Bases

1. Egon Zehnder International Bases Datos que se presentan a lo largo de mi intervención gráficas, tablas, citas, etc. • Encuesta sobre prácticas y políticas de Consejos de Administración (Corporate Governance) alrededor del mundo • 188 compañias de todos tamaños • 5 contintentes • 24 países en diferentes estados de desarrollo • Amplio rango de industrias • En su mayoría públicas (cotizadas en Bolsa) con algunas familiares Esta encuesta fue realizada por Egon Zehnder International en nombre de Global Corporate Governance Advisory Board con la guia y consejo de Ira M. Millstein

2. Egon Zehnder International Bases, cont. • Ira M. Millstein - Socio Senior de Weil, Gotshal & Manges LLP considerado mundialmente como una de las autoridades máximas en Gobierno Corporativo • Global Corporate Governance Advisory Board es una institución formada por 20 conocidos y respetados líderes de negocios de 16 diferentes países Estudia/discute este topico y busca: “Ayudar a transformar guías sobre Gobierno Corporativo en prácticas que se apliquen globalmente y que reflejen las espectativas de los Inversionistas” • Egon Zehnder International es una de las firmas de consultoría en selección y evaluación de Ejecutivos más importantes del mundo con 57 oficinas en 35 países. Con tres prácticas importantes: • Selección y Búsqueda de Ejecutivos • Evaluación Gerencial • Búsqueda y Selección Miembros de Consejo de Administración • Construir un Consejo desde 0 • Evaluar y reestructurar Consejos existentes • Internacionalizar Consejos • Asistir a empresas familiares a institucionalizar su Consejo • Asistir en la instalación de prácticas apropiadas de Gobierno Corporativo en la empresas

3. Egon Zehnder International Composición del Consejo Tamaño muy variado. Promedio 12 Máximo efectivo 14- 15 miembros Relación entre Consejeros Internos (Ejecutivos) y Externos - entre 12% y 17%

4. Egon Zehnder International Composición del Consejo, cont. • Es generalmente reconocido que para operar efectivamente ciertas funciones se tienen que delegar • Comités - realizan trabajos detallados, enfocados a áreas específicas Los más comúnes son: • Comité de Auditoria: • Revisa los reportes financieros • Interactúa con los Auditores Externos • Revisa los sistemas/controles internos • Comité de Compensación / Remuneración • Determina políticas de compensación de Ejecutivos • Determina la compensación del CEO • Establece relaciones de la compensación con la actuación del Consejo

5. Egon Zehnder International Composición del Consejo, cont. • Comités de Nominación / Selección: • Recomienda políticas y procedimientos de selección y nominación de Consejeros • Supervisa el proceso de selección / nominación • Recomienda estructura del Consejo • Otros • Comité de Evaluación • Comité de Ética • Comité de Estratégia • Comité Ejecutivo

6. Egon Zehnder International Entrenamiento • Las Compañías deben ofrecer entrenamiento continuo al Consejero • Información continua sobre mercado, competencia, Estados Financieros • Todo tipo de comunicación externa, reportes de analistas, reportes de prensa, reportes de bolsa • Los Consejeros deben darse el tiempo de ‘conocer’ la compañía. • Visitar plantas, inspeccionar tiendas, usar los productos • Visitar proveedores/distribuidores • Visitar ferias comerciales/industriales

7. Egon Zehnder International Remuneración / Compensación Mejores Practicas I • Definir la filosofía de largo--mediano-corto plazo • Definición de responsabilidades • Establecer compensación de acuerdo con objetivos claros y medibles • Definir mezcla de elementos de compensación • Solo una fracción de lo que se paga a los ejecutivos

8. Egon Zehnder International Remuneración / Compensación, cont. Mejores Practicas II • ¿Participación forzada? en acciones de la compañía ¿qué tanto? ¿por cuánto tiempo? • Pago de honorarios en acciones - Enfoque a mas largo plazo • Honorarios basados en resultados de la empresa ¿porcentaje de utilidades? - Enfoque a corto plazo • Honorarios basados por el tiempo dedicado a la compañía ¿por hora? • Honorarios por junta • Mezcla de varios

9. Egon Zehnder International Remuneración / Compensación, cont. • Objetivo del Consejo: i) asegurar el crecimiento productivo de la empresa y velar por • los intereses de los Accionistas • ii) Por consecuencia otros intereses: empleados, clientes, • proveedores, comunidad, etc. están incluidos • Objetivo de la Compensación • - Alinear los intereses de los Accionistas y Consejeros • - Compensar el VALOR obtenido de los Consejeros como resultado • de su gestión

10. Egon Zehnder International Evaluación Lo mas difícil • Nadie puede evaluar a Consejeros mejor que los Consejeros mismos. ¿Cómo hacerlo? • El solo hecho de tener un proceso formal adecuado trae consigo una mejora en la actuación del Consejo

11. Egon Zehnder International Evaluación, cont. • Formar un Comité de Evaluación que diseñe e implemente un proceso de evaluación del Consejo y de cada uno de los Consejeros • Tiene que tener independencia • Establecer claros parámetros • Diseñado a las necesidades específicas de la compañia • Proceso diseñado para motivar una evaluación crítica pero constructiva de cada miembro del Consejo y del Consejo en general • Asegurar confidencialidad, sinceridad, limpieza, imparciabilidad y honradez • Establecer revisiones periódicas de criterios y medidas para reflejar cambios de entorno, necesidades específicas de la compañía, etc.

12. Egon Zehnder International Evaluación, cont. • Formar un Comité de Evaluación que diseñe e implemente un proceso de evaluación del Consejo y de cada uno de los Consejeros • Evaluar como cada miembro funciona como equipo • Hacer post-mortemde la efectividad del Consejo ante crisis específicas para sacar conclusiones y lecciones para aplicar a futuro • Resultados de la evaluación se deben usar para mejorar continuamente la actuación del consejo • Debe determinar la eficacia de cada miembro y las necesidades de entrenamiento individual y/o del Consejo en general

13. Egon Zehnder International Efectividad de las Juntas de Consejo • ¿Les da la posibilidad de discutir abiertamente sin la presencia de los ejecutivos? • Los ejecutivos siempre deberán estar presentes en las reuniones de los Comités para aclarar, presentar, recibir instrucciones, etc.