2007. 7. 27. 임 병 철 한국금융연구원

1. PEF 개관 및 주요 이슈 2007. 7. 27. 임 병 철 한국금융연구원

2. 목 차 • PEF에 대한 이해 • 세계 PEF시장의 현황 • 국내 PEF시장의 현황 • PEF시장의 주요이슈 Korea Institute of Finance

3. PEF에 대한 이해 • 세계 PEF시장의 현황 • 국내 PEF시장의 현황 • PEF시장의 주요이슈 Korea Institute of Finance

4. Private Equity Fund의 정의 • Private Equity Fund (PEF)란? 일반적으로 사모(private)방식으로 조성된 자금을 주로 비공개주식(private equity)에 투자하는 모든 펀드를 의미 • 대표적인 해외PEF - 블랙스톤, KKR, 칼라일, TPG, 베인캐피탈, 워버그 등 • 국내시장에 진출한 해외PEF - 칼라일그룹 : 씨티그룹에 한미은행 지분 매각 뉴브리지 : SC에 제일은행 지분매각 론스타 : 외환은행 인수 Korea Institute of Finance

5. Private Equity Market이란? • Private Equity Market이란? 투자자와 기업간의 사적인 계약 및 거래를 통해 기업이 비공개주식(private equity) 또는 주식의 성격을 가미한 증권(equity linked securities)을 발행하여 자금을 조달하는 시장 Private Equity Market 특징 • 자금 수요자와 공급자간에 정보의 비대칭성 • 매우 낮은 유동성 • 기업 경영진에 대한 실질적인 견제방법 제한 • 고위험 고수익 • 기업관점에서 상대적으로 높은 자금조달비용 Korea Institute of Finance

6. 미국의 Private Equity Market • 정보의 비대칭성, 고위험 고수익 등의 Private Equity 시장의 특징으로 인해 조직화된 시장의 비중이 커지고 주식발행회사와 투자자를 연결해 주는 대표적인 매개체로 PEF가 부상 • 미국의 경우 조직화된 시장에서 Private Equity 투자의 80% 이상이 유한조합형태(limited partner)의 PEF를 통해 이루어지고 있음. 미국 Private Equity Market의 분류 조직화되지 않은 시장 조직화된 시장 PEF 엔젤투자시장 SEC Rule 144A* • SEC Rule 144A는 SEC가 1990년 제정한 기관투자자간의 미공개 주식거래에 관한 규정 Rule 144A에 의해 형성된 시장이고 거래되는 Private Equity는 대부분 공개기업이 발행한 것으로 시장구조상 공개주식시장에 가까움. Korea Institute of Finance

7. 사모펀드의 구분 • PEF는 투자대상과 투자방법에 따라 펀드의 명칭과 특성을 구분함. • 우리나라에 2004년 12월 간투법개정으로 도입된 PEF는 Buyout Fund 사모펀드 크로스오버 펀드 PEF 헤지펀드 바이아웃 펀드 벤처캐피탈 펀드 메자닌 펀드 사모 뮤추얼펀드 Korea Institute of Finance

8. Private Equity Fund의 분류 • PEF는 주요 투자대상 종류에 따라 관행적으로 펀드를구분 • 단, 투자에 제도적 제한이 없어 자유로운 투자가 가능함. Private Equity Fund Private Equity Market • Venture Capital Fund • Venture Capital Market • Mezzanine Financing Fund • Mezzanine Financing Market • Distressed Debt Market • Vulture Fund • NPL Fund • Buyout Market • Corporate Governance Market • Buyout Fund • Corporate Governance Fund Korea Institute of Finance

9. Private Equity Fund (Buyout형)의 특징 투자기간 평균 10년 매각 기업가치 고수익 PEF 자본투자 저평가된 기업, 부실기업: 고위험 Korea Institute of Finance

10. PEF에 대한 이해 • 세계 PEF시장의 현황 • 국내 PEF시장의 현황 • PEF시장의 주요이슈 Korea Institute of Finance

11. 세계 PEF 업계 동향 • 세계 PEF시장은 2003년 이후 큰 폭으로 성장 • 2001년 IT버블이 붕괴된 이후 벤처투자는 급격히 감소한 반면 Buyout은 증가 - 전세계 PEF 자금모집 & 투자 추이 - - PEF의 투자영역 비교 - 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

12. 세계 PEF의 M&A 투자 증가 • 2006년 PEF가 기업인수에 투자한 규모는 7,624억달러로 2001년에 비해 17.8배 증가 • 전세계 M&A에서 PEF 관련 M&A가 차지하는 비중은 2006년 급상승 - 전세계 M&A 추이 - - PEF 관련 M&A 투자 - 자료 : Bloomberg Korea Institute of Finance

13. 2007년 상반기 PEF의 M&A 실적 - 2007년 PEF M&A - - 2007년 상반기 아·태지역 PEF M&A 실적 - 자료 : Bloomberg 자료 : Thomson Financial(일본제외) Korea Institute of Finance

14. Europe 40% 2. 영국(2) 4. 프랑스(4) 7.스웨덴(10) 8. 독일(5) 9. 스페인(6) 10. 네덜란드(9) 11. 이탈리아(11) 15. 덴마크(19) North America 35% 1. 미국(1) 16. 캐나다(17) Asia Pacific 22% 3. 중국(8) 5. 일본(3) 6. 싱가포르(14) 12. 오스트레일리아(7) 13. 한국(12) 14. 인도(13) 19. 뉴질랜드(-) 20. 인도네시아(-) Central & South America 1% Middle East & Africa 2% 17. 이스라엘(16) 18. 남아프리카(15) 2005년 각 지역별 PEF 투자규모 • 유럽지역은 전체 PEF시장의 40%를 차지하고 있으며 북미(35%), 아시아태평양(22%)이 그 뒤를 따르고 있음. 주 : ( ) 안은 2004년도 순위 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

15. 2005년 상위 20개국의 PEF 투자 및 펀드모집 • 미국 1,590억달러 모집, 464.1억달러가 투자되어 1위를 차지하였으며 우리나라는 25.2억달러 모집, 21.0억달러 투자되어 13위 기록 (단위 : US$ billion) 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

16. PEF의 주요 투자자 • 금융기관 및 연금의 투자 비중이 높은 것으로 나타남. • 유럽 PEF의 투자자 구성 (2002~2006)- • 미국 PEF의 투자자 구성(2004)- 자료 : EVCA, Thomson Financial, PwC Korea Institute of Finance

17. 유럽 PEF시장 현황 • 2005년 유럽지역의 전체 PEF시장 투자규모는 551억달러이며 2001년 이후 증가세를 보이고 있음. • 성장기업(Expansion)에 투자하기 보다는 Buyout 비중이 크게 증가 - 유럽 PEF시장 현황- 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

18. 북미 PEF시장 현황 • 2005년 북미 PEF시장은 476억달러가 투자되었으며 2004년에 비해 3.3% 증가 - 북미 PEF시장 현황- 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

19. 아시아태평양 PEF시장 현황 • 아시아태평양 시장은 중국, 싱가포르, 뉴질랜드 등의 시장발달로 세계 PEF시장에서 차지하는 비중이 점차 높아지고 있음. • 2005년 아시아태평양시장은 Buyout은 감소, 성장기업투자는 증가 - 아시아태평양 PEF 성장 추이 - - 아시아태평양 PEF시장 현황 - 자료 : Asia Private Equity Review 자료 : PwC「Global Private Equity Report 2006」 Korea Institute of Finance

20. 세계 사모펀드 규제 동향 • 해외 사모펀드는 자산운용 대상 및 전략에는 특별한 제약이 없음. • 그러나 최근 사모펀드로의 자금유입과 시장에서의 LBO 비중이 크게 확대되면서 증세 및 투명성 강화 논의가 확산되고 있음. Korea Institute of Finance

21. PEF에 대한 이해 • 세계 PEF시장의 현황 • 국내 PEF시장의 현황 • PEF시장의 주요이슈 Korea Institute of Finance

22. PEF의 정의 • 2004년 12월 개정 간접투자자산운용업법(이하 간투법)의 시행으로 도입된 사모투자전문회사(PEF)는 소수 고액 투자자로부터 장기자금을 조달하여 기업인수 및 기업가치제고, 재매각 등을 통해 수익을 추구하는 장기투자 전문기구(Buyout형 PEF) • PEF의 활성화는 시중 부동자금 흡수를 통한 투자의 활성화, 금융기관 및 기업의 구조조정 촉진, 자산운용산업의 발전 등에 긍정적인 효과를 가질 것으로 기대 Korea Institute of Finance

23. 자산운용회사 자산운용회사, 증권회사 투자자문회사, 기타 금융기관 등 투자신탁 (계약형 Fund) 투자회사 (Mutual Fund) 투자전문회사 (Limited Partnership) 사전등록 사전보고 사후보고 사전등록 사전등록 공모 FUND 30인 초과 사모 FUND 30인 이하 공모 M/F 30인 초과 사모 M/F 30인 이하 사모 M&A 펀드 30인 이하 PEF 사모투자전문회사 30인 이하 간투법상 펀드의 구분 Korea Institute of Finance

24. PEF의 기본운영구조 • General Partner(GP) • 투자액을 초과하는 책임 • 부담 • 펀드운용 의사결정 • Reputation 중시 • Limited Partner(LP) • 투자액에 대해서만 책임 • 투자자 내역 비공개 • 소수의 고액 개인 투자자 • 및 기관투자자 (1) 투자 (3) 투자수익 (4) 운용수수료 (3) 투자수익 Private Equity Fund (합자회사) (2) 경영권 인수 또는 주요 지분 투자 (3) 투자수익 SPC 투자대상 투자대상 투자대상 Korea Institute of Finance

25. 제도적 현황 : 설립 관련 Private Equity Fund • 금융감독위원회에 등록의무 • GP와 LP 각 1인 이상 • 총사원수는 30인 이하 LP GP • 투자액 초과 책임부담 • GP중 1인 또는 수인이 업무집행사원 임무 수행 • 투자금액에 대한 책임만 부담 • PEF 투자 재산에 대한 의결권 행사 제한 • 최소출자금액은 법인 20억원, 개인 10억원 (개정 2006.4.27, 2006.12.29) Korea Institute of Finance

26. 제도적 현황 : 자산운용(1) • PEF 투자대상 제한 규정 • 다른 회사의 발행주식총수 또는 출자총액의 10% 이상 투자 • 회사의 주요 경영사항에 대하여 지배력 행사가 가능한 투자 • 이외에 사회간접자본 투융자회사가 발행한 투자, 증권, 헤지 목적의장내 또는 장외 파생상품 투자, SPC 주식 또는 지분 투자 등 • PEF 재산의 5% 이내에서 포트폴리오 투자 허용 • 기금의 출자금으로 투자증권을 매입하는 경우 포트폴리오 투자제한 대상에서 제외 (개정 2006.4.27) • 투자 대상기업의 주식 또는 지분 취득 후 6개월 이상 보유 • 6월 미만의 기간중 주식 또는 지분을 매도해서는 안 됨. • 다만, 주식 또는 지분을 계속 보유하여 사원의 이익을 해할 우려가 있는 경우, 투자기업의 영업 정지, 투자기업의 3개월 이상 조업 중단한 경우 금융감독위원회의 승인을 얻어 매도 가능 Private Equity Fund SPC 투자 대상 투자 대상 투자대상 Korea Institute of Finance

27. 제도적 현황 : 자산운용(2) • PEF는 2년 이내에 출자금액 50%이상을 경영권 참여 목적에 활용(개정 2006.4.27) • PEF가 차입이나 채무보증을 할 경우 그 금액의 합계는 PEF 재산의 10%을 초과 하지 못함. • 산업자본이 PEF의 10% 이상 지분소유 시 PEF의 은행소유 제한 • 중소기업창업투자회사, 신기술사업금융업자 등 풍부한 구조조정 경험을 갖춘 자에게 해당법령 에서 제한하지 않는 범위에서 중소기업 창업·신 기술 사업 지원 등 관련분야 이외에도 PEF의 업 무집행사원(GP)으로 참여할 수 있도록 함. (개정 2006.4.27) • 출자전환 조건의 부실채권(NPL)에 대한 투자 허 용(개정 2006.4.27) Private Equity Fund SPC 투자 대상 투자 대상 투자대상 Korea Institute of Finance

28. 제도적 현황 : 자산운용(3) Private Equity Fund • PEF운용과정에서 필요한 경우 PEF 이외 자의 SPC 지분참여를 예외적으로 허용 • PEF는 SPC 발행 주식 또는 지분을 취득한 날로부 터 6개월 이상 보유 • SPC의 차입 또는 채무보증 한도를 자기자본의 2 배 범위로 제한 SPC 투자 대상 투자 대상 투자대상 Korea Institute of Finance

29. 업무집행사원 행위준칙 및 설명의무 • 업무집행사원은 PEF와 거래하는 행위, 제3자에게 PEF 관련 정보를 제공하는 행위 등이 금지 • 업무집행사원은 주기적으로 사원들에게 PEF 또는 SPC의 재무제표 등을 제공하고 운영과 재산에 관한 사항을 설명 PEF의 합병 및 지분양도 • PEF는 다른 회사와 합병 할 수 없고, 무한책임사원(GP)과 유한책임사원(LP)의 출자 지분의 양도는 정관으로 정한 경 우 허용 대기업집단 계열 PEF에 대한 제한 • 대기업집단 계열 PEF 또는 대기업 계열사가 GP인 PEF가 다른 회사를 계열회사로 편입한 때에는 편입일부터 5년 이내 에 그 다른 회사의 주식 또는 지분을 계열회사가 아닌 자에게 매각 • 대기업집단 계열 PEF 또는 계열사가 GP인 PEF는 동일 계열 회사가 발행한 주식 또는 지분 취득 불가 지주회사 규제 특례 적용 • PEF 또는 SPC에 대해 투자대상기업의 주식 또는 지분 취득 후 10년이 되는 날까지 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 에 의한 지주회사 관련 규정 적용을 배제 제도적 현황 : 기타 Korea Institute of Finance

30. PEF 등록 현황 • 2007년 6월말 현재 총 31개의 PEF 등록 2005 2006 2004 2007 • 국민연금농수산(2.7) : 2,412억원 • 르네상스(2.22) : 3,010억원 • 마르스제2호(3.2) : 4,500억원 • 미래에셋파트너스4호 (4.10) : 3,080.1억원 • 디지털컨버전스바이아웃 (4.26) : 1,000억원 • KDB벤처M&A(5.25) : 300억원 • 기은-기보(3.7) : 510억원 • KTB-SB(4.6) : 125억원 • 우리(7.6) : 3,440억원 • 코너스톤(8.4) : 1,005억원 • 미래에셋3호(9.11) : 6,110억원 • KTB2006(10.2) : 2,501억원 • KDB제2호(11.2) :4,000억원 • IBK3호(11.7) : 450억원 • IBK-SKS(11.7) : 201억원 • 서울자산1호(11.28) : 250억원 • 스카이레이크(12.13) : 295.8억원 • 과학기술(12.28) : 500억원 • 데본셔 (2.15) : 300억원 • 마르스제1호(3.7) : 340억원 • 칸서스제1호(3.29) ⇒ ’06. 3. 14 해산 • KDB제1호(5.9) : 3,000억원 • 기업은행-KTB(5.31) : 1,200억원 • 보고(9.2) : 5,110억원 • 신한-국민연금1호(9.8) : 3,000억원 • MBK파트너스(9.8) :10,000억원 • 맥쿼리코리아오퍼튜니티즈 (9.26) : 8,527.4억원 • 칸서스3호(9.26) : 1,505억원 • KTB2005(9.29) : 1,500억원 • 미래에셋2호(9.29) : 400.1억원 • H&Q-국민연금1호(11.2) : 3,000억원 • FG10(12.27) ⇒ ’06. 11. 6 해산 • 미래에셋1호(12.27) :1,400 억원 • 우리제1호(12.27) ⇒ ’05. 10. 7 해산 자료 : 금융감독원 Korea Institute of Finance

31. PEF 출자약정액 현황 • PEF의 총출자약정액은 2007년 6월말 현재 7조 2,973억원으로 2006년말(5조 8,670억원)에 비해 24.4% 증가 - 출자약정액 추이- 자료 : 금융감독원 Korea Institute of Finance

32. PEF 출자이행액 현황 • PEF의 누적 출자이행액은 2007년 6월말 현재 3조원을 넘는 것으로 추정 - 출자이행액 추이 - 자료 : 금융감독원 Korea Institute of Finance

33. 2005년 2006년 • 미래에셋3호, KTB-SB ⇒ 대우건설㈜에 각각 6,110억원, 2,501억원 투자 • 맥쿼리PEF ⇒ 한진해운㈜ 계열의 해외법인 지분 1,570억원 인수 • MBK ⇒ 한미캐피탈, HK상호저축은행인수 • KTB-SB ⇒ 중앙상호저축은행 인수 • 서울자산 1호 ⇒ 크라제버거 인수, 경영참여 • 우리 제1호(해산) ⇒ 우방지분 32% 인수, 경영참여 • KDB 제1호 ⇒ 하이트맥주 컨소시엄 투자 • 미래에셋파트너스 1호 ⇒ 여일피혁과 컨소시엄 구성, 신우 인수 • 칸서스자산운용 ⇒ 메디슨 우리사주조합(ESOP)과 컨소시엄 구성 및 경영권 인수 PEF 투자현황 • PEF의 투자대상이 제조업이나 금융기관 위주에서 점차 다양한 분야로 확산 2007년 • 우리PEF ⇒ 금호종금 지분 41.4% 및 경영권 인수 • 마르스2호 ⇒ 골프장 레이크사이드 지분 47% 인수 • 보고 ⇒ 레인콤 6,000억원 투자 Korea Institute of Finance

34. PEF에 대한 이해 • 세계 PEF시장의 현황 • 국내 PEF시장의 현황 • PEF시장의 주요이슈 Korea Institute of Finance

35. GP와 LP간의 신뢰관계 구축 신뢰형성 기반마련 GP LP 정부 • 전문가 양성 • 경쟁력 제고 • 국내외 PEF간 본격경쟁에 대비 • 성과 축적 • 지속적 관심 • 투자의 이행 • 신뢰에 기초한 기다림의 미학 • 원활한 자금모집 환경 조성 • 다양한 창의적 시도가 가능한 환경 제공 • 제도적 걸림돌 제거 (*예: ㆍ연기금 등의 대체투자에 대한 장기 평가가 가능한 성과평가 시스템 개발 및 구축 ㆍPEF 자산운용 규제의 지속적 완화 ㆍGP와 LP간 유인 부합을 위한 다양한 시도가 가능한 환경 제공) Korea Institute of Finance

36. PEF 투자성과 가시화 • 국내 PEF 업계 최초로 FG10 PEF가 인수기업 매각 05.12.29 국내 PEFFG10PEF MK전자㈜ 인수 • GP를 선별하여 전략적 투자로 PEF 운용 • 기관투자자들의 장기투자 참여 기대 06.10.12 대우전자부품에 주식543만주 및 경영권 전량 매각하여 투자수익률 54% 기록 PEF의 성공적 투자회수로 GP간의 차별화 진행 06.11.6 청산 Korea Institute of Finance

37. 거래규모 Big Market 외국계 PEF등 5,000억원 Middle Market 국내 PEF 1,000억원 CRC 등 국내투자기관 Small Market 부실채권 매입 구조조정 투자 Buyout PEF의 대형화 및 활성화 • 국내 M&A시장은 대부분 외국계 펀드 및 외국계 금융기관이 주도 • 국내 PEF 규모가 증가하고 있지만 주요 기업매물을 인수하기에는 작은 편임. • 2006년말 아시아태평양PEF 규모는 1,550.7억달러(144.2조원*), 우리나라는 5.9조원* 2006년 기말환율로 환산 - 국내 M&A시장의 현황 - - 2007년중 주요 M&A 대상기업- 대상 자료 : 한국은행 자료 : 산업은행 Korea Institute of Finance

38. 해외진출을 위한 환경개선 해외진출시 국내PEF와 해외PEF 간의 형평성 문제 발생 • 미국, 유럽 및 아시아 대부분의 국가에서 사모펀드의 자산운용 대상 및 전략 • 등에는 특별한 제약이 없음. • 국내PEF는 간투법상의 규정과 제약을 준수해야 하는 실정 ⇒ 해외진출시 국내 규정이 해외 투자활동의 걸림돌로 작용할 수 있음. 해외진출 지원을 위한 환경개선 추진 필요 정책당국은 시장참가자들과의 지속적인 의견교환을 통해 해외PEF와 동등한 경쟁조건을 제공하기 위한 노력을 전개해야 할 것임. Korea Institute of Finance

39. 기타 참고자료 : PEF투자 펀드 판매 예정 • 맥쿼리는 8월중 상장PEF에 투자하는 펀드 “맥쿼리글로벌LPE”를 발매할 예정 • 맥쿼리글로벌LPE는 KKR, 오클라, ICG, 캔도버 등 세계 여러 곳에 상장되어 있는 PEF에 투자 • 전세계 증시에 상장되어 있는 PEF 관련 펀드수는 약 350개이고 시가총액은 250조원 주주 (거래소) - 상장PEF의 투자구조 - 상장PEF 펀드 사적투자의 저변을 일반대중으로 확대 배당 주식투자 세계 증시에 상장된 PEF 주식에 투자 순투자이익 투자 Korea Institute of Finance

40. 기타 참고자료 : 런던증권거래소, 전문펀드시장 설립 추진 • 2007년 11월 런던증권거래소는 전문펀드시장(Specialist Fund Market, SFM)을 설립 예정(2007.7.12 공표) • 지난해 암스테르담증권거래소에 대형 헤지펀드, KKR, 아폴로 매니지먼트 사모펀드그룹 등의 상장이 추진되면서 런던증권거래소는 수익창출 기회를 잃어 버렸다는 위기감에 전문펀드시장을 설립하기로 결정 * 2007년 6월 22일 블랙스톤 뉴욕증시에 상장 - 런던증권거래소 시장구조 - Main Market Professional Securities Market • 최소 공모한도(25%)규제, 사업경력 조건 등이 수반되지 않음. • 기업지배구조 준수사항과 관련하여 운용자산의 10%를 초과 보유한 주식 종목에 대해 공시의무가 부과되지 않음. • 독립이사회 설치 및 주요 투자정책 변경에 대한 주주승인 절차 등도 요구되지 않음. • 기관투자자뿐만 아니라 소액투자자에게도 충분한 전문지식 보유를 전제로 펀드주식 매입이 허용 상장조건완화 Specialist Fund Market Alternative Investment Market 규제완화 Korea Institute of Finance

41. EOD Korea Institute of Finance