D.LGS. 39 / 2010 del 27/1/2010 In vigore dal 27/4/2010 ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI

1. D.LGS. 39 / 2010 del 27/1/2010 In vigore dal 27/4/2010ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI

2. D.LGS. 39/2010 • Attuazione ottava direttiva comunitaria (direttiva CE n. 2006/43) in tema di “Controllo legale dei conti annuali e consolidati”, già in vigore nella maggior parte dei paesi CE • Armonizza l’attività e la professione di revisore legale • Adatta la direttiva alla nostra realtà (collegio sindacale revisione legale) • Avvicina la normativa civilistica al TUF tenendo conto delle PMI • Rappresenta una specie di T.U. della revisione legale • Introduce il concetto di revisione legale dei conti, che sostituisce i precedenti riferimenti al controllo contabile e alla revisione legale

3. Aspetti positivi • Regola chiaramente ed in modo sistematico l’attività di revisione legale • Definisce gli standards professionali di riferimento • Introduce obblighi di formazione professionale e controllo di qualità • Estende l’obbligo di nomina del collegio sindacale e della revisione legale a molte Srl • Consente la risoluzione dell’incarico anche da parte del revisore • Rafforza il ruolo del collegio sindacale • Introduce gli EIP • Riduce la distanza tra TUF e normativa civilistica

4. Criticità sulla normativa • Parte del decreto è immediatamente applicabile, parte sarà vigente solo dopo la pubblicazione dei regolamenti attuativi (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA); ugualmente, alcune norme vengono immediatamente abrogate dal decreto, mentre altre sopravvivono per un periodo transitorio fino all’emanazione dei futuri regolamenti • Il decreto si aggiunge e non sostituisce TUF e codice civile (artt. 2409 bis e seguenti), il che rende particolarmente onerosa la lettura, il coordinamento e l’interpretazione delle norme • Alcuni dubbi interpretativi

5. Ruolo del collegio sindacale • Proposta motivata del revisore legale (per tutte le tipologie di incarico) • La proposta del collegio sindacale può essere accettata o meno dall’assemblea che delibera in modo difforme • Parere sulla revoca del revisore legale (viene eliminato l’intervento del tribunale) • Ha il ruolo di “Comitato per il controllo interno e la revisione legale”negli EIP vigila sulla revisione legale dei conti

6. Svolgimento dell’attività di revisione legale • Al momento doppio esame e tirocinio (3 anni) • ISA REGOLAMENTO MEF • Controllo qualità (3 o 6 anni) • Formazione continua – crediti formativi anche durante tirocinio • Conservazione 10 anni carte lavoro e documenti; prescrizione 5 anni • Solidarietà con gli amministratori (nei limiti del contributo effettivo al danno causato) • Abolizione art. 2409 ter cc. (libro della revisione) sostituito dall’art. 14 d.lgs. 39/2010 • Abolizione libro della revisione • Istituzione del Registro dei revisori legali • Informativa in nota introduttiva dei corrispettivi • Indipendenza, servizi vietati (art. 10 commi 2 e 3) • Corrispettivo adeguato • Revoca, dimissione, risoluzione consensuale dell’incarico • Rete

7. Conferimento incarico E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: • conferimento da parte di assemblea, su proposta motivata organo di controllo • determinazione del corrispettivo • durata: tre esercizi (rinnovabile)

8. Revoca incarico E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: • decisione dell’assemblea, sentito organo di controllo • per giusta causa (divergenze su trattamenti contabili o procedure di revisione non possono considerarsi giusta causa) • nomina contestuale altro revisore NB – non più necessaria l’autorizzazione del tribunale

9. Dimissioni dall’incarico di revisore legale E’ regolato dall’art. 13 D.lgs. 39/2010 e prevede: • possibilità per il revisore di dimettersi, con tempi e modalità idonei • possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa, con eventuale risarcimento • modalità da definire da MEF • revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina • informativa al MEF con spiegazioni

10. Controllo qualità su revisori legali • Ogni sei anni non EIP, tre se EIP • Team specialistico con adeguata formazione ed esperienza professionale da definire con regolamento MEF • Consob definisce criteri svolgimento • Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP • Finanziato da contributo degli iscritti al registro • Relazione annuale MEF su attività svolta

11. Rete La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione legale, che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzioni comuni e condivide prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali

12. Svolgimento attività di revisione • Deontologia, riservatezza, segreto professionale • Correttezza dei rapporti tra revisori • ISA (international standards on auditing): • alla revisione legale si applicano gli ISA (international standard on auditing) • processo di introduzione in corso • ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE • fino all’adozione valgono principi di revisione CNDCEC e Consob

13. Indipendenza ed obiettività Il revisore legale per essere indipendente deve evitare: • relazioni finanziarie, d’affari, di lavoro o altro genere dalle quali un terzo informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta compromessa • casi di autoesame, interesse personale, esercizio di patrocinio, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione • il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare problemi di indipendenza • procedura di analisi dei rischi documentata • corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi • il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori

14. Responsabilità • Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato • Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno collaborato • Prescrizione in 5 anni

15. Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (1/2) La direttiva prevede tre categorie: • quotate • enti creditizi • imprese di assicurazione L’art 16 D.lgs. 39/2010 prevede 14 fattispecie Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente hanno un interesse pubblico in quanto operano sulla gestione del risparmio

16. Enti di Interesse Pubblico – E.I.P. (2/2) • Definiti dall’art. 16 D.lgs. 39/2010 • Revisione legale non affidata al collegio sindacale (anche nelle controllate e controllanti) • Regolamento CONSOB su significatività • In attesa del regolamento si applica il decreto • Servizi vietati • Incarico: 9 esercizi • Bilancio IFRS • Rotazione responsabile dei revisori (7 esercizi) • Relazioni di trasparenza da parte del revisore legale • Vigilanza CONSOB

17. E.I.P.: indipendenza • Conferma annuale scritta del revisore • Discussione con organo di controllo per valutazione rischi indipendenza

18. E.I.P.: servizi vietati • Tenuta libri contabili • Progettazione e realizzazione sistemi informativi • Servizi di valutazione e pareri • Servizi attuariali • Gestione esterna servizi controllo interno • Consulenza organizzazione, formazione, selezione, gestione del personale • Intermediazione titoli, consulenza finanziaria • Difesa giudiziale • Altri servizi di consulenza individuati da Consob Sono regolati nell’art. 17 D.lgs. 39/2010 Applicabile a tutte le società del gruppo e della rete del revisore

19. E.I.P.: relazione sulla trasparenza • Pubblicata annualmente dal revisore di E.I.P. • Pubblicata su sito internet • Contenuti definiti art .18 D.lgs. 39/2010

20. E.I.P.: Comitato per il controllo interno Ruolo di vigilanza su : • processo informativa finanziaria • efficacia sistemi controllo interno • attività di revisione legale • indipendenza del revisore legale Esercitato da collegio sindacale (sistema tradizionale), consiglio di sorveglianza (sistema dualistico),comitato di controllo sulla gestione (sistema monistico)

21. SRL (1/2) In tema di revisione legale delle Srl, la normativa: • conferma la disciplina dei parametri di cui all’art. 2435 bis c.c., che prevede il bilancio in forma abbreviata se la società, nel primo esercizio o successivamente per 2 esercizi consecutivi, non ha superato 2 dei seguenti limiti: • totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro • dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità • ribadisce che la revisione legale viene effettuata dal collegio sindacale, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo • In caso di superamento dei limiti di cui all’art. 2435 bis c.c. l’assemblea deve provvedere alla nomina del collegio sindacale entro i 30 giorni successivi all’approvazione del bilancio dal quale risulti il superamento dei detti limiti

22. SRL (1/2) • prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale in presenza di un obbligo di redazione del bilancio consolidato; in questo caso, la revisione legale dei conti deve essere affidata ad un revisore legale o ad una società di revisione legale • prevede la nomina obbligatoria del collegio sindacale nel caso in cui la Srl controlli una società a sua volta obbligata alla revisione legale dei conti • nel caso in cui una Srl rientri nella categoria degli E.I.P., la revisione legale deve essere svolta solo da una società di revisione • nel caso di una Srl (che non sia una E.I.P.) controllata da una E.I.P., controllante di una E.I.P. o sottoposta a comune controllo con una E.I.P., la revisione legale non può essere svolta dal collegio sindacale, ma solo da un revisore legale o da una società di revisione legale

23. Sanzioni • Irregolarità accertate da MEF o Consob • Pena pecuniaria da 1.000 a 150.000 euro • Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni per responsabile revisione • Revoca uno o più incarichi • Divieto di accettare nuovi incarichi • Cancellazione dal registro • Ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzione

24. Corruzione del revisore • Non Eip sino a tre anni di reclusione • Eip da uno a cinque anni • Si procede d’ufficio

25. Impedito controllo al revisore • Ammenda sino a 705 k euro • Con danno 705 k euro e arresto fino a 18 mesi • Si procede d’ufficio • Pene e ammende raddoppiate se Eip • Possibilità di rinuncia a incarico

26. Compensi illegali • Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,.000 euro • Illeciti rapporti patrimoniali per prestiti o garanzie ai revisori: reclusione da uno a tre anni, multa da euro 206 a euro 2.065

27. Corrispettivi • Il D.lgs. 39/2010 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art. 10 che tratta dell’indipendenza • I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi diversi dalla revisione • Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori • Basati su qualifica delle risorse professionali e delle ore da impiegare nell’incarico • Definiti in base a: • dimensione, composizione e rischiosità delle grandezze patrimoniali, economiche e finanziarie del bilancio • preparazione tecnica e esperienza che il lavoro richiede • attività di supervisione e indirizzo che devono essere assicurate • Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità • Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità

28. Onorari DM 169 del 2.9.2010 • Art. 32 DM 169/2010 – Revisioni contabili: onorari delle revisioni contabili e legali determinati in funzione del tempo impiegato • Art. 37 DM 169/2010 – Funzione sindaco e revisore: onorari commisurati sull’ammontare componenti positivi di reddito e patrimonio netto • Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità

29. Incarichi revisione legale (1/2) • DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI ATTUATIVI • SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE • SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) – FASARE INCARICHI

30. Incarichi revisione legale (2/2) • SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE • EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO SINDACALE NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE) IN ATTESA DI REGOLAMENTO DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA ALBO CONSOB • EIP CON INCARICO TUF NESSUNA VARIANTE • INCARICO 2409 TER CC – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO ASSEMBLEA 2010 PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)