מימון המונים Equity Crowd Funding עו"ד שירי שחם, שותפה

מימון המוניםEquity Crowd Fundingעו"ד שירי שחם, שותפה

Crowd Funding - הגדרה "תפיסת מימון בה תהליך גיוס הכסף לפרויקט או מיזם נעשה דרך איסוף כספים ממספר גדול של אנשים פרטיים המשקיעים בסכומים נמוכים, על פי רוב דרך פלטפורמות מקוונות" (Milken Institute, 2012)

סוגים עיקריים של מימון המונים • CF ללא תמורה (תרומות) • CF בתמורה למוצר • קיקסטארטר, מימונה • Debt CF – הלוואות המון • Equity Crowd Funding

Equity CF • מאפיינים עיקריים • סכומים קטנים • מספר משקיעים רב • שימוש בפלטפורמות אינטרנטיות (קבלת מידע, ביצוע השקעה, מעקב) • מיזמים בשלב התפתחות ראשוני

Equity CF – יתרונות עיקריים • נגישות קלה לאפיקי גיוס הון לחברות בשלב ה- Seed • היענות להשקעה מהציבור כאינדיקטור ("חכמת ההמונים") • למשקיעים מהציבור - אפשרויות השקעה השמורות בד"כ למשקיעים מתוחכמים הבעיה המרכזית ביישום המודל כיום: הוראות חוק ניירות ערך.

Equity CF – סיכונים עיקריים • פערי מידע בין משקיעים מתוחכמים למשקיעים מהציבור • חוסר יכולת של הציבור לנהל מו"מ בקשר לתנאי ההשקעה והדילול בסבבי השקעה עתידיים • העדר נזילות – קושי למכור את המניות • ממשל תאגידי לא מספק • חובות דיווח מצומצמות • בגלל סכום ההשקעה הקטן – אין תמריץ כלכלי לעקוב אחרי ההשקעה ולממש זכויות מיעוט אם ישנן • חשש מהונאות ותרמיות (מוגבר בגלל השימוש בפלטפורמה אינטרנטית)

חובת פרסום תשקיף "(א) לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו [...] (ב) לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו." ס' 15 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח – 1968:

פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור • הצעה למשקיעים שמספרם אינו עולה על 35 • הקצאה של מניות הטבה • הקצאה או העברה של ני"ע בהליך שיפוטי • הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע • הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים) • מו"מ עם חתמים • הצעה לעובדים • הצעה תוך כדי מסחר בבורסה של ני"ע רשומים • הצעה "קטנה" • רישום ני"ע למסחר אגב ביצוע פעולות שונות

פטור ה- 35 • עד 35 ניצעים בהצעה אחת; • עד 35 אנשים שרכשו ניירות ערך כלשהם של המציע בשנה; • "משקיעים כשירים" אינם נספרים לעניין מגבלת מספר הניצעים 35

פטור "הצעה קטנה" • תמורה מרבית מהצעה אחת - 2,619,000 ₪ • שיעור מרבי מהון התאגיד בהצעה אחת – 5% • שיעור מרבי מהון התאגיד של כל ההצעות באותה שנה – 10% • מס' משקיעים מרבי להצעה – 75

פטור הצעה ל"משקיעים כשירים" (מסווגים) • גופים מוסדיים ישראלים הפועלים בשוק ההון (קרנות נאמנות, מבטחים, קרנות פנסיה וכ'ו) • תאגידים זרים (הדומים במהותם לגופים הישראלים המצוינים לעיל, באישור הרשות) • בעל שליטה, מנכ"ל ודירקטור בתאגיד המציע • תאגידים גדולים (הון עצמי מעל 50 מיליון ש"ח) • יחידים מתוחכמים

פטור הצעה למשקיעים כשירים - יחיד מתוחכם "יחיד מתוחכם" הוא אדם שמקיים לפחות שתיים משלוש הדרישות האלו: • השווי הכולל של מזומנים, פיקדונות, נכסים פיננסיים וניירות ערך שבבעלותו עולה על 12 מיליון ש"ח; • בעל מומחיות וכישורים בתחום שוק ההון או הועסק לפחות שנה בתפקיד מקצועי שדורש מומחיות בשוק ההון; • ביצע לפחות 30 עסקאות בממוצע בכל רבעון במשך ארבעת הרבעונים הקודמים, לא כולל עסקאות שבוצעו עבורו ע"י מנהל תיקים

פטור הזמנה פומבית לנהל מו"מ לרכישת ני"ע

תהליכי שינוי חקיקה בארה"ב ובישראל ארה"ב והעולם • 2012 - חקיקת ה-JOBS Act – יצירת חריג ב- Securities Act לגיוס הון באמצעות מימון המונים. • מרץ 2014 – תקנות ליישום המנגנון מפורסמות על ידי ה-SEC לקבלת הערות ציבור לקראת יישום החוק. • יוזמות דומות מאומצות על ידי ממשלת אנגליה ועל ידי האיחוד האירופי וממשלות ביבשת

יוזמת שינוי חקיקה בישראל • ינואר 2014 – מסקנות סופיות של הוועדה לקידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המו"פ, לאחר קבלת הערות למסקנות הביניים ביוני 2013 • פברואר 2014 – פרסום תזכיר חוק לתיקון חוק ניירות ערך- הוספת פטור CF בהתאם למסקנות ועדת המו"פ • פרסום טיוטת תקנות שיגדירו את התנאים לשימוש בפטור החדש. רשות ני"ע מבקשת הערות הציבור לטיוטת התקנות ומזמינה התייחסות לשורת נקודות בהן יש התלבטות.

התנאים לפטור לפי טיוטת התקנות • חברה פרטית שלא גייסה הון מהציבור • העוסקת במו"פ וקיבלה אישור המדען הראשי • תנפיק מניות בלבד • באמצעות פלטפורמה אינטרנטית • המשקיעים יקבלו זכות הצטרפות (tag along) במכירות מניות עתידיות

מגבלות: סכום הגיוס וסכום ההשקעה • גיוס מקסימאלי עד 2 מיליון ש"ח ב-12 חודשים עוקבים; • הגבלה על סכום ההשקעה של המשקיע – • עד 10,000 ש"ח השקעה בכל חברה בהשקעה אחת ועד 20,000 ש"ח לכל ההשקעות באותה חברה במסגרת פטור זה במשך שנה; • משקיעים בעלי הכנסה שנתית גבוהה רשאים להשקיע יותר: מקסימום 20,000 ש"ח בהשקעה בודדת ועד 5% מהכנסתם או 100,000 ש"ח במהלך שנה, לפי הנמוך.

תנאי: השקעת משקיע מוביל • משקיע שאין לו זיקה לחברה או לבעלי השליטה בה • ישקיע לפחות 10% מכלל סכום ההשקעה של הציבור בתנאים שווים לציבור • משקיע מוביל יהיה: גוף מוסדי, קרן הון סיכוןאו "אנג'ל"

משקיע מוביל – אנג'ל • יחיד • ב- 5 השנים הקודמות ביצע לפחות 5 השקעות • בחברות מו"פ פרטיות בעלות סיכון גבוה • בהיקף כספי לא נמוך מהותית מהשקעתו הנוכחית כמשקיע מוביל

חובות גילוי נרחבות לחברה המגייסת בעת ההצעה • דוחות כספיים • תוכנית עסקית כולל המימון הנדרש להשגת אבני דרך בשנה הקרובה ומקורות להשגתו • השימוש המיועד בסכום הגיוס • תיאור הסיכונים הכרוכים בהשקעה • פרטים על בעלי המניות ונושאי המשרה והתקשרויות איתם • פרטים על המשקיע המוביל וניסיונו בהשקעות • הזכויות שיקבלו המשקיעים ועוד

רכז ההצעה גוף הרשום במרשם החתמים תפקידיו העיקריים: • לוודא מילוי התנאים לגבי סכום ההצעה ומגבלת ההשקעה למשקיע • לרכז את העברת התשלומים ולוודא שגוייס הסכום המינימלי • לוודא כי החברה פרסמה את המידע כנדרש • יפרסם אזהרה בדבר הסיכונים הכרוכים בהשקעה, יוודא כי המשקיעים אישרו כי קראו את האזהרה וכי הסיכונים מובנים להם • ינהל את מרשם בעלי מניות וירכז העברות מניות

התקנות המוצעות – מגבלות וסיכויים • מוגבל כעת לחברות הייטק שיזכו באישור המדע"ר • תנאים מורכבים מנגד • יוזמה של רשות ני"ע, בתמיכת הבורסה והציבור שתיושם לאחר תהליך חשיבה סדור, בארץ ובעולם • סנונית ראשונה, פתח ליישום מודל הוליסטי בעתיד

סיכום • CF יכול לשמש כפלטפורמה יעילה לגיוס ממון מההמון, אולם ישנו מתח בין רצון המחוקק והרגולטורים להגן על המשקיע לבין הרצון לעודד השקעות בחברות. לכן החקיקה הנוכחית תוגבל בשלב הראשון לחברות הייטק בלבד. • יוזמת החקיקה של רשות ניירות ערך, למרות מגבלותיה, הינה ראש החץ של יישום המודל בארץ – סימן מעודד לבאות. • בנוסף, אנו עדים למספר יוזמות ציבוריות בישראל למימוש פתרונות CF במסגרת המצב החוקי הקיים, או לשם קידום והרחבת החקיקה החדשה בתחום. • פתרונות יכולים להימצא גם ע"י הורדת הרף או הדרישות של חלק מהפטורים הקיימים בחוק ניירות ערך.

תודה עו"ד שירי שחם יגאל ארנון ושות' shiri@arnon.co.il

מימון המונים Equity Crowd Funding עו"ד שירי שחם, שותפה