IR-yhdistys Ratassa 20.4.2004 Tulevia sääntelymuutoksia

1. IR-yhdistys Ratassa 20.4.2004 Tulevia sääntelymuutoksia

2. Tulevia muutoksia EU-sääntelyssä • Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD) • Esitedirektiivi • Transparenssidirektiivi • IAS-siirtymä

3. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi (MAD) • saatettava Suomessa voimaan lokakuussa 2004 Esitedirektiivi • saatettava Suomessa voimaan kesällä 2005 Transparenssidirektiivi • saatettava Suomessa voimaan todennäköisesti syksyllä 2006 IAS-siirtymä

4. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Yhtiöiden tiedottaminen I Jatkuva tiedonantovelvollisuus • Julkistettavat tiedot • liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat • seikat ja päätökset • omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon • Julkistamistapa • julkistettava  tiedotusvälineille • julkisen kaupankäynnin järjestäjälle • pidettävä tiedot yleisön saatavilla  internet-sivuilla

5. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Yhtiöiden tiedottaminen II • Yhtiö voi lykätä tiedon julkistamista • jos hyväksyttävä syy, esim. • käynnissä olevat neuvottelut ja niihin liittyvät seikat • jos tiedon julkistaminen todennäköisesti vaikuttaisi niiden kulkuun tai normaaliin tulokseen • julkistamatta jättäminen ei vaaranna sijoittajien asemaa • yhtiö pystyy varmistamaan tiedon luottamuksellisuuden • Ilmoitettava Ratalle päätöksestä  ei enää poikkeuslupamenettelyä

6. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Yhtiöiden tiedottaminen III • tiedon luottamuksellisuus pystytään takaamaan • sisäpiiritiedon hallinta • järjestelyt tiedon rajoittamiseksi vain tehtävien hoitamista varten • ohjeistus sisäpiiriläisille tiedon luonteesta • valmius tiedon välittömään julkistamiseen, jos tieto vuotaa

7. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Yhtiöiden tiedottaminen IV • Fair Disclosure –sääntö • jos tieto kerrotaan sivulliselle on se myös julkistettava • täydellisesti ja tehokkaasti • samanaikaisesti tai • viipymättä, jos tahatonta • ei julkistamisvelvollisuutta, jos salassapitovelvollisuus • Sisäpiiritietoa ei saa ilmaista sivulliselle • jollei osana ilmaisijan työn tai tehtävän suorittamista

8. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Jatkuva sisäpiirirekisteri I • Yhtiöillä oltava jatkuva sisäpiirirekisteri tapahtumista • myös yhtiöiden puolesta tai lukuun toimivilla • Toimitettava viranomaiselle pyydettäessä • Rekisteriin laitettava • henkilö, jolla sisäpiirintietoa säännöllisesti tai satunnaisesti • Yhtiön kerrottava rekisterin piirissä oleville henkilöille sisäpiirisäännöksistä ja –velvoitteista • Rekisteriä säilytettävä 5 vuotta sen laatimisesta

9. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Jatkuva sisäpiirirekisteri II • Rekisteriin merkittävät tiedot • henkilön nimi • syy henkilön listalle laittamiseen • rekisterin aloitus- ja päivityspäivä • Rekisteri on päivitettävä • listatun henkilön ”syy” muuttunut • uusi henkilö lisätty listalle • listatulla henkilöllä ei enää ole pääsyä sisäpiiritietoon

10. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Rekisteri arvopaperikaupoista I • Koskee yhtiöiden johtohenkilöitä ja näiden lähipiiriä • Omaan lukuun tehdyt liiketoimet yhtiön osakkeilla ja niihin liittyvillä johdannaisilla/rahoitusvälineillä • Tiedot oltava helposti ja mahdollisimman nopeasti kaikkien saatavilla • internet-sivuilla? • tiedot säilytettävä 5 vuotta

11. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Rekisteri arvopaperikaupoista II • Yhtiöiden johtohenkilöt • hallinto- tai johtoelimen jäsen • muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö • saa säännöllisesti sisäpiiritietoa • valta tehdä liiketoimintaan vaikuttavia päätöksiä • Johtohenkilöiden lähipiiri • puoliso tai muu lainsäädännössä rinnastettu kumppani • huollettavana oleva lapsi • muu vakituisesti samassa taloudessa asuva perheenjäsen • muu intressipiiri (määräysvaltayhteisö jne.)

12. Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi Rekisteri arvopaperikaupoista III Ilmoitettavat tiedot • henkilön tai hänen lähipiiriläisen nimi • myös intressipiiri • kyseinen rahoitusinstrumentti • omistuksen määrä • muutokset tiedoissa • esim. muutos omistuksessa Ilmoitusaika • 5 työpäivää liiketoimesta • kun liiketoimien yhteismäärä saavuttaa 5.000 euroa

13. Esitedirektiivi Esitteen laatimisvelvollisuus I • Sovelletaan arvopaperien • tarjoamiseen yleisölle sekä • listaamiseen säännellylle markkinalle • Arvopaperien tarjoaminen yleisölle • mikä tahansa muoto tai kanava • tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista riittävät tiedot sijoituspäätöksen tekemiseen • soveltuu myös välitystilanteisiin

14. Esitedirektiivi Esitteen laatimisvelvollisuus II Poikkeukset esitteen julkistamisvelvollisuudesta mm: • Tarjoaminen yksinomaan kokeneille sijoittajille • kokeneet sijoittajat määritelty erikseen • Tarjoaminen alle 100 ei-kokeneelle sijoittajalle • lasketaan jäsenvaltiokohtaisesti • Tarjoukset, joissa nimellisarvo vähintään 50.000 eur • Muilta osin poikkeukset vastaavat käytännössä nykyisiä • 50.000 eur rajana myös ns. tukkumarkkina-arvopapereille

15. Esitedirektiivi Esitteen muoto ja sisältö I • Esitteen voi laatia 1- tai 3-osaisena yhtiön valinnan mukaan • Yksiosainen esite • selkeä ja yksityiskohtainen sisältöluettelo • tiivistelmä • riskitekijät • muut vaadittavat tiedot yhtiön valitsemassa järjestyksessä • Kolmiosainen esite • tiedot vastaavalla tavalla • perusesitteessä ja arvopaperiliitteessä • tiivistelmässä

16. Esitedirektiivi Esitteen muoto ja sisältö II • Ohjelmaesite • tiedot vastaavalla tavalla • eri arvopaperilajeja koskevat tiedot pitää olla eriteltyjä • tarjouksen lopulliset ehdot tarvittaessa erillisenä asiakirjana • ei hyväksyttämisvelvoitetta • Mahdollinen täydennys kaikissa edellä mainituissa

17. Esitedirektiivi Esitteen muoto ja sisältö III • PERUSESITE • (registration document) • tiedot yhtiöstä • TIIVISTELMÄ • (summary) Yhtiöstä ja arvopaperista: • olennaiset tiedot • olennaiset riskit Varoitus: vain osa esitettä Yhtiö päättää tarkan sisällön • Lyhyt ja yleiskielinen • TÄYDENNYS • (supplement) • merkitykselliset uudet seikat • olennaiset asia- virheet tai epätarkkuudet • ilmenee tarjous- aikana tai ennen listausta • ARVOPAPERILIITE • (securities note) • tiedot arvopaperista • tiedot tarjouksesta • perusesitteen päivitys

18. Esitedirektiivi Esitteen muoto ja sisältö IV • Viittaustekniikka (Incorporation by reference) • esitteessä voidaan viitata asiakirjoihin muualla • viitattavat asiakirjat lueteltu, esimerkiksi: • tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset • yhdistysmissopimukset • yhtiöjärjestys • aikaisemmat esitteet • viranomainen on hyväksynyt tai sille on toimitettu asiakirjat • ei saa vaarantaa esitteen ymmärrettävyyttä tai tiedon saatavuutta • viittauksen oltava esitteen kielellä

19. Esitedirektiivi Esitteen kieli I • Tarjous/listaus vain kotivaltiossa • esite kotivaltion viranomaisen hyväksymällä kielellä • Tarjous/listaus muussa/muissa jäsenvaltioissa • kohdevaltioiden viranomaisten hyväksymällä kielellä tai • perusesite ja arvopaperiliite englanniksi + tiivistelmä kunkin kohdevaltion kielellä • liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan

20. Esitedirektiivi Esitteen kieli II • Tarjous/listaus kotivaltiossa ja muussa valtiossa • kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli ja • kunkin kohdevaltion viranomaisen hyväksymä kieli tai englanti liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan • Tarkastuskieli kotivaltiossa: kotivaltion viranomaisen edellyttämä kieli tai englanti liikkeeseenlaskijan valinnan mukaan

21. Esitedirektiivi Vuosiasiakirja • Listayhtiöiden julkistettava kerran vuodessa asiakirja, jossa • annetaan tai viitataan vuoden aikana julkistettuihin tietoihin • yhtiöoikeudelliset tiedot (yhtiöoikeusdirektiivit) • arvopaperimarkkinaoikeudelliset tiedot (2001/34/EY) • tilinpäätöstiedot (IAS-asetus) • Asiakirja toimitettava viranomaiselle tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen

22. Esitedirektiivi Esitetarkastus Esitteen tarkastava viranomainen • Kotivaltion viranomainen • oman pääoman ehtoinen arvopaperi • ”non-equity” arvopaperi nimellisarvoltaan alle 1.000 eur  rekisteröintivaltio • ”non-equity” arvopaperi nimellisarvoltaan vähintään 1.000 eur • derivatiivi-instrumentti  joku listausvaltioista, tarjouksen kohdevaltioista tai rekisteröintivaltio yhtiön valinnan mukaan

23. Transparenssidirektiivi Direktiiviluonnos • Soveltamisala  arvopaperi listattu EU-alueella • säännöllinen tiedonantovelvollisuus • liputusvelvollisuus • yhtiön hallintotapa • tiedotteiden jakelu ja kieli • listayhtiön kotivaltio  valvova viranomainen • Maksimi-/minimiharmonisaatio

24. Transparenssidirektiivi Tiedonantovelvollisuus I Tilinpäätös • tilinpäätöksen julkistamisaika: 4 kuukautta • tilinpäätöksen sisältö • tilinpäätösasiakirjat (IAS) • toimintakertomus • johtohenkilöiden vakuutus • tilintarkastuskertomus • Kaikki liikkeeseenlaskijat • ei kuitenkaan ”wholesale” velkakirjat

25. Transparenssidirektiivi Tiedonantovelvollisuus II Puolivuotiskatsaus • Puolivuotiskatsauksen julkistamisaika: 2 kuukautta • puolivuotiskatsauksen sisältö • lyhennetyt tilinpäätösasiakirjat (IAS) • ”väli-toimintakertomus” • johtohenkilöiden vakuutus • Osakkeen ja velkakirjan liikkeeseenlaskija • ei kuitenkaan ”wholesale” velkakirjat

26. Transparenssidirektiivi Tiedonantovelvollisuus III Neljännesvuositiedottamisen vaihtoehdot • Kvarttaalikatsaus (Q1 ja Q3) • ei tarkempaa sisältöä direktiivissä • ”Johdon väliraportti” (H1 ja H2 aikana) • verbaalinen selostus • Osakkeen liikkeeseenlaskija

27. Transparenssidirektiivi Tiedotteet I Tiedotteiden jakelu • Valvovalle viranomaiselle  voi julkistaa nettisivuillaan • Yhtiö itse • julkistaa: viivytyksetön pääsy kaikilla • toimittaa ”officially appointed mechanism” saatavaksi • oltava jakelukanava: tehokas jakelu EU-alueella Tiedotteiden varastointi ja verkottaminen • Jäsenvaltioiden luotava ”officially appointed mechanism” • ”tietovarasto” kaikkien saatavilla • Valvojien ”luotava” sähköinen verkko

28. Transparenssidirektiivi Tiedotteet II Tiedotteiden kieli • Listaus vain kotivaltiossa: • kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli • Listaus kotivaltiossa ja isäntävaltiossa • kotivaltion viranomaisen hyväksymä kieli ja • yhtiön valinnan mukaan isäntävaltion edellyttämä kieli tai englanti Listaus vain isäntävaltiossa • yhtiön valinnan mukaan isäntävaltion edellyttämä kieli tai englanti

29. Transparenssidirektiivi Valvova viranomainen Kotivaltio • osake + velkakirja alle 1.000 eur  rekisteröintivaltio • velkakirja vähintään 1.000 eur ja muut arvopaperit • joku listausvaltioista tai rekisteröintivaltio yhtiön valinnan mukaan • valinta voimassa 3 vuotta Valvova viranomainen: kotivaltion viranomainen

30. IAS-siirtymä IAS-siirtymä I IAS-asetus • 1.1.2005 tai sen jälkeen alkavasta tilikaudesta lähtien yhtiön laadittava konsolidoitu tilinpäätös IAS- muotoon • jos tasepäivänä arvopaperi listattu säännellyllä markkinalla • listautuvan yhtiön ei tarvitse olla IAS-muodossa • huom. kuitenkin esitevaatimukset CESR:n suositus • vaikutus siirtymävaiheessa

31. IAS-siirtymä IAS-siirtymä II CESR:n suositus: tiedottamistapa • Vaiheittainen tiedottaminen: • neljä ajankohtaa, jotka muodostuvat tilinpäätöksistä ja osavuosikatsauksista • jokin muu tapa mahdollinen kuten erillinen tiedote  informaation tason säilyttävä samana • Siirtymäaikana säännöllinen tiedottaminen

32. IAS-siirtymä IAS-siirtymä III CESR:n suositus: tilinpäätös 2003 • Kuvaus IFRS-standardien käyttöönottoprosessista ja sen vaiheesta • Voidaan kuvata periaatteita, joilla hallitaan operatiivisia ja muita siirtymästä aiheutuvia riskejä sekä mahdollisia liiketoimintaan vaikuttavia epävarmuustekijöitä • Keskeiset tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden muutokset:  riittävä varmuus

33. IAS-siirtymä IAS-siirtymä IV CESR:n suositus: tilinpäätös 2004 • Määrällistä tietoa siirtymän vaikutuksista niin aikaisessa vaiheessa kuin mahdollista • kun yritys pystyy laskemaan vaikutukset luotettavasti • Täsmäytyslaskelmat IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto mukaan

34. IAS-siirtymä IAS-siirtymä V CESR:n suositus: osavuosikatsaukset 2005 • Osavuosikatsaukset suositellaan laadittavaksi • IAS 34:n mukaan tai • IFRS:n kirjaamis- ja arvostusperiaatteita noudattaminen Tilinpäätös 2005 IAS-muotoinen

35. IAS-siirtymä IAS-siirtymä VI CESR:n suositus: vertailutiedot • Suositellaan neljän sarakkeen lähestymistapaa, kun vertailutiedoista osa on aikaisemman tilinpäätös-normiston mukaisia: • 2005200420042003 • IFRS IFRS Local Local • GAAP GAAP • IFRS- ja local GAAP -luvut voidaan antaa erillään toisistaan, mikäli mm. kaavat liian erilaiset

36. IAS-siirtymä IAS-siirtymä VII Esitedirektiivi siirtymävaiheessa: • Jos muutos tilinpäätösperiaatteissa • 2/1 viimeistä tilinpäätöstä esitettävä seuraavan tilinpäätöksen laadintaperiaatteilla • tarvittaessa restatement • ei IAS-restatement 1.1.2004 aikaisemmalta kaudelta