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Operazioni straordinarie: FUSIONE

a.a. 2012/2013. Operazioni straordinarie: FUSIONE. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi. Indice. Definizione Motivi della fusione Tipologie fusione Aspetti contabili Caso pratico.

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Operazioni straordinarie: FUSIONE

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  1. a.a. 2012/2013 Operazioni straordinarie:FUSIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  2. Indice • Definizione • Motivi della fusione • Tipologie fusione • Aspetti contabili • Caso pratico Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  3. Definizione La fusione consiste nella concentrazione di due o più società in un’unica società e può dar luogo alla costituzione di una nuova società o all’incorporazione in una società preesistente. La fusione rappresenta la forma di aggregazione aziendale più completa con l’unificazione sia giuridica che economica dei soggetti che vi partecipano. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  4. I motivi della fusione (1/2) • Motivi produttivi • – Migliore utilizzo e sfruttamento degli impianti e delle attrezzature • – Incremento ed integrazione delle capacità produttive dei diversi impianti • – Integrazione di fasi produttive consecutive • Motivi tecnologici • – Acquisizione di brevetti, licenze, segreti di fabbricazione e know-how • – Conseguimento di economie di scala e sinergie nella ricerca e progettazione • Motivi logistici • – Ottimizzazione del processo distributivo (trasporto,magazzinaggio,ecc) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  5. I motivi della fusione (2/2) • Motivi commerciali • – Riduzione della concorrenza • – Ampliamento ed integrazione della gamma di prodotti • – Miglioramento della posizione contrattuale sia sul fronte degli • acquisti che delle vendite • – Conseguimento di ulteriori economie di scala • – Ampliamento delle possibilità in tema di pubblicità e tecniche di • commercializzazione • Motivi amministrativi • – Riduzione dei costi amministrativi • – Possibilità di compensare gli eventuali squilibri esistenti nelle • strutture delle imprese che procedono alla fusione • – Miglioramento delle condizioni di negoziazione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  6. Tipologie di fusione (1/3) Tipologie di fusione FUSIONE PROPRIA (o per unione o per concentrazione) Più società (c.d. fuse) trasferiscono l’intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una società che si costituisce ex novo (c.d. risultante) FUSIONE PER INCORPORAZIONE Una o più società (c.d. incorporate) trasferiscono l’intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una società già esistente che le incorpora (c.d. incorporante) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  7. Tipologie di fusione (2/3) FUSIONE PROPRIA Società A Socio Y Socio X Società C Società B Socio Z Socio Y Socio X Socio Z Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  8. Tipologie di fusione (3/3) FUSIONE PER INCORPORAZIONE Società A Socio Y Socio X Società A Società B Socio Z Socio Y Socio X Socio Z Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  9. Aspetti contabili (1/10) • Capitale sociale post fusione e differenze da fusione • Generalmente il patrimonio netto contabile della incorporata non coincide, secondo i casi, con: • il valore contabile della partecipazione iscritto nel bilancio della incorporante; • l’aumento del capitale sociale della incorporante corrispondente al valore nominale delle azioni di nuova emissione. • dando così origine alle cosiddette differenze da fusione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  10. Aspetti contabili (2/10) • Differenza da fusione • Le differenze da fusione possono definirsi: • differenza da concambio derivante dall’aumento del capitale sociale della risultante effettuato a fronte delle azioni o quote da assegnarsi ai nuovi soci; • differenza da annullamento, derivante dall’annullamento della partecipazione dell’incorporante nella/e incorporata/e. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  11. Aspetti contabili (3/10) Differenza da fusione Differenza da concambio = differenza tra l’aumento di capitale sociale deliberato dalla società risultante dalla fusione (o incorporante) destinato in concambio ai soci della società fusa (o incorporata), e la quota di patrimonio netto contabile di quest’ultima di pertinenza dei suddetti soci Il sorgere di una differenza da concambio presuppone che la fusione avvenga tra soggetti indipendenti non legati da rapporti di partecipazione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  12. Aspetti contabili (4/10) • Differenza da fusione • Differenza da annullamento = differenza tra il valore contabile della partecipazione nella incorporata iscritto nel bilancio dell’incorporante (da annullare con la fusione) e la quota corrispondente del patrimonio netto contabile della società incorporata • Il sorgere di una differenza da annullamento presuppone l’esistenza di due condizioni: la fusione deve avvenire per incorporazione e l’incorporante deve possedere all’atto della fusione una partecipazione nel capitale dell’incorporata Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  13. Aspetti contabili (5/10) • Differenza da fusione • Nell’ambito di una fusione per incorporazione in cui l’incorporante all’atto della fusione non sia socia unica, possono rilevarsi contemporaneamente si a differenza da concambio che differenza da annullamento • Tali differenze non possono essere compensate nella contabilità dell’incorporante Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  14. Aspetti contabili (6/10) • Differenza da fusione • La differenza da fusione può avere segno positivo o negativo: • Se positiva, si registra in dare come “disavanzo da fusione” • Se negativa, si registra in avere come “avanzo da fusione” Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  15. Aspetti contabili (7/10) Differenza da fusione (in sintesi) • DIFFERENZA DA CONCAMBIO Si confronta il PNC (Patrimoni Netto Contabile) di terzi e il valore dell’aumento di capitale sociale in virtù della fusione. • Se PNC > ΔCS = AVANZO DA CONCAMBIO • Se PNC < ΔCS = DISAVANZO DA CONCAMBIO • DIFFERENZA DA ANNULLAMENTO Si confronta il PNC relativo alla partecipazione e il valore contabile della partecipazione. • Se PNC > VC della Partecipazione = AVANZO DA ANNULLAMENTO • Se PNC < VC della partecipazione = DISAVANZO DA ANNULLAMENTO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  16. Aspetti contabili (8/10) FUSIONE PER INCORPORAZIONE – ESEMPLIFICAZIONI La Società A incorpora la Società B Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  17. Aspetti contabili (9/10) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  18. Aspetti contabili (10/10) Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  19. a.a. 2012/2013 Caso Pratico:FUSIONE PER INCORPORAZIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  20. a.a. 2012/2013 H spa ALFA ENERGIA CLIENTI SPA GAMMA SPA BETA SPA Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  21. CASO PRATICO/ambito Alfa Energia Clienti SpA • società controllata direttamente da H SpA (100%), commercializza gas in Toscana a circa 586.000 clienti prevalentemente Retail, con volumi di vendita annui di circa 850 Mm3 gas. • Attualmente Alfa Energia Clienti svolge per H, attraverso un contratto di agenzia, anche l’attività di acquisizione di clientela “luce”. Fino ad oggi la società è stata anche utilizzata come veicolo societario per l’effettuazione di una serie di piccole acquisizioni alle quali hanno fatto seguito le incorporazioni nella società stessa. • Nell’ambito del programma di razionalizzazione delle attività di vendita del gas al mercato retail in Italia, iniziata nel 2004/2005 con l’incorporazione di “…….” e proseguita nel 2007 con l’incorporazione di “…. Clienti” e “….Clienti”, si è proceduto nel 2012 con la fusione della Alfa Energia Clienti in H. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  22. CASO PRATICO/ambito Beta SpA • società non operativa controllata direttamente da H (100%), è stata costituita nel 2000 con il nome di …. al fine di acquisire il 49% delle società greche X ed Y, attive nella vendita e distribuzione gas nelle aree di concessione di competenza. Fino al 23 dicembre 2005 la società era una controllata di XXXSpA che ne deteneva il 100% delle azioni, cedute poi alla H SpA a seguito di un riassetto partecipativo. La struttura partecipativa del gruppo H è rimasta da allora inalterata anche in considerazione del fatto che i patti sottoscritti con il Gruppo ZZZ (società pubblica greca per l’approvvigionamento, il trasporto e la vendita gas, azionista al 51% delle due società X e Y) prevedevano che, in caso di cambiamenti nell’azionariato di BBB questi dovessero essere concordati con il partner greco pena la perdita di alcuni diritti di corporate governance (tra cui la nomina del general manager) nelle due società partecipate. Ad oggi tale vincolo non sussiste più. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  23. CASO PRATICO/ambito Gamma SpA • società controllata direttamente da H (100%), è stata costituita nel 2008 al fine di acquisire la partecipazione nella società DNV. La sopraggiunta esigenza in fase di closing di riconoscere un eventuale aggiustamento di prezzo ai cedenti nel caso di rialzo delle tariffe di trasporto entro il 2013, ha reso necessario, come richiesto dalla CBFA (Commissione di Borsa belga), che la società veicolo dell’operazione fosse di nazionalità belga e che la stessa emettesse uno strumento finanziario atipico (“certificate”) rappresentativo di tale obbligazione in capo alla società; a tale fine è stata pertanto costituita la CCC Gas & PPP SA. Dal 2008 CCC & PPP SpA non ha svolto alcuna attività in attesa che potesse essere utilizzata per altre iniziative in ambito H.ù Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  24. CASO PRATICO: obiettivi EFFICACIA + EFFICIENZA: ECONOMICITA’ OBIETTIVI Migliorare l’assetto di partecipazioni di gruppo e ridurre i costi societari sostenuti politiche commerciali e di comunicazione massimizzazione della redditività del portafoglio clienti semplificazione dell’organizzazione e dei processi/sistemi Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  25. CASO PRATICO: retrodatazione La retrodazione degli effetti contabili delle fusioni per incorporazione è prevista dall’art. 2504 bis, terzo comma, del codice civile. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  26. Società Gamma S.p.A. STEP 1 – Confronto tra Patrimonio Netto Contabile Gamma S.p.A. e Valore partecipazione Gamma S.p.A. iscritta in H S.p.A. PNC < VC della Partecipazione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  27. Società Gamma S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  28. Società Gamma S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  29. Società Gamma S.p.A. Step 2 – Eliminazione partecipazione Gamma S.p.A. e determinazione differenza da fusione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  30. Società Gamma S.p.A. Step 2 – Eliminazione partecipazione Gamma S.p.A. e determinazione differenza da fusione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  31. Società Gamma S.p.A. Disavanzo da annullamento Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  32. Società Beta S.p.A. STEP 1 – Confronto tra Patrimonio Netto Contabile Beta S.p.A. e Valore partecipazione Beta S.p.A. iscritta in H S.p.A. PNC > VC della Partecipazione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  33. Società Beta S.p.A. PN 180.619.167,85 + DIVIDENDI 10.287.784,86 = 190.906.952,71 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  34. Società Beta S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  35. Società Beta S.p.A. Step 2 – Eliminazione partecipazione Beta S.p.A. e determinazione differenza da fusione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  36. Società Beta S.p.A. Step 2 – Eliminazione partecipazione Beta S.p.A. e determinazione differenza da fusione Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  37. Società Beta Spa Avanzo da annullamento Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  38. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 1 – MIGRAZIONE LOCAL GAAP Allineamento dei valori di bilancio di Alfa Energia Clienti S.p.A. secondo IAS/IFRS Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  39. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  40. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  41. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 2 – ELISIONE PARTITE INTERCOMPANY E DIVIDENDO Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  42. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  43. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 3 – ELIMINAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  44. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  45. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 4 – SCRITTURE IFRS Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  46. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  47. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  48. Società Alfa Energia Clienti S.p.A. STEP 5 – CONFLUENZA CONTI TRANSITORI Disavanzo da annullamento Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  49. In conclusione Gamma SPA - 116.057,01 Disavanzo da annullamento Beta SPA 8.066.430,55 Avanzo da annullamento Alfa Energia Clienti SPA - 3.890.717,28 Disavanzo da annullamento 4.059.656,26 Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

  50. FUSIONE Compito per casa! Sapienza Università di Roma – Facoltà di Economia – Corso di Economia dei Gruppi e delle Aggregazioni Industriali - Prof.ssa Maria Teresa Bianchi

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