“Alternativas de financiamiento no tradicionales para PyMEs” Principales aspectos jurídicos 21 de septiembre 2007

1. “Alternativas de financiamiento no tradicionales para PyMEs” Principales aspectos jurídicos 21 de septiembre 2007

2. Alternativas de Financiamiento Las dos decisiones más importantes que debe tomar una empresa son la determinación de los activos en los cuales invertirá (decisión de inversión) y los canales de financiación adecuados para llevar a cabo los proyectos de inversión (decisión de financiamiento). CANALES DE FINANCIACION • TRADICIONALES A través de entidades financieras • NO TRADICIONALES - Negociación cheques pago diferido - Emisión de Obligaciones Negociables - Fideicomisos - Apertura de capital w w w . j e b s e n . c o m . ar

3. Alternativas de Financiamiento CANALES DE FINANCIACION NO TRADICIONALES Negociación cheques pago diferido: Sistema Avalado (a través SGR) y Sistema Patrocinado Obligación Negociable Pyme: emisión de deuda por parte de una empresa a través del mercado de capitales. Fideicomiso: contrato mediante el cual el fiduciante transmite la propiedad fiduciaria de bienes o derechos al fiduciario, quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato y a transferirla al cumplimiento de un plazo o condición. Apertura de Capital: cotización de acciones en el mercado de capitales. w w w . j e b s e n . c o m . ar

4. CHEQUES DE PAGO DIFERIDO w w w . j e b s e n . c o m . ar

5. Cheques de pago diferido NORMATIVA APLICABLE Modificó la ley de cheques y permitió la negociación bursátil de los títulos cambiarios • Decreto P.E. Nº 386/03 Regula los cheques patrocinados y avalados • Resol. de Consejo Nº 2/03 BCBA w w w . j e b s e n . c o m . ar

6. Cheques de pago diferido Existen dos sistemas AVALADO PATROCINADO Sistema por el cual las Pymes, a través de una Sociedad de Garantía Recíproca (S.G.R.), pueden negociar cheques propios o de sus clientes en el mercado de capitales. Sistema por el cual una sociedad solicita autorización para cotizar los cheques que libre a favor de terceros en el mercado de capitales. w w w . j e b s e n . c o m . ar

7. Cheques de pago diferido ¿Para qué tipo de sociedad? • Sociedades comerciales • Cooperativas • Asociaciones civiles • Mutuales w w w . j e b s e n . c o m . ar

8. SISTEMA AVALADO w w w . j e b s e n . c o m . ar

9. Sistema Avalado Definición de Pyme Resolución 675/2002 y Disposición 147/2006 Sepyme Promedio de los últimos tres estados contables (excluido IVA e impuestos internos) w w w . j e b s e n . c o m . ar

10. Sistema Avalado ¿Qué es una S.G.R.? Es una sociedad comercial que facilita el acceso al crédito de las Pymes a través del otorgamiento de avales para el cumplimiento de sus obligaciones. La autoridad de control es la Subsecretaria de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional (Sepyme) y el BCRA. w w w . j e b s e n . c o m . ar

11. Sistema Avalado S.G.R. PARTICIPES PROTECTORES Personas físicas o jurídicas que se encuentren dentro de los parámetros establecidos por la res. 147/2006 (pymes). Personas físicas o jurídicas, Publicas o privadas, nacionales o extranjeras, gob. provinciales o municipales. Fondo Riesgo La SGR avala ante terceros operaciones de sus socios participes. Límite operativo: 5% del Fondo de Riesgo por socio partícipe. Realizan aportes w w w . j e b s e n . c o m . ar

12. Sistema Avalado PYME S.G.R. Admisión de la Pyme como socio participe: • suscripción de las acciones. • suscripción contrato de garantía recíproca. • instrumentación contragarantía Presentación de toda la documentación requerida por la SGR. SOCIO PARTICIPE MERCADO DE VALORES Presentación de los CPD en la SGR por monto mínimo $1.000 + endosado a favor de Caja de Valores SA. Negociación AGENTE/SOC BOLSA Cuenta Comitente Custodia física: Caja Valores SA w w w . j e b s e n . c o m . ar

13. Sistema Avalado Los inversores que adquieren los cheques avalados, lo hacen sin tomar conocimiento del nombre del librador ni del beneficiario, ya que sólo saben el nombre de la SGR que lo avala. En caso de incumplimiento por parte del librador, la SGR se hará cargo del pago de la deuda, por lo que el riesgo de incobrabilidad del mismo es prácticamente nulo. Bajo esta modalidad pueden presentarse dos tipos de operaciones: Negociación de cheques diferidos de terceros (clientes) Negociación de cheques diferidos propios w w w . j e b s e n . c o m . ar

14. Sistema Avalado • Los cheques de pago diferido, para que puedan ser negociados en el Mercado, deben cumplir con los siguientes requisitos: • Librados por importes no inferiores a $1000.-. • Endosado por el beneficiario a favor de la Caja de Valores S.A. con la expresión: “Endosado a la Caja de Valores S.A. para su negociación en _____”, y depositados en ella por un Agente o Sociedad de Bolsa. • CONTRAGARANTIAS EXIGIDAS POR LA SGR: • Cuando los cheques son de terceros, usualmente las SGRs sólo exigen como contragarantía la fianza de los socios o accionistas del socio partícipe. • En el caso de que los cheques sean propios se suele requerir, además de las fianzas personales, otras contragarantías como por ejemplo: hipoteca, prenda, cesión de facturas o contratos. w w w . j e b s e n . c o m . ar

15. Sistema Avalado • Beneficios • Debido a que los cheques se encuentran avalados por una SGR, el riesgo de incobrabilidad es prácticamente nulo y esto influye en la disminución de las tasas de interés. • Permite que la Pyme descuente cheques a medida que necesita el financiamiento. • Los avales de la SGR transmiten confianza y tranquilidad a los inversores y además, por ser una operación de Bolsa, no está alcanzado por el impuesto a los débitos y créditos bancarios. • Costos • Comisión de la SGR y agente/sociedad de bolsa • Instrumentación de la contragarantía y firma de contratos • Gastos cotización w w w . j e b s e n . c o m . ar

16. SISTEMA PATROCINADO w w w . j e b s e n . c o m . ar

17. Sistema Patrocinado Sistema de pago ordinario EMPRESA Cheque a 60 días PROVEEDOR Cobra a los 60 días Sistema patrocinado Cheque 120 días Mercado de Valores EMPRESA Negociación PROVEEDOR Desembolso del monto del cheque a los 120 días Cobra a las 48 hs. Beneficia a la empresa (se financia) + proveedor (cobra anticipadamente) w w w . j e b s e n . c o m . ar

18. Algunas de las empresas patrocinadoras Insumos Agroquimicos SA (INSUAGRO) Laboratorios LKM SA Lihue Ingeniería SA Limpiolux SA Los Grobos SA Luis Ducret SA Mercoplast SA Outdoors SA Ovoprot International SA Petroquímica Argentina SA (PASA) Plusmar SA Radio Sapienza SA Ribeiro SA Rossi & Caruso SA Rovella Carranza SA SION SA Socorro Medico Privado SA (VITAL) Sport´s Life SA Telefónica Argentina SA Trinter Repuestos SA UOLE S.A. VHB Repuestos Agrícolas SA Aerop. Argentina 2000 Aguas de la Rioja SA Andreani Logística SA Bonafide SA Bonesi SA Caminos de América SA Cavanna SA City Pharma SA Cía. Argentina de Semillas (CAS) Compumundo SA Coniglio SA Correo Andreani SA Corporación Río Lujan SA (LEGACY) COTEL LTDA Curtiduría Gaita SRL Derruder Hnos SRL (FLECHA BUS) Dulcor SA Dycasa SA Farmacity SA Fiyoint SA Garbarino SA Gasmarket SA Green SA Grimoldi SA Guilford Argentina SA IECSA SA IGT 33 SA (REVER PASS) w w w . j e b s e n . c o m . ar

19. Montos operados de CPD Avalados y Patrocinados CHEQUES DE PAGO DIFERIDO w w w . j e b s e n . c o m . ar

20. OBLIGACIONES NEGOCIABLES w w w . j e b s e n . c o m . ar

21. Obligaciones Negociables Son títulos de deuda emitidos por una empresa que permiten financiarse a mediano o largo plazo. ¿Quienes pueden emitir ONs? - Sociedades Anónimas - Cooperativas - Asociaciones Civiles - Sucursales de sociedades extranjeras (art. 118 LSC) Normativa Aplicable: Ley 23.576 de Obligaciones Negociables. w w w . j e b s e n . c o m . ar

22. Obligaciones Negociables REGIMEN SIMPLIFICADO PARA PYMES El Decreto Nº 1087/93 permite a las pequeñas y medianas empresas hacer oferta pública de ONs, previo registro en la CNV y autorización de la Bolsa de Comercio respectiva. El objetivo de las ONs, plasmado en la normativa aplicable es otorgar a las empresas la posibilidad de financiar inversiones en activos físicos, capital de trabajo, refinanciamiento de pasivos e integración de aportes de capital. w w w . j e b s e n . c o m . ar

23. Obligaciones Negociables DEFINICION ESPECIAL DE PYMES PARA LA EMISION DE DEUDA O CAPITAL RESOLUCION GENERAL CNV Nº 506/2007 w w w . j e b s e n . c o m . ar

24. Obligaciones Negociables Régimen General ON PyMEs PlazoSin restricciones5 Años MontoSin restricciones $ 5.000.000 Información- Balance anual- Balance anual - Balance trimestral- Informes semestrales InversoresTodosCalificados Síndicos Sindicatura colegiada1 Síndico Trámite CNV / BolsaBolsa w w w . j e b s e n . c o m . ar

25. ON Pymes: Ventajas • Permite financiarse hasta $5.000.000. • Menor costo financiero total frente a otras alternativas disponibles (menores tasas).Acceso a una gran cartera de inversores. • Posibilidad de estructurar el título de acuerdo al flujo de fondos y a las necesidades de la empresa. • El prestigio de cotizar en Bolsa le abre nuevas puertas a las Pymes, con clientes, proveedores y con otras fuentes de financiación. • Sus emisiones no están sujetas al requisito de calificación de riesgo w w w . j e b s e n . c o m . ar

26. ON Pymes: Ventajas (Cont.) • Gozan de ventajas impositivas: IVA: Están exentas las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de ON y sus garantías. Impuesto a las Ganancias: La emisora podrá deducir en cada ejercicio la totalidad de los intereses, actualizaciones, gastos y descuentos de emisión y colocación de ON, siempre que sean colocados por oferta pública. Se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital; en beneficio del inversor. w w w . j e b s e n . c o m . ar

27. ON Pymes DECISIONES QUE DEBERAN SER TOMADAS POR LA EMPRESA: ONs Simples o Convertibles:las ONs simples importan únicamente un título de deuda del emisor respecto del portador. Las segundas llevan la opción de convertirse en acciones del propio emisor (únicamente pueden ser emitidas por una SA). Garantías:SGR, fideicomiso garantía, garantía empresa vinculada, prenda sobre acciones, otras. Moneda: Pesos o Dólares. Intereses: intereses fijos, variables o coupon zero. Clases o Series:Los títulos de deuda pueden emitirse en una única serie o clase, o en distintas series y clases. La serie es la representación de la pluralidad de títulos iguales. La clase se encuentra constituida por los títulos que otorguen idénticos derechos a sus titulares. Modalidad de emisión:una única emisión o programa global. w w w . j e b s e n . c o m . ar

28. ON Pymes: algunos datos Desde el año 2002 a la fecha, 16 Pymes emitieron obligaciones negociables Pyme en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires: Total emisiones: 36 Total emitido en pesos: 5.855.000 Total emitido en dólares: 8.241.050 Garantías más utilizadas: Aval SGR (25/35) Fideicomiso Garantía (6/35) Garantía solidaria de empresa vinculada (3/35) Prenda acciones (1/35) w w w . j e b s e n . c o m . ar

29. Algunas de las Pymes emisoras de ON ESAT S.A. Álvarez Hnos. SA w w w . j e b s e n . c o m . ar

30. FIDEICOMISO w w w . j e b s e n . c o m . ar

31. Fideicomiso - Definición FIDEICOMISO Es el contrato mediante el cual el fiduciante transfiere la propiedad fiduciaria de bienes o derechos a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (Beneficiario), y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición. Normativa Aplicable: Ley 24.441 de Financiamiento de la Vivienda y de la Construcción. w w w . j e b s e n . c o m . ar 31

32. Estructura básica de un fideicomiso Fiduciario/ Administrador Adquiere la propiedad fiduciaria de los bienes o derechos para cumplir el encargo fiduciario. Fideicomiso (Patrimonio Fideicomitido) Fiduciante/ Aportante Beneficiario $ Transfiere los bienes o derechos al fideicomiso Percibe los frutos • El Fiduciante no • puede ser Fiduciario. • El Fiduciante puede ser Beneficiario o Fideicomisario. • El Beneficiario puede ser también fideicomisario. Fideicomisario Recibe los bienes al extinguirse el fideicomiso. w w w . j e b s e n . c o m . ar

33. Fideicomiso PARTES DEL FIDEICOMISO FIDUCIANTE: es quien transmite la propiedad de un bien o derecho y encomienda el cumplimiento de un encargo al Fiduciario. FIDUCIARIO: es quien ejerce la propiedad fiduciaria para el cumplimiento del encargo fiduciario. BENEFICIARIO: es quien tiene el derecho a percibir los beneficios económicos que se deriven del fideicomiso. Este derecho puede transmitirse por actos entre vivos o por causa de muerte, salvo disposición en contrario del fiduciante. FIDEICOMISARIO: es quien tiene derecho a recibir la propiedad del bien o derecho al finalizar el fideicomiso. w w w . j e b s e n . c o m . ar

34. Fideicomiso • ALGUNAS CARACTERISTICAS DEL FIDEICOMISO • El fideicomiso no es un sujeto de derecho, sino un contrato que crea un patrimonio segregado administrado por un sujeto de derecho (fiduciario). • El fideicomiso es un patrimonio de afectación, esto es, un bien o conjunto de bienes o derechos que se afectan específicamente (contrato) a un destino en un acto que puede ser entre vivos o testamentario. • La transferencia fiduciaria no es el fin último del fideicomiso, sino solo el medio o vehículo para la concreción de otros negocios. w w w . j e b s e n . c o m . ar

35. Fideicomiso • ALGUNAS CARACTERISTICAS DEL FIDEICOMISO • Mediante el contrato de fideicomiso se puede transmitir cualquier clase de bienes ya sea cosas o derechos. • La transferencia del dominio fiduciario tiene efectos frente a terceros desde el momento en que se cumplen con las formalidades exigibles de acuerdo al bien que se trate (ejemplo: en el caso de inmuebles su registración en el RPI). w w w . j e b s e n . c o m . ar

36. Fideicomiso ACTUACION DEL FIDUCIARIO El fiduciario debe actuar con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. Prohibición: adquirir para sí los bienes del fideicomiso. Obligaciones: Cesación del Fiduciario: - Cumplir con las instrucciones - Remoción judicial - Conservar los bienes - Muerte o incapacidad - Rendir cuentas de su gestión - Disolución - Transmitir los bienes a la finalización - Quiebra o liquidación - Renuncia Si el contrato de fideicomiso no establece expresamente que la actuación del fiduciario es gratuita se presume onerosa. w w w . j e b s e n . c o m . ar

37. Fideicomiso • BENEFICIOS DERIVADOS DEL FIDEICOMISO • Mediante el contrato de fideicomiso se puede transmitir cualquier clase de bienes ya sea cosas o derechos, siendo una de las grandes ventajas su versatilidad y la posibilidad de crear un patrimonio de afectación que se rija por reglas “a medida” de las partes intervinientes. • Al crearse un patrimonio de afectación se acotan los riesgos y, por ende, los costos. • Es un vehículo eficaz para dotar de mayor seguridad jurídica a un determinado negocio. La idea central consiste en establecer patrimonios distintos a los de las partes intervinientes, separando, en forma transitoria, la titularidad de los bienes fideicomitidos y destinándolos a la realización de proyectos de inversión. w w w . j e b s e n . c o m . ar

38. Fideicomiso • BENEFICIOS DERIVADOS DEL FIDEICOMISO • Los bienes fideicomitidos quedan exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores de fiduciario. • Tampoco podrán agredir los bienes fideicomitidos los acreedores del fiduciante. La transferencia de la propiedad de los bienes a título de confianza, impide a los acreedores del fiduciante perseguirlos, de manera tal que una vez transferidos al fiduciario, quedan a salvo de la acción de aquellos, salvo fraude. • Los acreedores del beneficiario tampoco pueden ejercer sus derechos respecto de los bienes fideicomitidos. Sin embargo, cabe destacar que en el caso de una ejecución judicial contra el beneficiario, sus acreedores podrían ejecutar los frutos que el beneficiario tenga derecho a recibir del fideicomiso. w w w . j e b s e n . c o m . ar

39. Fideicomiso • CLASES DE FIDEICOMISO • El fideicomiso celebrado contractualmente abarca dos especies: el fideicomiso ordinario y el financiero. • Dentro del fideicomiso ordinario encontramos una diversidad de tipos en función del objeto que tengan, como por ejemplo: de administración, inmobiliario, de acciones, de garantía, etc. • El fideicomiso financiero no es más que un fideicomiso ordinario que debe cumplir con dos requisitos: • 1) Que el fiduciario sea financiero (entidad financiera o sociedad autorizada especialmente por la Comisión Nacional de Valores); y • 2)Que los derechos de los beneficiarios se encuentren representados en títulos (títulos de deuda o certificados de participación). w w w . j e b s e n . c o m . ar

40. Fideicomiso • EJEMPLO FIDEICOMISO FINANCIERO PARA PYMES • Los Fiduciantes (las PyMEs) libran letras de cambio a la vista, en dólares estadounidenses, a su orden. • Las letras de cambio son avaladas por una SGR. • El Fiduciario y los Fiduciantes constituyen el Fideicomiso que se integra con las Letras de Cambio emitidas por los Fiduciantes a su orden y aceptadas y garantizadas por una SGR, por el saldo de capital más intereses. • El Fiduciario emite títulos de deuda a los efectos de ser colocados por Oferta Pública. • Se les desembolsa el dinero a las PyMEs para financiar las cosechas de los productos que se exportarán a través de un exportador. w w w . j e b s e n . c o m . ar

41. Fideicomiso Fiduciario Emite títulos deuda c/oferta pública Fideicomiso Inversores Fiduciantes (Pymes) Ceden letras de cambio (avaladas por SGR) Las Pymes financian las cosechas Exportador Boleto de compraventa previo a la financiación w w w . j e b s e n . c o m . ar

42. APERTURA DE CAPITAL w w w . j e b s e n . c o m . ar

43. Apertura de Capital APERTURA DE CAPITAL La Resolución de Consejo Nº 2/02 de la BCBA crea la sección de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas que califiquen como Pymes A través de la cotización en la Bolsa, las acciones de una empresa se colocan entre el público inversor, que en vez de convertirse en acreedor de la sociedad (como en el caso de emisión de ON por ejemplo) se convierte en nuevo socio. Su participación en la empresa se corresponde con la proporción de capital por la que suscribe (es decir, compra acciones). w w w . j e b s e n . c o m . ar43 w w w . j e b s e n . c o m . ar

44. Apertura de Capital Condiciones • Poseer una organización administrativa que les permita atender los requerimientos de información exigidos por la CNV y BCBA. • Compromiso de permanecer en el régimen de cotización al menos durante 5 años, contados desde la fecha de la admisión de sus acciones. w w w . j e b s e n . c o m . ar44 w w w . j e b s e n . c o m . ar

45. Apertura de Capital Formas de apertura de capital Venta de las propias acciones de la sociedad Aumento de capital social mediante emisión de acciones Diferencia con los demás instrumentos: el adquirente de estas acciones no es un acreedor de la sociedad, sino un nuevo socio que participa en la empresa en la proporción por él suscripta w w w . j e b s e n . c o m . ar45 w w w . j e b s e n . c o m . ar

46. Apertura de Capital • VENTAJAS • A través del mercado de capitales, las Pymes cuentan con un régimen simplificado de presentación de información. • Pueden obtener recursos financieros a menor costo a través de la incorporación de socios (y no de adquisición de deuda), capitalizarse y optimizar su estructura financiera. • Acerca los inversores a las empresas, sin que éstas tengan que salir a buscarlos. • Aporta al desarrollo y consolidación de la imagen empresarial • Permite la valoración objetiva de la empresa y facilita la resolución de situaciones familiares. w w w . j e b s e n . c o m . ar46 w w w . j e b s e n . c o m . ar

47. Panel de acciones Pyme • BCBA: primera bolsa de comercio en Latinoamérica que posee panel de acciones Pyme. • Lanzamiento diciembre 2006 con 2 Pymes • IPO:$5,5 MM$1,5MM • En Mayo de 2007 se suspendió la cotización de las acciones de la empresa DACSA en el BCBA por la crisis financiera que estaba transitando. w w w . j e b s e n . c o m . ar47 w w w . j e b s e n . c o m . ar

48. Gracias! Leticia M. Simurro Tel: (5411) 4315-9304 consulting@jebsen.com.ar Juan M. Espeso (h) Tel: (5411) 4315-9304 juanespeso@jebsen.com.ar A. Rafael Faillace Tel: (5411) 4315-9304 rafaelfaillace@jebsen.com.ar w w w . j e b s e n . c o m . ar

49. Algunos de nuestros clientes Jebsen & Co. - IX.07