臺灣證券交易所上市服務部 2008 年 11 月

臺灣證券交易所上市服務部2008年11月 從企業誠信與倫理談公司治理

大綱 • 壹、公司治理 • 貳、企業社會責任與誠信倫理 • 叁、結語

壹、公司治理-緣由 國際因素台灣因素 2001年美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞亞洲金融風暴期間台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 1997年至1999年亞洲金融風暴暴露亞洲國家公司治理的嚴重缺失先進國家也存在公司治理問題暴露台灣　公司治理問題

壹、公司治理 • 公司治理(corporate governance)概念 • 一般泛指公司管理與監控的方法。 • 世界銀行 • 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。

壹、公司治理 • OECD公司治理六大原則 • 確立有效公司治理架構之基礎（The Basis of EffectiveCorporate Governance Framework） • 股東權益與重要所有權功能（The Rights of Shareholders & Key Ownership Functions） • 公平對待股東（The Equitable Treatment of Shareholders） • 利害關係人的角色（The Role of Stakeholders in Corporate Governance） • 資訊揭露與透明度（Disclosure & Transparency） • 董事會的責任（The Responsibilities of the Board）

壹、公司治理 • 公司治理之目的：建立共利的價值公司經營者公司共利價值股東公司董事利害關係人

壹、公司治理 • 公司治理之價值 • 一般股價表現升值10％以上 • 80％機構投資人願意付出較高溢價

壹、公司治理 • 提昇企業價值

實證研究 壹、公司治理 CLSA與ACGA於2004年公司治理評估報告指出，在亞洲，良好的公司治理與股價表現存在關聯性。短期來看，公司治理獲得高分的公司股價表現並不特別突出，但以中長期（3~5年）來看，公司治理分數較高的公司，股價表現平均比個別股市好。 2004年瑞士翰威特基金公司指出，良好的公司治理結構和獨立董事制度，包括投資人關係管理，常伴隨較好的股價表現，同時，這些公司的再融資也較為順利。經統計公司治理好的公司，其股本報酬率高出平均值10.3%，股價上漲幅度超出平均值140%。 2006年3月美國針對美國5300家公司所進行的研究顯示，改進公司治理與提昇公司股價之間，呈現強烈正相關。此外，美國喬治城大學兩位商學院教授指出，公司執行每個提昇公司治理之措施，股價約增加4%。

降低決策風險 降低資金成本健全公司治理制度提升股東價值提升公司價值壹、公司治理 • 實施公司治理之效益--對公司內部而言

受到投資人青睞及 願意支付溢酬健全公司治理制度受到評鑑機構好評提升公司形象促進市場之公正透明壹、公司治理 • 實施公司治理之效益--對公司外部而言

貳、企業社會責任與誠信倫理 • Corporate Social Responsibility，簡稱CSR • OECD六大公司治理原則之一「重視利害關係人之權益」追求股東最大利益考量道德與倫理所為之決策兼顧其他利害關係人之福利企業社會責任永續發展

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 企業經營者除追求利潤之外，亦應考量 • 資源的枯竭 • 員工工作安全 • 環境污染 • 公共危害 • 對後代子孫的負面影響 • 1993年通用汽車案例

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 企業經營者誠信與社會責任之關係 • 以安隆為例 • 設置獨立董事(12/14) • 設置審計委員會、公司治理委員會、提名委員會、薪酬委員會、行政委員會、財務委員會 • 「形式上」守法的迷思 • 落實企業社會責任之關鍵：企業經營者的誠信 • 企業公民

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 企業如何落實社會責任 • 鼓勵企業將社會責任觀念內化 • 由上而下 • 做好董事會運作及利益迴避（內線交易防範） • 設置獨立董事 • 設置功能性委員會 • 強化董事會、監察人之獨立性 • 訂定董事會議事規範並具體明確授權 • 政府應扮演關鍵推動力之角色 • 引進評量指標

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 • 緣起 • 美國國會2002年7月「企業改革法案」(the Sarbanes-Oxley Act of 2002)第406條 • Code of Ethics for Senior Financial Officers • 高階財務主管包括財務長、審計長、會計長，或執行相同職務之人員 • 美國SEC於2003年1月公布之Final Rule (Release No. 33-8177) • 美國證券交易所對公司治理之要求 • 例如：2003年11月Final NYSE Corporate Governance Rules • OECD公司治理原則

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 • 2004年11月公告實施 • 參考性質 • 公司參酌後自行訂定切合其自身需要之相關道德行為準則 • 對於不同經理人亦得分別訂定其道德行為準則 • 訂定道德行為準則之對象 • 董事、監察人及經理人 • 包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 • 道德行為準則至少應包括之內容 • 防止利益衝突 • 避免圖私利之機會 • 保密責任 • 公平交易 • 保護並適當使用公司資產 • 遵循法令規章 • 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為 • 懲戒措施

貳、企業社會責任與誠信倫理 • 上市上櫃公司道德行為準則參考範例 • 道德行為準則施行程序 • 董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會 • 揭露道德行為準則 • 年報、公開說明書、公開資訊觀測站、公司網站 • 豁免適用道德行為準則 • 董事會決議通過 • 揭露

叁、結語 • 公司成功關鍵因素 • 良好法規 • 資訊透明度 • 限制交叉持股 • 法院審理制度 • 員工分紅與股東權益之均衡 • 強制設立獨立董事 • 股東行動 • 投資人意識抬頭 • 機構法人參與 • 經營者誠信倫理 • 財務危機的主要來源 • 最後且最重要的一把尺

簡報完畢敬請指教

臺灣證券交易所上市服務部 2008 年 11 月