Chapitre 2 Les apports de la théorie de l’agence

1. Chapitre 2 Les apports de la théorie de l’agence Cours Économie d’entreprise Licence 2 Droit Thierry Pénard

2. Exemple de conflits d’intérêts entre actionnaires et manages • Cas Vivendi : pertes de 13,6 milliards € en 2001 et 27 milliards € en 2002 sous l’ère J.M. Messier • appartement de 520 m² à New York • « Quatorze procédures de class action réunissant des actionnaires minoritaires ont été déposées contre le groupe de communication et de médias et ses anciens dirigeants… Selon les actionnaires minoritaires, Vivendi Universal a mené une stratégie d’acquisitions sans frein en publiant des états financiers trompeurs, contenant des résultats surévalués en vue de maintenir un cours de son action élevé, de conserver une notation de crédits favorables et avoir accès à des nouveaux financements », Le Monde Mars 2003 • 51 millions de dollars d'indemnités prévus au profit des actionnaires de Vivendi trompés par sa communication financière en 2000-2002 • Entre 800 000 et 1 millions d’actionnaires concernés

3. Exemple de conflits d’intérêts entre actionnaires et manages • Enron, courtier en énergie et matière première • 7ème société américaine et 21 000 salariés lors de sa faillite (2001) • Des manipulations de compte, des faux et usages de faux avec la complicité du conseil d’administration, de cabinets d’audit et d’avocats et des banques • Procès pénal contre les dirigeants d’Enron • «Les deux ex-patrons d’Enron, cette entreprise à l’origine de la plus importante faillite de l’histoire du capitalisme américain, ont été déclarés hier coupables par un jury populaire. Coupables de complots, de fraude et de malversations. Ils risquent, chacun, de 165 à 185 années de prison. » Les Echos 26/05/2006 • Poursuite engagée contre le cabinet d’audit Arthur Andersen (à l’origine de sa disparition ou dissolution)

4. La révolte des petits actionnaires Se sentant lésés, les petits actionnaires se rebiffent contre les stock-options (Article d ’Elsa Conesa, Le Monde Samedi 13 juillet 2002). Au menu des assemblées générales en 2002, les stock-options ont occupé une place de choix. Et cette année plus que les précédentes, elles ont suscité la colère des petits actionnaires face à la multitude des programmes d’attribution d’options, tant dans les entreprises bénéficiaires que dans les groupes en difficulté. La dégradation de la Bourse ces derniers mois n’y est évidemment pas étrangère. “ Un parallèle a été fait par les actionnaires entre l’attribution de stock-options aux dirigeants et la dégringolade des cours de Bourse ” explique Gérard Gérardin, secrétaire général de l’Association nationale des actionnaires de France. […]

5. La révolte (suite) Mais le plus choquant aux yeux des petits actionnaires reste le fait que la plupart des entreprises du CAC40, y compris celles chahutées en Bourse, ont fait voter en assemblée générale de nouveaux plans de stock-options. “ Avec l’état des marchés cette année, la plupart des anciens plans sont devenus obsolètes, indique Fabrice Rémon du cabinet Déminor. Certains ont pourtant fait voter de nouveaux plans, destinés aux mêmes bénéficiaires, sous prétexte que les détenteurs d’options ne doivent pas être pénalisés par la chute des cours. Cette différence de traitement entre l’actionnaire individuel et le détenteur de stock-options, plus souvent dirigeant que simple salarié, est particulièrement choquante ”.

6. La révolte (suite) • En 2005, refus des plans de stock options ou des plans d’actions gratuites lors des assemblées générales de Vinci, d’Havas, d’Alcatel, d’Accor • Contestation des rémunérations des PDG de certaines de ces sociétés

7. Application 1 : Théorie de l’agence et relations actionnaires-managers • a) Au Royaume-Uni, fin 2001, une loi a été promulguée obligeant les groupes cotés à la Bourse de Londres à demander l'avis des actionnaires sur la rémunération de leurs dirigeants. En mobilisant la théorie de l'agence, vous vous efforcerez d'expliquer les raisons qui ont pu conduire à cette loi. • b) Sur la base du tableau suivant, une telle loi pourrait-elle aussi se justifier en France°?

8. Application 1 : Théorie de l’agence et relations actionnaires-managers • Transparence en Grande-Bretagne sur les rémunérations et stock-options « Le gouvernement britannique a décidé d'aller encore plus loin sur le sujet. Selon un projet de loi déposé à l'automne 2001, les groupes anglais devront, à l'avenir, soumettre les rémunérations de leurs dirigeants au vote de leurs actionnaires. "Trop souvent, les dirigeants sont récompensés de manière royale pour des performances ternes, voire mauvaises", avait expliqué, Patricia Hewitt, ministre du commerce et de l'industrie, en présentant le texte. »  • ARTICLE PARU DANS L'EDITION DU MONDE DU 21.02.02

9. Rémunération et performance des grands managers français

10. Vers plus de transparence en France • « Le patronat ne voulait pas de la mesure, mais le gouvernement français a tenu bon. Selon les dispositions de la loi sur les régulations économiques, tous les mandataires sociaux des entreprises devront désormais rendre public le montant des rémunérations, indemnités et plans de stock-options qu'ils ont obtenus dans l'exercice de leurs fonctions. Cette règle, réclamée par les actionnaires, marque une rupture. Jusqu'à présent, les groupes ne donnaient que le montant global des dix premières rémunérations dans l'entreprise et étaient très peu explicites sur leur plan de stock-options. » Le Monde 2002 • Loi sur la sécurité financière 2002 : • création de l’AMF, renforcement des règles d’audit/certification des comptes • Renforcement de la transparence sur les rémunérations avec la loi de modernisation économique en 2005

11. Applications 2 Les relations franchiseur-franchisés Dans le secteur des cosmétiques l’entreprise Yves Beauté a décidé, de vendre ses produits, en développant son propre réseau de distribution. Chaque magasin à l’enseigne d’Yves Beauté peut être géré soit par un manager salarié du groupe, soit par un manager indépendant, un franchisé. Le franchisé, à la différence du salarié, est propriétaire de son magasin et est directement intéressé au chiffre d’affaire (ventes) de son magasin. Concrètement, le franchisé verse x % de son chiffre d’affaire à l’entreprise Yves Beauté (royalties) et garde pour le restant. A l’inverse, le salarié reçoit un salaire fixe, souvent indépendant des ventes.

12. Questions • En quoi la relation entre Yves Beauté, PDG de l’entreprise Yves Beauté, et les managers salariés de ses magasins, correspond à une relation principal-agent ? Vous rappellerez à cette occasion, en vous référant à la théorie de l’agence, les problèmes rencontrés dans une relation principal-agent. • Dans quelle mesure le recours à des franchisés (managers indépendants) peut-il être une solution à ces problèmes d’agence ? Existe-t-il pour Yves Beauté d’autres solutions pour limiter les problèmes d’agence avec ses managers salariés ?

13. La franchise en France • Une innovation managériale majeure de ces trente dernières années • En 1971 = 34 enseignes/réseaux de franchises • En 2005 = 835 réseaux de franchises et 36 700 points de vente en franchise • Présente dans tous les secteurs du commerce, services et restaurations • MarchéPlus, BufalloGrill, Ibis, PizzadelArte, Etam, Beauty Success, But, Yves Rocher, Rentcar, Speedy, 5àsec, Déménageurs bretons, Wall Street Institute, Avis Immobilier, Carlson Wagonlit, …

14. Définition de la franchise • un accord/contrat par lequel une entreprise, le franchiseur, accorde à une autre, le franchisé, en échange d'une compensation financière directe ou indirecte, le droit d'exploiter une enseigne dans le but de commercialiser des produits et/ou services. Des droits et obligations des deux côtés • Le franchiseur doit • i) imposer à tous les franchisés l'utilisation d'un nom ou d'une enseigne commune et une présentation uniforme des locaux • ii) communiquer au franchisé un savoir faire, • (iii) fournir au franchisé une assistance commerciale ou technique pendant la durée de l'accord,