SEMINARIO DE ACTUALIZACIÓN EN MATERIA DE REGULACIÓN Y AUTORREGULACIÓN DEL MERCADO DE VALORES

1. SEMINARIO DE ACTUALIZACIÓN EN MATERIA DE REGULACIÓN Y AUTORREGULACIÓN DEL MERCADO DE VALORES Organizado por AMV

2. GLOBALIZACIÓN EN LA NEGOCIACIÓN DE VALORES Carolina Largacha Buraglia

3. Temas • Listado dual en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) • Sistema local de cotización de valores extranjeros

4. Temas • Listado dual en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) • Sistema local de cotización de valores extranjeros

5. Listado Dual en RNVE • Normatividad • Resolución 400/1995 • Art. 1.1.2.1 • Objetivos de la inscripción de valores en RNVE por emisores: • a) Realizar una oferta pública en el mercado primario • b) Poder negociarlos en sistemas de negociación / registro • Art. 1.1.2.2. • Las entidades extranjeras pueden ser emisores de valores en Colombia

6. Listado Dual en RNVE • Normatividad (cont) • Art. 1.1.2.3 • Requisitos para la inscripción de emisores y valores • Art. 1.1.2.5 • Requisitos adicionales para inscripción tendiente a realizar oferta pública en mercado primario • Arts. 1.2.4.66 y 1.2.4.67 • Requisitos para realizar oferta pública sobre valores emitidos por entidades extranjeras en el mercado primario

7. Listado Dual en RNVE • Principales deberes aplicables a la entidad • emisora extranjera • 1. Información Financiera • Presentación de información financiera según normatividad aplicable a emisores locales • (C.E. 03/2007 SFC) • Información financiera de fin de ejercicio • Estados financieros intermedios (trimestrales)

8. Listado Dual en RNVE Información Financiera • Posibilidad de que la SFC establezca excepciones de requerimientos y plazos - No hay reglamentación • Concepto SFC 2008041539-004-000 del 12/09/2008 • “En punto a la revelación de la información financiera con destino al RNVE, se deberá tener en cuenta lo previsto en el numeral 6 de la Circular Externa No. 03 de 2007, que establece la información de fin de ejercicio que deberán enviar los organismos multilaterales de crédito y las entidades extranjeras, que en consideración a la diferencia de estándares de contabilización, establece la remisión de los estados financieros aprobados por el órgano competente, sin exigir su homologación a las normas contables Colombianas”

9. Listado Dual en RNVE Información Financiera • Algunas implicaciones para el emisor extranjero: • ¿Formatos especiales para transmisión? • Dificultad de adoptar estándares locales • (Códigos PUC) • Re expresión en pesos colombianos • Eventual necesidad de auditoría adicional en país de origen • Proteccionismo VS distorsión

10. Listado Dual en RNVE • Principales deberes aplicables a la entidad • emisora extranjera • 2. Información Relevante • Artículo 1.1.2.18 Resolución 400/95 • Regla General: Un emisor extranjero debe revelar al mercado, a través de la SFC, toda situación relacionada con él o con su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor o al momento de ejercer sus derechos políticos inherentes a los valores. • Deberá divulgar al mercado los 55 hechos que se relacionan en la norma - ¿Listado taxativo o enunciativo?

11. Listado Dual en RNVE Información Relevante • Algunas implicaciones para el emisor extranjero: • Falta de concordancia o compatibilidad entre estándares colombianos y estándares internacionales • Potestad de la SFC para definir situaciones que ameritan confidencialidad • Reflexión: Desincentivo para emisores extranjeros VS valor agregado para inversionistas locales • Alternativa: • Aplicación de estándares de revelación de información relevante del país de origen • Información a los inversionistas sobre dichos estándares

12. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Algunos aspectos de interés • Inscripción de acciones ordinarias en RNVE y BVC según normas generales • Objetivo: • Poder negociar las acciones a través de BVC • No realizar Oferta Pública en Mercado Primario • Negociación bajo circulación nominativa: anotación en cuenta • Deberes como emisor controlado por SFC: • Reporte de información financiera • Divulgación de información relevante

13. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Acuerdos entre custodios y depósitos • No existe acuerdo directo entre Deceval y CDS • Acuerdo Deceval BONY (Custodio Extranjero) • Cuenta ómnibus en BONY (acciones circulantes en Col) • BONY como depositante directo en CDS • Registro local espejo de cuenta ómnibus en BONY

14. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Negociación de Acciones entre residentes colombianos A través del Sistema de Negociación de Valores de Renta Variable de la BVC – sobre acciones circulantes en el mercado colombiano Aplica sistema de compensación y liquidación de BVC

15. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Orden de compra Orden de venta INTERMEDIARIO COLOMBIANO INTERMEDIARIO COLOMBIANO 1 1

16. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Orden de compra Orden de venta INTERMEDIARIO COLOMBIANO INTERMEDIARIO COLOMBIANO 1 1 BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Recibe fondos (COP) Traslada fondos (COP) 2 EJECUTA LA OPERACIÓN EN EL MERCADO NACIONAL

17. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Orden de compra Orden de venta INTERMEDIARIO COLOMBIANO INTERMEDIARIO COLOMBIANO 1 1 BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Recibe fondos (COP) Traslada fondos (COP) 2 EJECUTA LA OPERACIÓN EN EL MERCADO NACIONAL Informa negociación bursátil 3

18. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Orden de compra Orden de venta INTERMEDIARIO COLOMBIANO INTERMEDIARIO COLOMBIANO 1 1 BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA Recibe fondos (COP) Traslada fondos (COP) 2 EJECUTA LA OPERACIÓN EN EL MERCADO NACIONAL Informa negociación bursátil 3 Actualiza saldos de subcuentas sin afectar cuenta obnibus SUBCUENTA DEPOSITANTE INVERSIONISTA 4 Fuente: Prospecto de Información Pacific Rubiales Energy

19. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Compraventa de acciones por colombianos en el exterior • A través de intermediarios extranjeros • Reproducción de órdenes a través de DECEVAL • Cruce de órdenes a través de BONY para cumplimiento • Acreditación de acciones en subcuentas locales (compra) • Débito de acciones en subcuentas locales (venta) • Afectación del saldo de acciones en circulación en Colombia - espejo de cuenta ómnibus en BONY

20. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Manejo Cambiario • Inversión colombiana en el exterior sujeta a registro cambiario • La compraventa de acciones por residentes colombianos implica • registro de sustitución (Régimen de cambios internacionales) • Adición a Circular Reglam. DCIN 83 Banrepública – Art. 7.3.12: • “El depósito centralizado de valores local encargado de la custodia y administración de los valores extranjeros emitidos en el exterior e inscritos en el RNVE, conservará la información relativa a la sustitución del inversionista y suministrará a las partes involucradas en la operación la información del registro para la efectividad del ejercicio de los derechos que derivan del mismo” • Información a disposición del Departamento de Cambios Internacionales

21. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Manejo Cambiario (cont) • Canalización de pagos de dividendos a través de Agente de Pago • Agente de Pago hace monetización como mandatario del Emisor • Presentación consolidada de declaraciones de cambio por AP • Adquisición de acciones inscritas en RNVE a través de BVC • por residentes en el exterior implicaría cumplimiento de • requisitos de inversión extranjera de portafolio.

22. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy • Pago de Dividendos a Residentes Colombianos • Agente de Pagos (Fiduciaria) designado por el Emisor: • Monetización de dividendos (5 días) • Giro de COP a Deceval • Deceval: • Recibo de dividendos en COP sobre acciones en cuenta ómnibus • Distribución de dividendos en COP a depositantes directos • Depositantes Directos • Entrega de dividendos en COP a titulares de acciones

23. Listado Dual en RNVE Caso Pacific Rubiales Energy Ejercicio de derechos políticos A través del sistema “ProxiVoting” – participación a través de apoderado con claras instrucciones de voto BONY representa las acciones de la cuenta ómnibus en la Asamblea de PRE, de conformidad con los Proxys diligenciados por los depositantes indirectos.

24. Temas • Listado dual en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) • Sistema local de cotización de valores extranjeros

25. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Normatividad • Decreto 3886 de 2009 • Circular reglamentaria DCIN 083 Banrepública (7.3.11) • Definición: • Mecanismo de carácter multilateral y transaccional, al cual concurren los afiliados al mismo para la realización de operaciones sobre valores extranjeros listados en él, conforme al reglamento de su administrador, a través de una rueda independiente.

26. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Intermediación • Operaciones sobre valores listados en el SCVE constituyen Intermediación de Valores (Decreto 1121 de 2008) • Sin perjuicio del cumplimiento de normas cambiarias de inversión de colombianos en el exterior • Administradores de SCVE • Bolsas de Valores • Administradores de sistemas de negociación vigilados por SFC

27. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Valor Extranjero – Requisitos: • Emitido fuera de Colombia (por emisor nacional o extranjero) • Bajo regulación de país extranjero • Reconocimiento: • (i) Emitido por organismo multilateral internacional financiero • (ii) Emitido por otras naciones o sus bancos centrales • (iii) Con inscripción vigente en registro de valores, bolsa de valores o sistema de negociación internacionalmente reconocido • Enmarcado dentro de concepto de valor (art. 2º Ley 964/2005)

28. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Solicitantes del listado en el SCVE: • Únicamente sociedades comisionistas de bolsa • Obligaciones: • Suministrar información a administrador del SCVE • Garantizar acceso a información financiera, económica, contable, jurídica, administrativa y relevante del emisor • Advertir a inversionistas sobre características, derechos, obligaciones, restricciones y riesgos de la inversión. • Informar sobre acuerdos de administración y custodia entre depósitos y/o custodios locales y extranjeros • Informar a inversionistas sobre suspensión/cancelación del listado

29. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • ¿Atractivos o incentivos para SCB solicitantes? • Honorarios por adelantar trámites de listado • Posibilidad de arbitraje entre precio de cotización en BVC y precio en el exterior • Atractivos • VS • Responsabilidad indefinida en el tiempo • sin relación contractual con el emisor

30. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Inversionistas Autorizados: • Únicamente Inversionistas Profesionales • Principales críticas: • Los IP ya tienen acceso a estos valores directamente en el mercado internacional • No hay acceso de pequeños y medianos inversionistas a estos valores extranjeros a través del mercado local • Desincentivo a emisores extranjeros • Alternativas internacionales para acceder a estos valores

31. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Administración, custodia, compensación y liquidación • Obligación de depósitos de valores y administradores de SCVE de establecer mecanismos para: • Ejercicio de derechos • Certificación de titularidad sobre valores • Cumplimiento de transacciones • Funcionaría igual que el doble listado en RNVE

32. Sistema Local de Cotización de Valores Extranjeros • Aspectos Cambiarios • Igual que el doble listado en RNVE • Responsabilidad de Administradores de SCVE: • No responden por: • Precio, bondad, negociabilidad del valor • Solvencia del emisor • Garantía sobre pago del valor • Veracidad de información suministrada por SCB solicitante • Obligación de coadyuvar a SCB en garantizar acceso y • actualización de información del emisor

33. Comparación Principales Aspectos

34. Comparación Principales Aspectos Continuación

35. MUCHAS GRACIAS