1 / 14

Aktieägaravtal

Aktieägaravtal. Avtal på aktiebolagsrättens område. Avtalsformen. Avtalsföremålet utgörs av: Aktiebolagets förvaltning Dvs. avtalen reglerar beslutsfattandet inom aktiebolaget Överlåtelser av aktier Dvs. avtalen föreskriver skyldigheter att i framtiden överlåta/inte överlåta aktier

alagan
Download Presentation

Aktieägaravtal

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. Aktieägaravtal Avtal på aktiebolagsrättens område

  2. Avtalsformen • Avtalsföremålet utgörs av: • Aktiebolagets förvaltning • Dvs. avtalen reglerar beslutsfattandet inom aktiebolaget • Överlåtelser av aktier • Dvs. avtalen föreskriver skyldigheter att i framtiden överlåta/inte överlåta aktier • Ofta utgör avtalen enkla bolag • Då aktualiseras alltså reglerna i BL • Bland annat reglerna rörande uppsägning i 2:24-27 BL

  3. Avtalsformens funktioner (I) • Mycket rika variationer • Ägarpreferenserna inom olika bolag skiljer sig kraftigt åt • Aktieägandet knyter an till olika nyttofunktioner hos ägarna • I privata bolag har ägarnyttofunktionen ofta med yttre rättsförhållanden att göra • T.ex. avtalsförhållanden mellan ägarna & bolaget • Aktiebolagsrätten bygger däremot på idén att aktiebolaget är en kapitalassociation • Dvs. aktieägare antas uteslutande vara intresserade av kapitalvinstmaximering • Detta återspeglas i aktiebolagsrättens ägarskydd, t.ex. i vinstmaximeringsprincipen & majoritetsprincipen

  4. Avtalsformens funktioner (II) • Ägarna vill avvika från aktiebolagsrätten i fråga om: • Bolagsstyrning • Kontroll över aktieägarkretsen • Möjligheten att sälja, eller tvinga fram försäljningar av aktier (”exit”)

  5. Innehållet i avtalen • Beslutsbindningar • Dvs. regleringar av aktiebolagets förvaltning • Överlåtelsebindningar • Dvs. regleringar av framtida överlåtelser av aktier

  6. Beslutsbindningar • Aktörsbindningar • Aktieägarbindningar • T.ex. aktierättsliga röstbindningar & bindningar av samtyckesbehörigheten • Ledningsbindningar • T.ex. bindningar av styrelseledamots rösträtt i styrelsen • Organbindningar • T.ex. avtalade beslutförhetsregler för stämma eller avtalade giltighetsregler för vissa typer av stämmobeslut

  7. Överlåtelsebindningar • Överlåtelsebegränsningar • Förbudsklausuler • Förköpsklausuler • Samtyckesklausuler • Utköps- & friköpsklausuler • Köprätt – Säljplikt (utköp) • Säljrätt - Köpplikt (friköp) • Medsäljsrätter & -plikter • Tag/along (medsäljsrätt) • Drag/along (medsäljsplikt)

  8. Avtalsformens grundproblem • Avtalen går stick i stäv med aktiebolagsrättsliga normer och/eller med bolagsordningsnormer • Beslutsbindningar är oförenliga med aktiebolagsrättens beslutsregler • T.ex. med aktieägares och styrelseledamots fria rösträtt eller med regler för organen • Överlåtelsebindningar strider mot principen om akties fria överlåtbarhet och förvärvbarhet (4:7) • Kan även strida mot överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen • Notera ABL:s speciella ogiltighetsregler (4:17 & 4:26)

  9. Autonomiföreställningen • Avtals- och aktiebolagsrätt är inbördes autonoma • Den aktiebolagsrättsliga separationsprincipen • Avtal inverkar inte på aktiebolagsrättsliga bedömningar (aktieägaravtal binder inte bolaget) • Den avtalsrättsliga separationsprincipen • Aktiebolagsrätten påverkar inte obligationsrättsliga bedömningar av aktieägaravtal (mellan parterna råder avtalsfrihet) • Skarp distinktion mellan obligationsrättsliga och aktiebolagsrättsliga verkningar • Avtal gäller mellan parterna • Aktiebolagsrätten gäller mellan aktiebolagets aktörer och aktiebolaget som juridisk person

  10. Men det finns undantag! • Särskilt från den avtalsrättsliga separationsprincipen • Dvs. avtal som avviker från vissa typer av aktiebolagsrättsliga normer saknar även verkningar mellan parterna

  11. Några exempel • Organbindningar saknar verkningar • Aktieägare kan t.ex. inte avtala om vad som krävs för giltiga stämmobeslut • Detsamma torde gälla alla andra typer av aktörsbindningar än aktieägarbindningar • Styrelseledamöter kan t.ex. inte förplikta sig att rösta på visst sätt i styrelsen • Tolkningsdimensionen är dock mycket viktig! • Det kan finnas skäl att tolka t.ex. ifrågasatta organbindningar som aktieägarbindningar

  12. Konsekvenser • Beslutsbindningar bör (om möjligt) utformas som aktieägarbindningar • Den mest centrala typen av aktieägarbindningar: • Aktierättsliga röstbindningar • Dvs. avtalade skyldigheter att rösta/inte rösta på visst sätt på bolagsstämma

  13. Bolagsordningsfrihet vs Avtalsfrihet • Bolagsordningsfrihet: • Avgränsas av s.k. tvingande aktiebolagsrättsliga normer • Avtalsfrihet: • Avgränsas av tvingande avtalsrättsliga normer • Skilj mellan dessa! • Att en norm i ABL är aktiebolagsrättsligt tvingande innebär intei sig att avtalsfriheten är inskränkt

  14. Bolagsordningsfriheten • ABL bygger på tanken att aktieägarnas rätt i bolaget knyter an till aktierna (4:1) • Lika många aktier (av samma slag) ska medföra samma rätt i bolaget • Restriktiv syn på s.k. personklausuler i BO • Personklausuler = bestämmelser som ger någon en (aktiebolagsrättslig) rättighet på annan grund än aktieinnehav • Krävs att ABL uttryckligen tillåter det (t.ex. 8:8)

More Related