FATCA & Pensioenfondsen

www.pwc.nl FATCA & Pensioenfondsen Martin Vink Barbara Schröder Vereniging Van Pensioenjuristen6 december 2011

WelkomAgenda • FATCA op hoofdlijnen • Impact op de pensioensector • Watkan de pensioensector nu al doen? Vereniging voor Pensioenrecht

FATCA FATCA op hoofdlijnen Vereniging voor Pensioenrecht

Achtergrond – wereldwijde toename van transparantie • Amerikaansregelgeving • “Hire Act” • Maart 2010: De Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) • Doel: innenbelasting van US persons over vermogenbuiten de US • 7 miljoenAmerikanenwonenbuiten de US–slechts 10% compliant • Inkomsten FATCA > $10 miljard • EU regelgeving • EU SpaartegoedenRichtlijn • Bilateraleafspraken over aangevenzwart geld Vereniging voor Pensioenrecht

Impact van FATCA op financiële instellingen • Werking FATCA voorBuitenlandseFinanciëleInstellingen (“FFIs”): • Identificeren van Amerikaanseklanten • Rapporterenaan de IRS van gegevens van Amerikaanseklanten • Inhoudenvan 30% bronbelasting op betalingenaanniet-geïdentificeerdeklanten (“recalcitrant account holders”) en niet-participerendefinanciëleinstellingen • Eerstekritieke datum wetgeving: 1 juli 2013 • De wet is aangenomen. De marktenwachten op uitvoeringsregels • Dezewetgevingraaktorganisaties op meerderevlakken Vereniging voor Pensioenrecht

Wat zijn FFI’s? OF OF Vereniging voor Pensioenrecht

Fully versus deemedcompliant • Fullycompliant • Identificatieverplichting • Inhoudingsverplichting • Rapportageverplichting • Berekening van Passthru Payment Percentage • Geen afstoten cliënt(groepen) • Geen beperking aanname nieuwe cliënten • Voortzetting buitenlandse activiteiten • DeemedCompliant • Geen inhoudingsverplichting • Geen rapportageverplichting • Welidentificatieverplichting • Elke 3 jaarcertificatieverplichting • Voorwaarden: • Géénbuitenlandseoperaties • Géénbuitenlandsecliënten • Afstoten cliënt (groepen): US Persons, non-participatingFFIs en NFFEs zonder activetradeor business • Werving klanten buitenland beperkt Vereniging voor Pensioenrecht

FATCA Tijdslijnen – Belangrijkste data en mijlpalen 2011 2012 2013 2015 2014 Eind 2011: Concept regulations Zomer 2012: Definitieve regulations 31 december 2012: Identificatie >500k rekeninghouders ! Uiterlijk 30 juni 2013: FFI overeenkomst 1 juli 2013: Identificatie procedures en CCO certificatie 1 januari 2014: bronbelastinginhouden 1 juli 2014: Allebestaande private banking klanten met saldo>500k USD zijngereviewed (NVT verzekeraars) 1 juli 2014: Diligent review private banking rekeninghouders met saldo>500k 1 januari 2015: Inhouding op passthru payments 30 juni 2015: Identificatieoverigerekeninghouders Vereniging voor Pensioenrecht

Juridischkader HIRE ACT (18 March 2010) TITLE V – OFFSET PROVISIONS SUBTITLE A – FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT IRS Notice 2010 - 46 IRS Notice 2010 - 60 IRS Notice 2011-34 IRS Notice 2011-53 • The process for withholding and reporting by foreign intermediaries with respect to their payment and receipt of substitute dividend payments on underlying U.S. Securities • P • Preexisting Individual Accounts • Passthru Payments • Deemed-Compliant Status • Reporting on US Accounts • Requirements for Qualified Intermediaries • Expanded Addiliated Groups of FFIs • Effective Date of FFI Agreement • Definition FFI / NFFI • Classes of Persons posing a low risk of tax evasion (retirement plans) • Collection of information of persons • Reporting on US Accounts • Phased implementation • Timeline for published guidance ALREADY ISSUED PROPOSED REGULATIONS FINAL REGULATIONS EXPECTED 31 December 2011 Summer 2012 Vereniging voor Pensioenrecht

Niet meedoen een optie? Wat gebeurt er indien een FFI niet FATCA compliant is? • Op ontvangen interest, dividend, bruto verkoopopbrengsten etc. van Amerikaanse bron: 30% bronbelasting door USFI ingehouden! • Participerende FFI’s dienen (maximaal) 30% bronbelasting op alle betalingen naar niet participerende FFI in te houden (zgn. Passthrupayment) Vereniging voor Pensioenrecht

Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt? • Veel zaken zijn duidelijk. Impact studies worden uitgevoerd • Verder is het wachten op nadere regulations • Privacy wetgeving in Europa belangrijkste issue: aansluiten bij initiatieven NVB BANK • FATCA wetgeving sluit niet aan op fondsenmarkt. Sterke lobby vanuit of EFAMA/DUFAS (PwC adviseert EFAMA) • Belangrijkste issues: • ‘regularlytradedonanestablishedsecuritiesmarket’ • FATCA compliance verschuiven naar laatste FFI in de keten • deemedcompliance status voor institutionele fondsen ASSET MANAGEMENT Vereniging voor Pensioenrecht

Wat gebeurt er omtrent FATCA in de markt? BANK • Onduidelijkheid troef. Enige zekerheid uit Notice 2010/60 • Onzekerheid ten aanzien van Nederlandse levensproducten • Lobby vanuit VVV & CEA: • Eerbiedigende werking voor bestaande polissen • Collectieve / individuele pensioenregelingen • USD 50,000 threshold • EU data privacy rules • Uitstel • Unit linked polissen • Meeste partijen nemen afwachtende houding aan. Eerste high level projecten zijn gestart ASSET MANAGEMENT VERZEKERAARS Vereniging voor Pensioenrecht

1. Identificeren van Amerikaanserekeningen • Maak een onderverdeling van individuele rekeninghouders in: • Amerikaanse rekeninghouders • Niet Amerikaanse rekeninghouders • Niet-geïdentificeerde rekeninghouders • Maak een onderverdeling van organisatie rekeninghouders in: • Amerikaanse financiële instellingen • Amerikaanse rekeninghouders • FFIs • Participerende FFIs • Niet participerende FFIs • Niet Financiële Buitenlandse Entiteiten (“NFFEs”) • Niet-geïdentificeerde rekeninghouders • Niet Amerikaanse rekeninghouders • Niet gecertificeerde NFFEs Vereniging voor Pensioenrecht

2. Rapporteren van Amerikaanserekeningen • Details over de rekeninghouder • Brutobedrag aan ontvangen dividenden • Brutobedrag aan ontvangen rente • Brutobedrag aan andere inkomsten betaald of gecrediteerd op de rekening Vereniging voor Pensioenrecht

3. Inhouden : passthrupayments • FFIs zullen 30% bronbelasting in moetenhouden op betalingenaanniet-geïdentificeerdeklanten (“recalcitrant account holders”) en aanniet-participerendefinanciëleinstellingen • Belasting moet worden ingehouden over PassthruPayment • PassthruPayment Percentage: Niet-inhoudbareBetaling Passthru Payment Percentage InhoudbareBetaling De som van de Amerikaanseactivavan de FFI gehouden op elk van de laatstevierkwartaalpeildata Vereniging voor Pensioenrecht De som van de totaleactivavan de FFIgehouden op elk van de laatstevierkwartaalpeildata

Voorbeeld - Passthru payment door een bank op eendeposito Berekening Wisselkoers $ / € = 1 Passthru payment (VS activa) percentage: $ 4 mio / $ 10 mio = 40% Passthru withholding: € 500 ooo * 40% * 30% = € 60 000 Recalcitrant FFI Nederlandse rente € 500 000 Bank Balans bank (alleenactiva)VS activa: $ 4 mio Duitseactiva: € 4 mio Franseactiva: € 2 mio Totaleactiva: € 10 mio Vereniging voor Pensioenrecht

FATCA Impact op de pensioensector Vereniging voor Pensioenrecht

Pensioenfondsen en FFIs Pensioenfonds (A) Verzekeraar (D) • FFIs / Pensioenfondsen (mogelijkgeen FFIs): • Collectievepensioenregelingen • Aanvullendepensioenregelingen ? • Schade- en aansprakelijkheidsverzekeringen • Impact op beleggingen: • Ziepassthru slides • Deemed compliant FFIs: • Beleggingsfondsen met alleenparticiperende FFIs • Treasury centres • FFIs/Verzekeraars: • Collectieve en aanvullendepensioenregelingen via verzekeraars? • Stamrechten en koopsommen Beleggingen (B) Beleggingsfonds (C) Vereniging voor Pensioenrecht

Beleggingsfondsen • Discussie rond beleggingsfondsen bestaat vooral uit de identificatie vraag: hoe weet ik wie mijn account holders zijn? • Tegemoetkomingen (deemedcompliant fondsen) indien: • Alle eigenaren van direct gehouden participaties in een fonds zijn PFFI’s of deemed-compliantFFIs die participaties houden namens andere investeerders; • Het fonds verbiedt deelname door een persoon die geen PFFI is, een deemedcompliant FFI of een vrijgestelde FFI; en • Het fonds verklaart dat een passthrupayment percentage wordt berekend en gepubliceerd. Vereniging voor Pensioenrecht

FATCA Watkan de pensioensector nu al doen? Vereniging voor Pensioenrecht

Overwegingen • Non compliance is voor veel pensioenfondsen geen optie; • Amerikaanse inhoudingsregels dienen bijzonder strikt te worden nageleefd (op straffe van forse boetes) • Maar…onduidelijkheid en onzekerheid • Wachten op nadere regelgeving • Implementatie kost tijd • De inzet van capaciteit (advies/project ondersteuning) verschilt afhankelijk van de bedrijfstak en de grootte van de organisatie Vereniging voor Pensioenrecht

Impact Analyse Pensioenfondsen • Producten • Maak een analyse welke producten mogelijk kunnen worden gekwalificeerd als spaar/beleggingsproduct (werk met kritische veronderstellingen) en wat hun aandeel is in de totale balans van het pensioenfonds • Resultaat: inzicht welk deel van het bedrijf mogelijk wordt geraakt Groep verzekeringsentiteiten (output stap 1) Selecteer collectieve contracten/ klant geen invloed op beleggingen • Klanten • Identificeer klanten met een Amerikaanse nationaliteit • Maak een schatting van het aantal klanten met Amerikaanse indicia • Resultaat: inzicht in de complianceeffort Klant invloed Voorlopig geen actie noodzakelijk Pre-assessment & Mobilise nee • IT • Onderzoek of er in de komende twee jaar nieuwe systemen voor klanten- en productgegevens worden ingevoerd, aansluiten bij huidige FATCA-vereisten • Onderzoek of systemen electronicsearches mogelijk maken • Resultaat: inzicht in IT effort van FATCA ja Begin onderzoek naar producten die lijken op bankproducten Elektronisch afhandelen • Electr. • afhandelen ja • Compliance • Identificeer bestaande en toekomstige compliance projecten die aansluiten met FATCA • Stel vast of de huidige distributie kanalen (e.g. tussenpersonen / direct) voldoen aan de eisen van FATCA • Identificeermogelijkejuridischeobstakels (b.v. privacy) • Resultaat: kwalitatief inzicht in de aanpassingen die vereist zijn op CDD gebied nee Strategische beslissingen Vereniging voor Pensioenrecht

PwC FATCA Methodology PwC has designed a structured and controlled approach to assessing enterprise-wide FATCA readiness and compliance. Phase I: Gap analysis Phase II Current State Analysis Future State & Roadmap Development Implementation Clear understanding of which legal entities are USFIs, FFIs, and NFFEs; lines of business within each legal entity; inventory of systems by line of business where ‘withholding’ payments to accounts are made; indicia of compliance data available. Defined target state regulatory and business requirements; future state operating models and technical architectures; ‘gap’ analysis between current state and target state; prioritized roadmap and implementation plan by business unit; business case and funding request. Executed prioritized roadmap by business unit; implement new processes and procedures for new accounts; remediation of existing accounts; systemic monitoring & governance model Group Wide Analysis (by Business Unit) Mobil-ization Legal Entity Analysis Roadmap & ImplementationPlan Impact Assessment Remediated Accounts New Account Opening Target Operating Model Customer Account Analysis Target Application Architecture Revised Systems & Procedures Product Analysis Revised Operating Model Business Case & Funding Request Deep Dive (s) Analysis Systemic Monitoring Project Management and Communication activities Vereniging voor Pensioenrecht

Dank u! FATCA – what is going on in the market Vereniging voor Pensioenrecht PwC

FATCA & Pensioenfondsen