Padomes Sest ā direktīva (198 2 . gada 17 . decem bris),

1. Padomes Sestā direktīva (1982. gada 17. decembris), kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu (82/891/EEK)

2. EIROPAS KOPIENU PADOME, tā kā sakarā ar apvienošanas un sadalīšanas procesu līdzību iespēju apiet nodrošinājumus, kurus attiecībā uz apvienošanu paredz Direktīva 78/855/EEK, var novērst tikai tad, ja ievieš nosacījumu par līdzvērtīgu aizsardzību sadalīšanas gadījumā;... tā kā... ir īpaši svarīgi, lai to sabiedrību akcionārus, kuras iesaistītas sadalīšanās procesā, pietiekami un cik vien iespējams objektīvi informētu, un viņu tiesības būtu pienācīgi aizsargātas; tā kā kreditori, ieskaitot obligacionārus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ir jāaizsargā tā, lai sadalīšana nelabvēlīgi neietekmētu viņu intereses; ...lai no pienākuma nodrošināt aizsardzību nebūtu iespējams izvairīties; IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

3. EK Direktīvas 2. pants • Šajā direktīvā "sadalīšana pārņemot" nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ... • EK Direktīvas 21. pants • Šajā direktīvā "sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības" nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas... • LR Komerclikuma 336.pants. Sabiedrību sadalīšana • (2) Sašķelšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod visu savu mantu divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām un beidz pastāvēt bez likvidācijas procesa. • (4) Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.

4. EK Direktīvas 3. pants ...b) Ja pasīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja šo noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, katra saņēmējsabiedrība par to ir solidāri atbildīga. Dalībvalstis var paredzēt, ka šī solidārā atbildība attiecas tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai saņēmējsabiedrībai. EK Direktīvas 12. pants 3. Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par šīm saistībām. Dalībvalstis var atbildību par šīm saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības.... 6. Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro iepriekšējie punkti.

5. LR Komerclikuma 351.pants. Reorganizācijas procesā iesaistīto sabiedrību atbildība (1) Iegūstošā sabiedrība atbild par visām pievienojamās un pārveidojamās sabiedrības saistībām. (2) Par sadalāmās sabiedrības saistībām, kas radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim, atbild solidāri visas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības, ieskaitot jaundibinātās sabiedrības. (3) Ja kādas sadalīšanā iesaistītās sabiedrības saistības nav noteiktas līgumā, tā atbild solidāri līdz ar citām sadalīšanā iesaistītajām sabiedrībām par sadalāmās sabiedrības saistībām, kuras radušās līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim un kuru izpildes termiņš iestājas piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.

6. EK Direktīvas 7. pants • 1. Katras sadalīšanas procesā iesaistītās sabiedrības administrācijas vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku pārskatu, sniedzot sadalīšanas noteikumu projekta skaidrojumu un šo noteikumu juridisku un ekonomisku pamatojumu, jo īpaši norādot akciju maiņas attiecību un kritērijus, pēc kuriem nosaka akciju sadalījumu. • EK Direktīvas 8. pants • Viens vai vairāki eksperti, kas darbojas sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību interesēs, bet nav no tām atkarīgi, un kurus iecēlušas vai apstiprinājušas tiesu vai pārvaldes iestādes, pārbauda sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku pārskatu akcionāriem. • EK Direktīvas9. pants • 1. Visiem akcionāriem ir tiesības vietā, kur ir sabiedrības juridiskā adrese, pārbaudīt vismaz šādus dokumentus ne mazāk kā mēnesi pirms tās kopsapulces dienas, kurā jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu...

7. EK Direktīvas 13. pants Tādu vērtspapīru īpašniekiem, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, saņēmējsabiedrībās, kurās šos vērtspapīrus saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu var izmantot, jādod tiesības, kas ir vismaz līdzvērtīgas tiesībām, kas tiem ir bijušas sadalītajā sabiedrībā, ja vien šo tiesību maiņa nav apstiprināta minēto vērtspapīru īpašnieku kopsapulcē, kas paredzēta valsts tiesību aktos vai to ir paredzējuši paši vērtspapīru īpašnieki, vai arī ja vien īpašniekiem nav tiesību uz to vērtspapīru atpirkšanu. LR Komerclikuma 379.pants. Priekšrocību akciju turētāju un obligacionāru interešu aizsardzība (1) Iegūstošajā akciju sabiedrībā tiek saglabātas pievienojamās vai sadalāmās akciju sabiedrības priekšrocību akciju turētāju un obligacionāru tiesības. (2) Ja iegūstošā sabiedrība nav akciju sabiedrība, pievienojamās vai sadalāmās akciju sabiedrības priekšrocību akciju turētāji un obligacionāri iegūst iegūstošās sabiedrības daļas... (3) Priekšrocību akciju turētāji un obligacionāri, kuri nepiekrīt lēmumam par reorganizāciju, var pieprasīt atlīdzību saskaņā ar šā likuma 353.panta noteikumiem.

8. LR Komerclikuma 353.pants. Atlīdzība (1) Pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībnieks, kurš nepiekrīt reorganizācijai, ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība atpērk viņa daļas par naudu (atlīdzību). (4) Atlīdzības apmēram jābūt vienādam ar summu, kuru dalībnieks iegūtu, sadalot pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā, ja tāda notiktu brīdī, kad tika pieņemts lēmums par reorganizāciju.

9. LR Komerclikuma 365.pants. Dalībnieku mazākuma aizsardzība (1) Ja iegūstošā sabiedrība ir personālsabiedrība, reorganizācijā iesaistītās sabiedrības dalībnieks, kurš balsojis pret reorganizāciju vai nav piedalījies balsošanā, kļūst par iegūstošās sabiedrības komandītu. LR Komerclikuma366.pants. Dalībnieka atbildība (1) Ja iegūstošā sabiedrība ir komandītsabiedrība vai kapitālsabiedrība, pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības komplementārs atbild attiecīgi par pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības saistībām, kuru izpildes termiņš ir iestājies vai iestāsies piecu gadu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža.