Limitations relatives l exercice au sein d une seule soci t

1. Limitations relatives à l’exerciceau sein d’une seule société

2. Analyse Au sens de la Directive Services 2006/123/CE, la limitation d’exercer dans une seule société est une restriction. Le maintien de cette restriction doit reposer sur un argumentaire solide. La possibilité future pour un vétérinaire d’exercer dans plusieurs DPE peut paraître antinomique avec sa capacité de n’être actionnaire que d’une seule société. Cette interdiction n’est pas homogène avec les vétérinaires exerçants à titre salarié ou collaborateur libéral

3. Superposition des problématiques La demande doit être raisonnée au regard de différents textes: La Directive Services Le projet de décret sur les SPFPL vétérinaires La loi relative à l’exercice sous forme de SEL Article 5: « plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l’intermédiaire des sociétés type SPFPL par des professionnels en exercice au sein de la société » Article 5.1: « agit comme une dérogation à l’article 5 en énonçant que plus de la moitié du capital d’une SEL peut être détenue par une ou plusieurs personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ( et non plus des professionnels en exercice ) ou par des SPFPL  » Les textes régissant les SELAS: Possibilité de dissocier le capital des droits de vote. Un associé minoritaire en capital peut être majoritaire en droit de vote (potentiel conflit d’intérêt entre les actionnaires et les vétérinaires exerçants)

4. Difficultés soulevées par l’article 5.1 Paraît permettre à d’autres sociétés que les SPFPL de prendre le contrôle d’une SEL ( une autre SEL ) Accentue le principe de l’ouverture du capital des SEL L’Ordre doit prendre position sur cet article 5.1 de la loi Murcef: Entériner la dérogation à l’article 5 Renoncer à la dérogation à l’article 5

5. Réflexion préalable n°1 La limitation à l’exercice dans 1 société + le renoncement au 5.1 a pour conséquence: De ne pas régler totalement la problématique des réseaux de compétences et de leurs financements qui ne pourraient qu’être partiels via les SPFPL De rendre impossible l’exercice dans sa propre société et dans une société mère faisant office de plateau technique mutualisé. De n’ouvrir la possibilité qu’à une croissance interne des sociétés avec multiplication des DPE ce qui va à l’encontre de la notion de réseaux de compétences. Favorise les entreprises vétérinaires de grande taille avec une capacité d’investissement importante. De ne faire reposer le lien de profitabilité entre une société et un vétérinaire n’appartenant pas au collège des vétérinaires en exercice que sur la rémunération directe sans être relié à la rentabilité de ladite société.

6. Réflexion préalable n°2 Problématique de l’exercice dans plusieurs sociétés en permettant à un vétérinaire d’être porteur de parts dans plusieurs collèges de vétérinaires exerçants: un apport majeur dans la SPFPL couplé à un apport symbolique dans le ou les SEL permet de contrôler l’ensemble du dispositif financier SPFPL + SEL Le dispositif pourrait être verrouillé par l’obligation pour chaque vétérinaire appartenant au collège des vétérinaires exerçants de détenir une quotité significative de parts ce qui pourrait en faire la définition d’un vétérinaire titulaire (proposition à débattre) au sens du cahier des charges du DPE.

7. Actionnariat d’une SEL

8. Actionnariat d’une SPFPLavec acceptation du 5.1

9. Actionnariat d’une SPFPLavec renoncement au 5.1

10. Actionnariat d’une SPFPL Incidence de l’article 5.1 de la loi du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales Pas d’incidence de la limitation ou non de l’exercice au sein d’une ou plusieurs sociétés ( paramètre neutre )

11. Etude de cas

12. Schéma de base Exercice au sein d’une seule société Renoncement à l’article 5.1 Une SPFPL détenue par trois actionnaires vétérinaires dont deux en exercice dans une des SEL 3 SEL à actionnariat égalitaire ou non

14. Les vétérinaires en exercice dans les différentes SEL gardent la majorité du capital et des droits de vote=Situation a droit constant la plus immédiate et probable après publication du décret sur les SPFPL

15. Les réseaux de compétences ne peuvent se faire que par croissance interne des sociétés vétérinaires

16. Evolution n°1 Exercice au sein d’une seule société Adoption de l’article 5.1 Une SPFPL détenue par trois actionnaires vétérinaires dont deux en exercice dans une des SEL 3 SEL à actionnariat égalitaire ou non Le capital d’une SEL peut être détenu à plus de 50% par des personnes physiques exerçant la profession vétérinaire ou par des SPFPL

19. Point de fragilité: Indépendance du vétérinaire exerçant Vétérinaire C: via la dissociation du capital et des droits de vote. Parts sociales à droit de vote double ou triple ou plus, pour garantir la majorité des droits de vote au vétérinaire exerçant. Problématique des SELAS

20. Avantages Une SPFPL peut servir d’outil financier pour plusieurs SEL

21. Evolution n°2 Exercice au sein de plusieurs sociétés Renoncement à l’article 5.1 Une SPFPL détenue par trois actionnaires vétérinaires dont deux en exercice dans une des SEL 3 SEL à actionnariat égalitaire ou non

23. Réseau de compétencede niveau 1

25. Réseau de compétencede niveau 2

27. Commentaire Nous arrivons à la même finalité qu’en renonçant au 5.1 avec un capital de SPFPL détenu exclusivement par des vétérinaires en exercice. Montage plus complexe mais plus sécurisé en terme de détention de capital par les vétérinaires exerçants