Investiční & akviziční proces

JUDr. Pavel Kolesár, Ph.D. Margareta Křížová, MBA 26.2.2014 Investiční & akviziční proces

Mergers& Acquisitionsfúze & akvizice • Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice • Horizontální – konkurenční nákupy • Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti • Restrukturalizace (turnaround, distressed, specialsituations) a reorganizace • Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

Typy investorů • Finanční investor- Business angel, seed, early stage investor- Venture (rozvojový) kapitál- Privateequity fond • Strategický investor • Minorita, majorita, kontrola, aktivita

Zdrojefinancování Fáze rozvoje Founder, friends, family& fools Business angels Venture kapitál Private Equity fondy Kapitálový trh/IPO Komerční banky

Motivace prodávajících • Market leadersexit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej • Středně velké společnostipřipojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, firesale (distressed) prodej majority • Přísnější regulace odpovědnosti • Start upsfinancování dalšího rozvojeprodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

Bohatá nevěsta nebo Popelka • Chci prodat – hledám kupce soukromý, předem dohodnutý processtrukturované oslovení trhu • Nechci prodat, ale jsem osloven • Chci koupit - hledám akviziční cíl • Hledám strategického investorarozvojzáchrana • Hledám finančního investora

Investiční proces – co zvážit • Diskuse poradců s vlastníkem (právo, finance)- situace na trhu- situace v odvětví- potenciální zájemci, akviziční cíle- cenové představy • Problematická místa ve společnostitzv. pre-due diligence

Co dále zvážit • Exkluzivita • Jeden či více investorů • Reakce zaměstnanců • Reakce trhu • Timing • Lze firmu skutečně prodat?

Investiční proces a účastníci Prodávající Kupující Odborní poradci Finanční poradci Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Právní poradci Due Diligence Pre Due Diligence Smlouva drafting připomínky

Investiční proces Přípravatrh/timing Disclosureletter Long/short list Obchodní vyjednávání TeaserNo name/Full name Návrh smlouvy Data room Distribuce Due diligenceexkluzivita Pre DD Signing/Closing Indikativní nabídka Express ofinterest

Investiční proces - fáze • Long list • Teaser (anonymní či nikoliv) • Short list • Oslovení možných zájemců • Vyjádření zájmu potenciálních kupců • Smlouva o ochraně informací (NDA) • Infomemo • Indikativní nabídka – letterofintent/term sheet • Data room a Due diligence • DD report vs. Red flag report • Prezentace managementu • Závazná nabídka • Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

Kolik mi za firmu zaplatíte? „Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám.“ Základní pravidlo, desítky odchylek Tajemné EBITDA Daňová optimalizace

Kde a jak se hledá investor • Osobní kontakty • Profesní kontakty a network • Databáze • Profesní asociace

Due Diligence • „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo.“Joseph Bankoff, King & Spalding • Právní, finanční, technická prověrka • Cílem je: - zjistit celkový stav společnosti- objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je- zjistit možné dealbreakers

Due Diligence – základní okruhy Právní Finanční Finanční zdraví Historické výkazy Finanční výhled (projekce) Daně Cizí zdroje atd. • Existence, vlastnictví • Řízení • Významné smlouvy • Dodavatelé/zákazníci • Ekologie (je-li relevantní) • Duševní vlastnictví • Pojištění • Zaměstnanci • Spory

Pre-Due Diligence • Příprava společnosti na Due Diligence aneb čištění skladů i dokumentů • Zametat pod koberec x s pravdou ven • Příprava data roomu • Konkurence může přijít na výzvědy • Něco opravit jde snadno, jiné hůře • Smlouva o ochraně informací (NDA)

Hlavní problémy - I • Neplatné převody podílů / akcií • Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of control, předkupní práva • Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s klíčovými dodavateli/zákazníky • Ochrana duševního vlastnictví • ošetření smluvní • ošetření faktické

Hlavní problémy - II • Problémy v oblasti HR • Přechod vztahů včetně pracovněprávních • Pojištění – podpojištění, nedostatečná vinkulace • Spory – aktuální i potenciální • Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

Od teaseru k podpisu smlouvy • Co obsahuje teaser • Short list – více zájemců? • Hodnota společnosti • Exkluzivita • Co obsahuje infomemo • Manažerské prezentace/road show • Kdy informovat zaměstnance • Další působení vlastníka • Signál trhu – pozitivní/negativní • Smlouva – záruky, disclosureletter, výplata peněz, earn-outs • Předsmluvní odpovědnost • Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

Soft faktory úspěchu/neúspěchu • Lidský faktor • Faktor pravdomluvnosti • Cenový faktor

Díky za pozornostmkrizova@ceag.czpkolesar@ceag.czwww.ceag.cz

Investiční & akviziční proces