L’apertura del capitale: Private Equity & Venture Capital

1. Corso di Finanza d’Impresa L’apertura del capitale: Private Equity & Venture Capital

2. Ripresa dei principali contenuti di Finanza d’Azienda; Alcune applicazioni all’analisi dei flussi di cassa; La valutazione degli investimenti: una applicazione; L’analisi della struttura finanziaria; Le operazioni di finanza straordinaria; L’apertura del capitale: Private Equity e Venture Capital; Una definizione di Private Equity e di Venture Capital Gli operatori di Privare Equity: ruolo ed obiettivi La strutturazione di un fondo di Private Equity I processi di raccolta dei fondi Le fasi di finanziamento e le loro caratteristiche La strutturazione di una operazione La creazione di valore nell’impresa Il disinvestimento L’apertura del capitale: Initial Public Offering (IPO); Il finanziamento con il capitale di debito; La cartolarizzazione; La finanza di progetto Programma

3. Con il termine “Private Equity” si intende l’apporto di capitale di rischio da parte di operatori specializzati in imprese prevalentemente non quotate, al fine di realizzare guadagni in conto capitale nel medio lungo termine, attraverso la creazione di valore nelle imprese stesse1. Nell’ambito di questa definizione, la partecipazione al capitale azionario è generalmente intesa come temporanea, minoritaria e con l’obiettivo congiunto di sviluppo dell’impresa, aumento del suo valore e realizzo di un elevato capital gain in sede di dismissione2. Per capital gain si intende l’incremento di valore della partecipazione maturato dal momento della sua assunzione, fino a quello della sua successiva cessione. 1AIFI. 2Chapman, S., “The Rise of Merchant Banking”, Gregg Revivals, Happshire, 1992. Il Private Equity e Venture Capital: definizione

4. Il mercato del Private Equity e Venture capital Avvio Venture Capital Sviluppo Private Equity Buy – Out Cambiamento Fonte: AIFI, “L’impatto economico del private equity”, Quaderni sull’Investimento nel Capitale di Rischio, Ufficio Studi AIFI

5. L’avvio Seed Financing (sperimentazione) Intervento effettuato nella fase di sperimentazione di un prodotto/servizio Intervento effettuato in coincidenza dell’avvio dell’attività produttiva. Non si conosce ancora la validità economica del prodotto Start-up Financing

6. Lo sviluppo Expansion Financing: 3 situazioni La società è giovane e di dimensioni medie-piccole. Produzione e vendita sono già sviluppate e l’intervento finanziario consolida la struttura. La società è sviluppata. Si tratta di consolidare l’attività. L’ulteriore espansione aumenterà il valore della stessa. L’azienda è consolidata. I progetti di sviluppo possono essere perfezionati con l’ausilio dell’investitore istituzionale.

7. Il cambiamento (1) Leveraged Buy-Out (Lbo) Management Buy-Out (Mbo) Qualsiasi acquisizione di società o di beni aziendali effettuata prevalentemente con capitale di terzi e limitando l’investimento del compratore ad una parte del prezzo. I flussi di cassa attivi prodotti dalla società o la cessione di parte dei beni acquisiti rimborseranno i capitali presi a prestito. Acquisizione completa o parziale dell’azienda da parte del management proveniente sia dalla stessa azienda che da aziende terze. L’investitore interviene a sostegno sia nella fase di acquisizione sia nella fase di sviluppo.

8. Il cambiamento (2) L’investitore istituzionale acquista azioni o quote societarie per sostituire una parte dell’azionariato. Tali operazioni sono effettuate in partecipazione di minoranza. Replacement capital (Capitale di sostituzione) Turnaround financing (Ristrutturazione aziendale) L’intervento avviene in situazioni di tensione economico/finanziarie al fine di avviare la ristrutturazione ed il rilancio dell’attività. E’ una metodologia di investimento che ha per oggetto il cluster di più società operative indipendenti ma integrabili orizzontalmente o verticalmente. Cluster Venture (Creazione di poli industriali)

9. FUND RAISING* INVESTIMENTO Deal flow Selezione Due diligence Trattativa/investimento Monitoraggio / Creazione di valore DISINVESTIMENTO Le fasi del Private Equity process * Per le strutture “fondo”

10. Identificazione del mercato obiettivo; Formulazione della strategia di investimento; Predisposizione e distribuzione del materiale di marketing; Contatto con un primo gruppo di persone e istituzioni che credono nell’iniziativa; Definizione e predisposizione della documentazione legale; Chiusura; Mantenimento di uno stretto legame con i sottoscrittori. Il processo di fund rasing nei fondi chiusi

11. L’attività degli investitori istituzionali, seppur con modalità differenti, anche in considerazione del tipo di partecipazione detenuta, solitamente si concretizza in: Apporto di risorse finanziarie Apporto di risorse “non finanziarie” Coinvolgimento nella gestione Partnership Gestione e monitoraggio dell’investimento

12. HANDS ON Si tratta di investitori attivi, che non si limitano a fornire risorse finanziarie, ma offrono anche un “pacchetto” di servizi e sono coinvolti nella gestione dell’impresa target. HANDS OFF Sono investitori che si limitano quasi in modo assoluto a fornire il capitale azionario richiesto, effettuando saltuariamente dei controlli sull’andamento del loro investimento. Due diversi approcci di gestione

13. L’investitore come amplificatore per le idee del gruppo imprenditoriale I servizi finanziari La consulenza manageriale e l’apporto strategico La rete di contatti (network) La “gestione” del management L’intervento operativo Il rapporto di partnership La creazione di valore da parte dell’investitore

14. Problemi relativi al management (incapacità dei manager) Problemi relativi al mercato (mancato sviluppo) Mancato aumento della quota di mercato (canale distributivo, concorrenti, inadeguatezza del prodotto al mercato) Problemi relativi al prodotto/servizio (ritardo, fallimento, scarse performance, qualità) Fattori di insuccesso

15. Initial Public Offering: cessione della partecipazione mediante quotazione Trade sale:cessione della partecipazione attraverso trattativa privata effettuata mediante: Cessione a nuovi soci industriali o finanziari Fusione o incorporazione con un’altra società Releveraged buy-out: cessione ad altri investitori Buy-back: cessione della partecipazione al socio di maggioranza o al management della partecipata o l’acquisto di azioni proprie. Write – off: azzeramento della partecipazione. Way Out: le modalità di disinvestimento

16. FONDI CHIUSI A CARATTERE LOCALE – REGIONALE (COUNTRY/REGIONAL FUNDS) FONDI CHIUSI A CARATTERE SOVRANAZIONALE – INTERNAZIONALE (INTERNATIONAL – PANEUROPEAN FUNDS) FINANZIARIE DI PARTECIPAZIONE DI EMANAZIONE PRIVATA O INDUSTRIALE BANCHE OPERATORI PUBBLICI Gli operatori

17. 1) Modello: 1. CAPTIVE 2. INDIPENDENTE 2) Modello: 1. MANAGEMENT COMPANY – FONDO 2. ADVISORY COMPANY – MANAGEMENT COMPANY – FONDO (tipico dei fondi paneuropei) I modelli organizzativi dei fondi chiusi

18. I tre principi ispiratori dell’ordinamento attuale sono: La diversificazione delle tipologie di fondi La distinzione tra fondi per professionisti (investitori qualificati) e fondi retail La flessibilità nelle politiche di raccolta e di impiego I fondi chiusi di diritto italiano

19. 30 anni, + eventuale proroga di 3 anni concessa dalla Banca d’Italia se prevista nel Regolamento e su richiesta della SGR Quota minima di sottoscrizione: 50.000 Euro La durata e la quota minima di sottoscrizione

20. Il decreto Ministero del Tesoro 24 maggio 1999, n.228, definisce investitori qualificati: le imprese di investimento (SIM), le banche, gli agenti di cambio, le SGR, le SICAV, i fondi pensione, le assicurazioni, le finanziarie capogruppo di gruppi bancari, le fondazioni bancarie, gli intermediari iscritti agli elenchi (art. 106,107,113 Testo Unico Bancario); i soggetti esteri equivalenti; le persone fisiche e le società in possesso di specifiche competenze, espressamente dichiarate per iscritto dalla persona fisica o dal legale rappresentante della persona giuridica. Fondi riservati agli investitori istituzionali

21. FONDI RETAIL 1 Milione di Euro Eventuale necessità di incremento a fronte del rispetto del requisito di “adeguatezza patrimoniale”: sottoscrizione di un controvalore pari al 2% del valore iniziale del fondo fino a 150 mln di Euro e di una quota pari all’1% del valore iniziale delle risorse eccedenti 150 mln di Euro. Capitale sociale minimo SGR FONDI RISERVATI 1 Milione di Euro È prevista una deroga per i fondi per la ricerca

22. FONDI RETAIL Il patrimonio deve essere raccolto mediante un’unica emissione di quote che devono essere sottoscritte entro 18 mesi dalla pubblicazione del prospetto. La raccolta FONDI RISERVATI LICEITÀ DEL “DRAW DOWN” I versamenti possono essere effettuati in più soluzioni, a seguito dell’impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento su richiesta della SGR e in funzione delle esigenze di investimento.

23. Management fee: compenso spettante alla Società di Gestione per l’attività svolta. carried interest (commissione di performance), ovvero parte del capital gain, realizzato dal fondo chiuso, viene dato ai gestori a titolo di “success fee”. Per determinare il carried interest, si calcola una percentuale (circa il 20%) dell’ammontare che eccede l’hurdle rate6; Arrangement fee: oneri relativi agli investimenti, compresi i costi relativi a prestazioni professionali rese da terzi. Key man insurances: coperture assicurative sul management operativo. Abort costs: costi connessi ad operazioni iniziate ma poi non concluse. Struttura degli oneri e delle commissioni