Gewone Algemene Vergadering Brussel, 8 april 2009

1. Gewone Algemene VergaderingBrussel, 8 april 2009

2. Simultaan vertalingNederlands : kanaal 2

3. Gelieve uw GSM af te zetten

4. Gebruik van het stemsysteem

5. Plaatsing van de stemkaart • Zorg ervoor dat de barcode van de stemkaart bovenaan staat en naar u gericht.

6. Plaatsing van de stemkaart • Plaats de stemkaart tot aan de rode lijn. • Dit symbool zal verschijnen als de kaart correct geplaatst is.

7. Stemmen • U kan stemmen wanneer de 3 stemmogelijkheden op uw stemdoos verschijnen. 1 Voor 2 Tegen 3 Onthouding

8. Stemmen • Druk op de overeenstemmende knop om uw stem uit te brengen. • Bijvoorbeeld, om VOOR te stemmen, druk op de knop 1van uw stemdoos. Voor Gedrukt

9. Stemmen • Als u uw stem wil veranderen tijdens de stemming, druk gewoon uw nieuwe keuze in. Tegen Gedrukt

10. Stemmen • Indien de stemkaart niet goed geplaatst is tijdens de stemming, zal een waarschuwing worden getoond. Stemkaart inbrengen a.u.b.

11. Na de Vergadering • Indien u niet deelneemt aan de Buitengewone Algemene Vergadering, gelieve uw stemdoos evenals uw stemkaart na de Gewone Algemene Vergadering in te leveren.

12. Test vraag • Stijn Devolder zal volgende zondag Parijs-Roubaix winnen. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

13. Theo DilissenVoorzitter van de Raad van Bestuur

14. Dirk LybaertSecretaris Generaal

15. Theo DilissenVoorzitter van de Raad van Bestuur

16. Inleiding Voorzitter • Een strategie van convergentie en innovatie • Sociale dialoog en gemotiveerde werknemers • Talrijke uitdagingen voor 2009

17. Didier BellensGedelegeerd Bestuurder

18. Strategie van Belgacom

19. Belgacom zet haar consistente strategie verder • Focus op: • Organische groei via een netwerk van hoge kwaliteit • Convergentie als sleutel voor succes op lange termijn • Aanhoudend gedisciplineerde benadering inzake M&A

20. Organische groei via een netwerk van hoge kwaliteit • Aanhoudend investeren in een toekomstzeker netwerk • Tegemoetkomen aan de technologische behoeften van de klanten • Ondersteunen van innovatie • Best-in-class voor breedbandbereik • België scoort goed op het vlak van breedbandpenetratie: 99,85% van de gezinnen bereikt • Het VDSL-netwerk, dat in 2004 werd gelanceerd, bereikt momenteel 66,2% van de bevolking, met een capaciteit van 20 Mbps • Investeringen bleven op een redelijk niveau: tot hiertoe € 470 mio besteed, waarvan € 91 mio in 2008 • Belgacom wil het VDSL2-bereik optrekken tot 80% • Het ADSL en VDSL-netwerk creëert een footprint voor Belgacom TV, met een bereik van 86,6% van de bevolking • Meer dan 90% 3G-dekking • Belgacom is de 1e operator in België die investeert in 3G en upgradet naar HSDPA • 90,2% van de bevolking bereikt eind 2008 • Tot hiertoe € 446 mio capex geïnvesteerd, waarvan € 30 mio in 2008 • 'Move to all IP'-project gelanceerd in 2008 • 'Business transformation project' incl. volledige re-engineering van netwerk, IT-systemen en processen • Geraamde investering van € 400 mio in 2008-2012

21. Convergentie als sleutel voor succes op lange termijn • Optimaal gebruikmaken van nationaal vast & mobiel netwerk via nieuwe aanbiedingen als combinatie van vaste en mobiele telefonie en/of internet • 'Together' voor consumenten ~ 1 miljoen klanten • 'Fusion' voor SME – 66.000 klanten • Happy Time One • Mobile Internet Free Weekend • Belgacom zit in een unieke positie om flexibele end-to-end telecom- en IT-oplossingen aan te bieden • Consumenten doen overstappen van enkelvoudige naar multi-playaanbiedingen via convergente packs • Eind 2008 waren er in totaal 302.000 packs verkocht • Belgacom wil het aantal multiplayklanten verder optrekken via geoptimaliseerde, vereenvoudigde en innovatieve productpakketten • Belgacom heeft nu al een band met 80% van de residentiële gezinnen in België • In de toekomst zullen we unieke bundels aanbieden, door gebruik te maken van onze unieke activa • 'One billing' en 'One customer management'.

22. Gedisciplineerde benadering inzake M&A aangehouden • Groei door overnames op de binnenlandse markt • Belgacom streeft er ook naar te groeien via aantrekkelijke marktovereenkomsten • Mobile-for, Tunz: • Belgacom stapt in de groeiende business van mobiele betalingen • Lancering van een nieuw merk samen met de partners: • Het merk PingPing en het erbij horende logo zullen aangeven waar de klant terecht kan voor mobiele betalingen, met alle voordelen vandien. Snel, gebruiksvriendelijk, geen kleingeld nodig, interactief… • Het systeem is toegankelijk voor alle mobiele klanten, ongeacht hun operator. • Via Scarlet, een 'no frills' leverancier van vaste en mobiele diensten, zal Belgacom een nieuw marktsegment penetreren en haar multiplayaanbod in België versterken • Gedisciplineerde benadering inzake internationale M&A's • Opportuniteiten buiten België worden op een gedisciplineerde manier gevolgd • Tango als 'strategic fit': • Via Tango, de tweede mobiele marktspeler in Luxemburg, zal Belgacom enerzijds het residentiële mobiele aanbod behouden en anderzijds het corporate segment verder penetreren door de aanwezigheid van Telindus optimaal te benutten

23. Jaarresultaten 2008

24. Financiële kerncijfers van de Groep • Verwachtingen voor 2008 op alle vlakken ingelost: • Groepsopbrengsten: -1,4% op jaarbasis • Ebitdamarge van 33,3% • Capex excl. voetbalrechten bedraagt 11% van de groepsopbrengsten • De resultaten van de Groep zijn inclusief: • De impact van de regelgeving: € -138 mio impact op de opbrengsten en € -81 mio op de ebitda • Aandeel van Scarlet en Tango • Dalende opbrengsten door de desinvestering van ‘non-core’ internationale takken van Telindus • Sterke financiële positie: • Nettoschuld van 0,9 maal de ebitda • Beperkt aantal leningen die aflopen in 2009 (300 mio in Q409)

25. Geconsolideerde resultatenrekening • Niet-terugkerende kosten: • € 53 mio voor herstructureringsprogramma's • € 34 mio voor ICT-desinvesteringsprogramma • € 6 mio voor verkoop van WIN • Financieel resultaat beïnvloed door: • 2007: meerwaarden gerealiseerd op verkoop van Mobistar en Eutelsat-belangen • 2008: bijkomende interestbetalingen door hogere schuldgraad

26. Operationele blikvangers voor de Groep • Succesvol jaar voor Belgacom TV • +201.000 klanten, of een sterkere groei dan vorig jaar • Sterk Q408: netto +63.000 nieuwe klanten, wat het tv-klantenbestand eind 2008 op 506.000 brengt • 296.000 mobiele klanten aangetrokken in 2008 • Van wie 237.000 postpaid klanten • Sterk Q408 met +96.000 mobiele klanten • Groei in het aantal breedbandklanten: +108.000 • Totale klantenbasis eind 2008 van 1.345.000 • Verlies van spraaktoegangslijnen stabiliseert dankzij VoIP-aanbod • Aanhoudend succes van convergente productpakketten • 149.000 verkocht in 2008 • Totaal van 302.000 eind 2008 • Sterke volumegroei in internationale carrierdiensten • Opbrengstengroei van 8,9% op jaarbasis, met marge van 7,9%

27. Consumer Business Unit (CBU)

28. Business- prestaties CBU - Blikvangers • Opbrengsten van CBU stijgen op jaarbasis met 1,0% tot € 2,253 mio; ebitdadaalt met 0,5% • Totale impact van de regelgevingvoor 2008 van € 55 mio. Excl. regelgevingstijgen de opbrengsten met 3,4% • Impact van de regelgevinginzakespraakroamingbeperktvanaf Q408 • Opbrengstengroei in tv en data en overname van Tango en Scarletneutraliseren impact van regelgevingvolledig Financiële prestaties • Solide operationele resultaten in 2008: • +195k nieuwe mobiele klanten in 2008, inclusief 136k postpaid klanten. • Sterke groei in Q4 met +72k door succesvolle eindejaarspromotie. • Sterk Q408 voor Belgacom TV met netto +63k nieuwe klanten. Eind 2008 een totale tv-klantenbasis van 506k gebruikers met een ARPU van € 17,2. • +26k nieuwe breedbandklanten in Q408, wat resulteert in een totaal van +85k nieuwe breedbandklanten voor 2008, een verbetering in vergelijking met de nettoaangroei van 77k in 2007. • Vanaf H208 vertraging in het verlies van vaste lijnen door het groeiend aantal VoIP-lijnen. Eind 2008 was er een nettolijnverlies van -162k, tegenover -170k in 2007.

29. CBU - Belgacom TV Sterk Q4 2008 voor Belgacom TV, met 63.000 nieuwe klanten. De totale TV-klantenbasis bedraagt eind 2008 506.000 gebruikers. • Target voor 2008 overschreden: 201k nieuwe tv-gebruikers vs. 166k in 2007 • Piek in Q408: netto +63k nieuwe klanten, dankzij het succes van de eindejaarspromoties voor 'TV+Internet'-packs. • De nettoaangroei op jaarbasis bedroeg +201k, wat resulteerde in een klantenbestand van 506k gebruikers eind 2008, van wie 65k '2nd stream'-gebruikers. • ARPU voor tv blijft toenemen: • +7,0% op jaarbasis tot € 17,2, door het succes van 'Op aanvraag'-diensten en lagere impact van promoties op de groeiende opbrengsten uit tv

30. Enterprise Business Unit (EBU)

31. Financiële prestaties Business- prestaties EBU - Blikvangers • Op jaarbasis zijn de opbrengsten van EBU met 2,8% gedaald tot € 2.696 mio; ebitda -1,9%. • Impact van € -73 mio op de opbrengsten van 2008. Exclusief regelgeving daalden de opbrengsten met -0,2,%, inclusief het desinvesteringsprogramma en de verkoop van de satellietdiensten. • Aandeel in de marge stijgt licht tot 47%. • Geavanceerde mobiele data + 33% opbrengsten YoY • Uitvoering van de convergentiestrategie: • ~ 25.000 Explore-sites aangesloten eind 2008 • ~ 66.000 kmo's voor het 'Fusion'-aanbod • Initiatieven genomen om de positie van EBU verder te versterken: • Nieuwe segmentorganisatie: SME – Corporate – International • ICT-focus op België en 5 kernlanden – desinvesteringsprogramma afgerond • Terugplooiing op ICT-kernproducten • Groeiende business van de datacenteroplossingen • Oppervlakte van ~15.000 m² • Uitreiking van het ISO 27001-certificaat • EBU neemt deel aan de groeiende business van mobiele betalingen: sms-ticketing en sms-parking • Q408 heeft een goed gevuld orderboekje & er werden belangrijke contracten gesloten

32. International Carrier Services (ICS)

33. ICS – Blikvangers De totale opbrengsten van ICS zijn op jaarbasis met 8,9% gestegen Sterke stijging van de spraakvolumes (+17,3%) dankzij volgehouden groei in het mobiele segment (Afrika en Azië) Maar: positief effect op spraakopbrengsten deels geneutraliseerd door daling in de mobiele terminatietarieven Groei in mobiele dataopbrengsten (+42,2%), door toename in signalering en sms Ebitdamarge stijgt van 7,2% in 2007 tot 7,9% in 2008

34. Agenda

35. Vragen & Antwoorden

36. Voorstellen tot besluit

37. Stemming over de voorstellen tot besluit

38. Voorstel tot besluit Goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat: (*) : Voor 2008 bedraagt het bruto dividend 2,18 EUR per aandeel, recht gevend op een dividend netto van roerende voorheffing van 1,635 EUR per aandeel, waarvan op 16 december 2008 reeds een interim dividend van 0,50 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 0,375 EUR per aandeel) werd uitgekeerd; zodat thans een bruto dividend van 1,68 EUR per aandeel (netto van roerende voorheffing 1,26 EUR per aandeel) zal worden uitgekeerd :- 14 april : ex dividenddatum- 16 april : registreerdatum- 17 april : betaaldatum 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

39. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

40. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Didier Bellens voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

41. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Guido J.M. Demuynck voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

42. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Pierre-Alain De Smedt voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

43. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Theo Dilissen voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

44. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan mevr. Carine Doutrelepont voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

45. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan mevr. Martine Durez voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

46. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Philip Hampton voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

47. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Georges Jacobs voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

48. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan mevr. Mimi Lamote Lippens voor de uitoefening van haar mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

49. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Michel Moll voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING

50. Voorstel tot besluit Verlenen van kwijting aan dhr. Oren G. Shaffer voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2008. 1. VOOR2. TEGEN3. ONTHOUDING