COMBUSTIBLE PARA EL

1. INICIATIVA DE FUSIÓN COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO 25de Noviembre de 2013 INFORMACIÓN PRELIMINAR

2. ADVERTENCIA El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. La implementación de una eventual fusión requerirá el cumplimiento previo de los procedimientos y la obtención previa de las autorizaciones de la junta directiva y de la asamblea general de accionistas correspondientes, y así como de las autoridades competentes de acuerdo con lo previsto en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio la información aquí presentada.

3. ANTECEDENTES Juntas Directivas Asesores independientes Administraciones 1 2 3 AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES

4. PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 4

5. PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN 4 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

6. MOVILIZANDO MÁS DE 45 EL CRECIMIENTO AÑOS 2014 FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES • CREACIÓN • TERPELES • REGIONALES ADQUISICIONES Y OTROS NEGOCIOS CAMBIO DE CONTROL • 1968 • 2001 • 2009 • 2013 • 1971-1993 2004-2008 2010 TERPEL DEL CENTRO EMISIÓN DE BONOS AAA • NACE • TERPEL • B/MANGA • CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES REGIONALES • CREACIÓN DE PROENERGÍA PARA ESCINDIR INVERSIÓN DE PROMIGAS EN SIE

7. HOY ORGANIZACIÓN TERPEL AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS • 44.7% • PARTICIPACIÓN DE MERCADO EN COLOMBIA*** 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES PRIMER LUGAR EN DISTRIBUCIÓN DE COMBUSTIBLES * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos *** Participación de mercado total combustibles a mayo 2013 (sin lubricantes)

8. EN CIFRAS Todos menos CP-VAL Serna DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO INGRESOS BILLONES DE PESOS 2,107 EDS y 1,466 MM gls 2009 2,163 EDS y 1,828 MM gls 2012 19% CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: EBITDA MILLONES DE PESOS Margen EBITDA promedio 2009 - 2012: 4.7% 8% CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. Crecimiento anual compuesto volumen: 7.6%

9. EN CIFRAS Todos menos CP-VAL Serna DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS COP Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60% 485 mil MM distribuidos a sus accionistas desde 2009 DIVIDENDO POR ACCIÓN OT Margen Neto promedio 2009-2012: 2.0% PESOS Fuente OT

10. PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY BENEFICIOS 2 DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN 4 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

11. ACCIONISTAS SIE LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA INCORPORACIÓNDEDEUDA DE SIE EN UNA COMPAÑÍA CON MENORES COSTOS DE FONDEO * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

12. ACCIONISTAS OT LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIARSUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

13. ACCIONISTAS TdC LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIARSUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

14. ACCIONISTAS CP-VAL Serna LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIARSUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA EL LISTAMIENTO FACILITA EL LEVANTAMIENTO DE RECURSOS DE CAPITAL PARA ACELERAR PLAN DE EXPANSIÓN DE LA COMPAÑÍA E INCREMENTAR LA LIQUIDEZ DE LA ACCIÓN SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

15. ACCIONISTAS Correval LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

16. PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN IMPLICACIONES 3 DE LA FUSIÓN 4 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

17. CLARA Y SIMPLE ESTRUCTURA SOCIETARIA EL ACCIONISTA CONTROLANTE CONTINÚA SIENDO HOY DESPUÉS 100.0% 52.8% 100.0% ACCIONISTAS ACCIONISTAS 47.2% SOCIEDAD FUSIONADA 44.9% 67.4% 28.5% 28.46% TERPEL DEL CENTRO S.A. 34.6% 20.5% 4.1%

18. BENEFICIOS SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA • Flujo directo • de dividendos HOY DESPUÉS 1 1 4 • Única compañía operativa distribuye dividendos • SOCIEDADES 3 INSCRITAS EN RNVE 2 • Único Centro • de Gestión • SOCIEDAD • OPERATIVA • LISTADA EN LA BVC 1 • LISTADAS EN BVC 1 • Junta Directiva • OPERATIVA • Administración

19. Todos menos OT SE CULMINA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN QUE COMENZÓ EN 2001 EL FOCO DE LA ESTRATEGIA DE ORGANIZACIÓN TERPEL CONTINUARÁ SIENDO EL CRECIMIENTO TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN PROPIEDAD DIRECTA EN EL ACTIVO OPERATIVO IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN ACCIONES DE UNA COMPAÑÍA LISTADA EN LA BVC NO EXISTE DESMEJORA PATRIMONIAL* PARA NINGÚN ACCIONISTA * Basado en el ejercicio preliminar de valoración

20. OT SE CULMINA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN QUE COMENZÓ EN 2001 EL FOCO DE LA ESTRATEGIA DE ORGANIZACIÓN TERPEL CONTINUARÁ SIENDO EL CRECIMIENTO FACILITA EL SEGUIMIENTO A LA COMPAÑÍA Y GENERA CLARIDAD IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN ACCIONES DE UNA COMPAÑÍA LISTADA EN LA BVC NO EXISTE DESMEJORA PATRIMONIAL* PARA NINGÚN ACCIONISTA * Basado en el ejercicio preliminar de valoración

21. DIVIDENDOS Todos menos OT LA FUSIÓN SIMPLIFICA EL FLUJO DE LOS DESPUÉS HOY* Dividendos recibidos Dividendos distribuidos 10%** dividendos distribuidos*** dividendos distribuidos*** 67% 29%** eficiencia 100% TERPEL DEL CENTRO 34% 13% eficiencia 100% eficiencia 81% eficiencia 97% 33% 65% 29% Y SUBSIDIARIAS Y SUBSIDIARIAS 6% 33% 31% 4% accionistas OT otros accionistas TdC otros accionistas ProE otros accionistas SIE otros accionistas OT 74% de los dividendos distribuidos por OT son recibidos por los accionistas 100% de los dividendos distribuidos por OT son recibidos por los accionistas * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y su eficiencia (promedio del porcentaje de dividendos distribuidos sobre dividendos recibidos por cada sociedad durante 2009-2012). ** OT y TdCse distribuyen dividendos entre sí debido a la imbricación entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la desimbricación con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE

22. FLOTANTE* LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR HOY DESPUÉS 811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* EN BOLSA 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON TERPEL DEL CENTRO +1,700 ACCIONISTAS 34ACCIONISTAS** NO LISTADAS 303ACCIONISTAS** * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013

23. PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN COMENTARIOSDE CIERREY PASOS A SEGUIR 4

24. VALORACIÓN PRELIMINAR* 2.54 - 2.89 BILLONES 1.10 - 1.26 BILLONES RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR 0.81 - 0.92 BILLONES 2.08 - 2.39 BILLONES PESOS OT PROE TC SIE RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR 13,219 - 15,036 POR ACCIÓN 8,279 - 9,511 POR ACCIÓN 4,240 - 4,818 POR ACCIÓN 11,299 - 12,981 POR ACCIÓN PESOS * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de 2013. Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales.

25. SIE, TdC COMENTARIOS DECIERRE HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES UN MAYOR FLOTANTE OFRECERÍA ELEMENTOS PARA INCREMENTAR LA NEGOCIABILIDAD DE LA ACCIÓN SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración.

26. OT COMENTARIOS DECIERRE LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES UN MAYOR FLOTANTE OFRECERÍA ELEMENTOS PARA INCREMENTAR LA NEGOCIABILIDAD DE LA ACCIÓN SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración.

27. CP-VAL Serna COMENTARIOS DECIERRE HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA PROPORCIONA UNA ALTERNATIVA DE SALIDA EFICAZ PARA EL FCP SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* VALORACIÓN DE UN ÚNICO ACTIVO SUBYACENTE REALIZADA POR UNA BI INDEPENDIENTE * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración.

28. Correval COMENTARIOS DECIERRE HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA LA FUSIÓN Y POSTERIOR LISTAMIENTO EN BOLSA PERMITIRÍA REALIZAR LA INVERSIÓN SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* LA INSCRIPCIÓN DE OT EN BOLSA TRAERÁ UNA NUEVA ESPECIE AL MERCADO DE VALORES EL CÁLCULO DE LOS TDI ES TRANSPARENTE AL TENER UN ÚNICO ACTIVOSUBYACENTE * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración.

29. FECHAS TENTATIVAS PASOS SUGERIDOS A SEGUIR • DICIEMBRE DE2013 • ENERO DE 2014 • FEBRERO DE 2014 • MAYO DE2014 PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO AUTORIZACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

30. GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO