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COMBUSTIBLE PARA EL

INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA. COMBUSTIBLE PARA EL. CRECIMIENTO. INFORMACIÓN PRELIMINAR. ADVERTENCIA.

gezana
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Presentation Transcript

  1. INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR

  2. ADVERTENCIA El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. La implementación de una eventual fusión reorganizativarequerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación1calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la información aquí presentada. 1 Acciones en circulación = Acciones suscritas – Acciones readquiridas

  3. ANTECEDENTES Juntas Directivas Asesores independientes Administraciones 1 2 3 AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES

  4. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  5. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 5 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  6. MOVILIZANDO MÁS DE 45 EL CRECIMIENTO AÑOS 2014 • FUSIÓN DE LOS TERPELES, LISTAMIENTO SIE Y • CREACIÓN DE PROENERGÍA • CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN TERPEL • FUSIÓN • ORGANIZACIÓN TERPEL • CON GAZEL EXPANSIÓN REGIONAL Y ADQUISICIÓN DE GAZEL • CREACIÓN • TERPELES FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES • 1968 • 2001 2005-2008 2010 • 2013 • 1971-1993 • 2004 • 2009 • 2012 • NACE • TERPEL • B/MANGA • CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES EMISIÓN DE BONOS AAA ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA Y LISTAMIENTO DE PROENERGÍA TERPEL DEL CENTRO

  7. HOY ORGANIZACIÓN TERPEL AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias

  8. COLOMBIA PARTICIPACIÓN DE MERCADO ORGANIZACIÓN TERPEL TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL 45% AVIACIÓN 68% EDS GNV 47% EDS LÍQUIDOS 42% INDUSTRIA 36% LUBRICANTES RETAIL 21% Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013

  9. EN CIFRAS DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO INGRESOS BILLONES DE PESOS 2,107 EDS y 1,466 MM gls 2009 2,163 EDS y 1,828 MM gls 2012 19% CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: EBITDA MILLONES DE PESOS Margen EBITDA promedio 2009 - 2012: 4.7% Volumen CAC* 2009 – 2012: 7.6% 8% CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto

  10. EN CIFRAS DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS COP Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60% 485 mil MM distribuidos a sus accionistas desde 2009 DIVIDENDO POR ACCIÓN OT Margen Neto promedio 2009-2012: 2.0% PESOS Fuente OT

  11. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 2 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  12. DE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA MÁS CLARA Y SIMPLE DESPUÉS HOY 100.0% 52.8% 100.0% ACCIONISTAS 47.2% ACCIONISTAS 44.9% 67.4% 28.5% 28.46% TERPEL DEL CENTRO S.A. SOCIEDAD FUSIONADA 34.6% 20.5% 4.1% ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO

  13. PRODUCTO DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA HOY DESPUÉS 1 4 • SOCIEDADES 3 1 INSCRITAS EN RNVE • Junta Directiva 2 • Único Centro • de Gestión • SOCIEDAD • OPERATIVA • LISTADA EN LA BVC • Administración • LISTADAS EN BVC 1 • OPERATIVA

  14. DIVIDENDOS LA FUSIÓN SIMPLIFICA EL FLUJO DE LOS DESPUÉS*** HOY* Dividendos recibidos Dividendos distribuidos 9.9%** dividendos distribuidos dividendos distribuidos 67.4% 28.5%** TERPEL DEL CENTRO 12.8% 34.0% Gastos 0.0% Gastos 15.8% Gastos 1.0% 33.0% 64.4% 28.5% Y SUBSIDIARIAS Y SUBSIDIARIAS 5.8% 33.0% 30.4% 4.1% 100% accionistas OT otros accionistas TdC otros accionistas ProE otros accionistas SIE otros accionistas OT * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante 2009-2012). ** OT y TdCse distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE

  15. FLOTANTE* LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR HOY DESPUÉS 811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* EN BOLSA 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON TERPEL DEL CENTRO +1,700 ACCIONISTAS 34ACCIONISTAS** NO LISTADAS Y UN FLOTANTE* ESTIMADO> AL 20% 303ACCIONISTAS** * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013

  16. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 5 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  17. ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE*EN BOLSA POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIARSUS ACCIONES EN LA BOLSADEVALORESDECOLOMBIA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

  18. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 3 5 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  19. FUSIÓN EFECTOS FISCALES DE LA ACCIONISTAS SOCIEDADES • NO HAY ENAJENACIÓN DE ACCIONES SIEMPRE QUE: • Los titulares del 85% de las acciones conserven derechos económicos y políticos equivalentes en sustancia a los que tenían antes de la fusión • El 99% de la contraprestación sea recibida en acciones de la sociedad absorbente LA FUSIÓN ES FISCALMENTE NEUTRA EL COSTO FISCAL DE LOS BIENES ES EL MISMO QUE TENÍAN LOS BIENES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES EL COSTO FISCAL SE CONSERVA LAS ACCIONES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES EL TIEMPO DE POSESIÓN SE CONSERVA EFECTOS FISCALES DE LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES1: • Enajenación de menos del 10% de las acciones en circulación listadas en la BVC, en un mismo año fiscal, no constituye renta o ganancia ocasional • Enajenación de acciones en circulación (listadas o no en la BVC) dentro de los 2 años fiscales siguientesal año gravable en que se perfeccione la fusión reorganizativa están sujetas al impuesto de renta o ganancia ocasional que corresponda adicionado en un 30% y no menor al 10% del valor asignado a las acciones para la fusión • 1 No hay interpretación de la autoridad competente sobre esta materia. En el peor de los escenarios el impuesto a pagar sería el 10% del valor asignado a las acciones en la fusión. Fuente: Estatuto Tributario Artículos 319-5, 319-6 y 36-1 Inc. 2,

  20. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR 5 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

  21. VALORACIÓN PRELIMINAR* 2.54 - 2.89 BILLONES 1.10 - 1.26 BILLONES RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR 0.81 - 0.92 BILLONES 2.08 - 2.39 BILLONES PESOS OT PROE TC SIE RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR 13,219 - 15,036 POR ACCIÓN 8,279 - 9,511 POR ACCIÓN 4,240 - 4,818 POR ACCIÓN 11,299 - 12,981 POR ACCIÓN PESOS * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de 2013. Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la participación en TC. CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS ACCIONISTAS

  22. AGENDADE LA REUNIÓN 1 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN 5 4 EFECTOSDE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6

  23. COMENTARIOS DECIERRE SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* LOS ACCIONISTAS PERTENECEN A UNA ÚNICA SOCIEDAD OPERATIVA Y LISTADA EN BOLSA EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión.

  24. FECHAS TENTATIVAS PASOS A SEGUIR • DICIEMBRE DE2013 • ENERO DE 2014 • FEBRERO DE 2014 • MAYO DE2014 PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO APROBACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

  25. GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO

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