PROGRAMA DE PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS GOVERNO DO ESTADO DA BAHIA

1. PROGRAMA DE PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADASGOVERNO DO ESTADO DA BAHIA SALVADOR, 12 DE MAIO DE 2010 ROGÉRIO DE FARIA PRINCHAK SECRETÁRIO EXECUTIVO DO PROGRAMA PPP-BA

2. SUMÁRIO • Estrutura de PPP no Estado da Bahia • ● A estrutura da PPP no Governo do Estado;● Fluxograma do procedimento de PPP • ● Estrutura e Fluxo de Garantia • ●Setores prioritários • 2. Projetos da PPP/Concessão de 2008/2010 • 2.1 Sistema Rodoviário BA-093 • 2.2 Hospital do Subúrbio • 2.3 Fonte Nova • 2.4 Plataforma Logística de Juazeiro

3. ESTRUTURA DA GESTÃO DE PPP NA BAHIA GOVERNADOR SECRETÁRIO DA FAZENDA • Secretário da Fazenda (Presidente) • Secretário do Planejamento (Vice) • Procurador Geral do Estado • Secretário da Casa Civil • Secretário da Administração • Titulares de Secretarias de Estado, com interesse direto em determinada parceria; CONSELHO GESTOR SECRETARIA EXECUTIVA DO PROGRAMA PPP * E mais 02 membros de livre escolha do governador • Secretário Executivo • 02 Coordenadores: Projeto e Acompanhamento Jurídico • * Assessoramento ao CGP

4. FLUXOGRAMA

5. FUNDO GARANTIDOR • A Lei Estadual 9.290 de 27 de dezembro de 2004 prevê criação de Fundo Garantidor das PPP do Estado da Bahia – FAGE Bahia (art. 17 e seguintes); • Garante até o limite correspondente a 30% das obrigações anuais custeadas com recursos do Estado; • Fontes: ‣ 20% dos Royalties, enquanto não atingido os 30% e até 20% após superado o limite ou na sua igualdade; ‣ 20% da CIDE (idem Royalties); ‣ outros recursos orçamentários e créditos adicionais; ‣ aplicações financeiras do Fundo; ‣ operações de crédito internas e externas; ‣ doações, auxílios, contribuições e os legados; ‣ provenientes da União e outras. Fragilidade: Trata-se de Fundo Orçamentário, portanto sujeito a precatório.

6. FLUXO DE PAGAMENTO Lei n. 11.477/09. • Art. 1º - Para fins de adimplemento das obrigações contraídas pelo Estado da Bahia e por entidades da sua administração indireta em contratos de parceria público-privada, nos termos do art. 16, inciso II, da Lei Estadual n° 9.290, de 27 de dezembro de 2004, fica o agente financeiro responsável pelo repasse dos recursos do Fundo de Participação (FPE) autorizado a efetuar a transferência do valor correspondente a 12% (doze por cento) dos recursos financeiros oriundos desse Fundo, destinados ao Estado da Bahia, à DESENBAHIA – Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A., pessoa jurídica de direito privado, constituída como sociedade anônima de capital fechado, conforme autorização da Lei Estadual n° 2.321, de 11 de abril de 1966. Vantagens: Risco Sistema Tributário Nacional

7. ESTRUTURA DE GARANTIAS Objeto de Forma de Constituição da Garantia Objeto: o travamento bancário do montante de 12% do valor recebido pelo Estado da Bahia no âmbito do Fundo de Participação dos Estados (“FPE”), Finalidade: ter um mecanismo simples que garanta o fluxo de pagamento da contraprestação pública, independente do orçamento público, resistente a ingerências políticas, passível de execução privada e que comprometa só os recursos estritamente necessários. Garantia: 12% do FPE é transferido por força da Lei Estadual 11.477/2009 à Desenbahia e, automaticamente, ao concessionário para o cumprimento das obrigações do Estado da Bahia em Contratos de PPP. Forma: Contrato Guarda-Chuva disciplina abertura de contas correntes, segregadas das de contas de titularidade da Desenbahia, e pagamentos realizados pelo Agente de Pagamento, por meio de procuração outorgada pela Desenbahia. Excedentes: retornam para o caixa único do Estado da Bahia.

8. ESTRUTURA DE GARANTIAS Agente de Garantia • Agente de Pagamento: Banco do Brasil S.A., instituição financeira por lei incumbida de operar e movimentar os recursos do FPE. • Legitimidade: Desenbahia e Estado da Bahia outorgarão ao Agente de Garantia mandato irrevogável e irretratável para custodiar, movimentar e gerir os recursos de modo a adimplir as obrigações contratuais do Estado da Bahia perante Concessionários signatários de Contratos de PPP. • Principais obrigações: • custodiar, movimentar e gerir os recursos destinados às Contas; • transferir diretamente ao privado recursos para pagamento da contraprestação pública, realizando a escrituração na Conta Corrente Específica

9. PPP no EstadoFluxo de Pagamento ESTRUTURA DE GARANTIAS Repasse FPE Lei Estadual BANCO DO BRASIL UNIÃO 1 12% do FPE 2 Contrato SPE ESTADO 3 4 Contraprestação Excedente Conta Corrente Específica DESENBAHIA • Mecanismo que mitiga risco de crédito do Estado da Bahia

10. SETORES PRIORITÁRIAS • Educação, saúde e assistência social; • Transportes públicos (rodovias, ferrovias, portos e aeroportos); • Saneamento; • Segurança, defesa, justiça e sistema prisional; • Ciência, pesquisa e tecnologia, inclusive tecnologia da informação; • Agronegócio (agricultura irrigada e agroindustrialização). • Outras áreas públicas de interesse social ou econômico.

11. PROJETOS EM DESENVOLVIMENTO 1.Projeto da PPP/Concessão do Sistema Rodoviário BA-0932. Hospital do Subúrbio.3. Fonte de Nova Copa 2014 4. Plataforma Logística de Juazeiro

12. BA-093 BA-093 TRECHOS A SEREM DUPLICADOS BA-093 BA-524 BA-522 BA-512 BA-535 BA-526

13. BA-093 – Investimentos e Custos Operacionais RESULTADOS • CAPEXestimado em R$ 868 milhões, ao longo de 25 anos (Restauração de todo o sistema; 126,8 km de duplicação; 126,6 km de implantação de acostamento), quase metade nos 5 primeiros anos • Custos Operacionaisestimados em R$ 841 milhões em 25 anos

14. FOCONO USUÁRIO BA-093 - Foco no Usuário MELHORIAS PRIORITÁRIAS Intervenções consideradas prioritárias pelos usuários para a melhoria da rodovia

15. BA-093 - Foco no Usuário PERFIL DO USUÁRIO Disposição a Pagar dos Usuários do Sistema BA-093 Total de viagens no Sistema BA-093

16. BA-093 - Leilão Realizado na BOVESPA; Participação de 09 empresas -Deságio de 30,75% da tarifa de pedágio; - Assinatura do Contrato prevista para 45/60 dias.

17. HOSPITAL DO SUBURBIO INVESTIMENTOS • Total de Investimentos de quase R$ 50 milhões, em 10 anos • Renovação de equipamentos entre o 6º e o 10º ano

18. HOSPITAL DO SUBURBIO -Leilão Realizado na BOVESPA 1ª PPP de saúde no Brasil; - Assinatura do Contrato prevista para maio de 2009; - Início do funcionamento para final de julho.

19. FONTE NOVA FONTE NOVA • Histórico - Projeto Básico • O projeto básico de reconstrução do Estádio da Fonte Nova é resultado da PMI 01/2008 – Escolha de estudos preliminares e conceituais para o Estádio Octávio Mangabeira/Fonte Nova e seu entorno, acolhido pelo Governo do Estado. • Capacidade: 49.860 lugares, incluindo: • 2.500 Business Seats • 1.100 Lugares em Camarotes • 46.260 Regular Seats Do Antigo (Estádio) Para o Novo (Arena) • Estacionamento para público VIP, interno ao Estádio, e um Edifício Garagem, totalizando 1.800 Vagas. • Haverá um Museu do Futebol, restaurantes e outras instalações funcionando independente dos jogos.

20. FONTE NOVA Histórico - Linha do Tempo Estágio Atual Fase I (2008-2010) Fase II(2010) Fase III (2010-2013) Fase IV (2013-2044) Nomeação das Cidades Sede Licitação da Arena Eficácia do Contrato Demolição Construção Operação • A empresa responsável iniciará a operação da nova Arena Fonte Nova, pelo prazo de 32 anos. • Nomeação de Salvador como cidade sede • Atendimento aos pré-requisitos de contrato • Contratação dos financiamentos de longo prazo. • Demolição do Estádio da Fonte Nova previsto para junho de 2010 • Declaração do consórcio vencedor do processo licitatório: Consórcio Fonte Nova • Início da construção da nova Arena Fonte Nova após liberação das linhas de financiamentos de longo prazo.

21. FONTE NOVA • SPE – Sociedade de Propósito Específico • O Consórcio vencedor da licitação, formado pelas empresas Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda.(1) (50%) e Construtora OAS(2) (50%), constituíram, conforme previsto no Contrato de PPP, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), denominada Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP. • A FNP firmou Contrato de PPP com o Governo do Estado da Bahia em 21/01/2010, na modalidade de Concessão Administrativa, para demolição, reconstrução, operação e manutenção da Fonte Nova. • 1. Anexo – Perfil Corporativo Odebrecht • 2. Anexo – Perfil Corporativo OAS

22. FONTE NOVA • Contrato de PPP • Objeto: Contratação, em regime de parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, do serviço de operação da Arena da Fonte Nova, precedido da realização das Obras de Reconstrução. • Prazo de vigência: 35 anos. • Contraprestação: 15 parcelas anuais de R$ 107,3 Milhões (pagas mensalmente) • O valor da Contraprestação Mensal deverá assegurar à Concessionária a receita necessária a fazer face: • aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às Obras de Reconstrução; • aos tributos devidos pela Concessionária; e • ao atendimento das condições operacionais mínimas da Arena. Parcela Variável* = Total de despesas de operação, gerais e manutenção, excluídas as despesas financeiras**. Contraprestação R$ 107,3 milhões Parcela Fixa = Contraprestação – Parcela Variável * A Parcela Variável pode sofrer abatimentos, em função de seu desempenho, conforme auferido pelo QID. ** Valores para um mês de operação, indicados na Proposta Econômica

23. FONTE NOVA Contrato de PPP (Cont.) • A parcela Variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota do QID: Verificador Independente Nota dos Indicadores de Desempenho Nota do QID Parcela Variável Agente de Pagamento Mecanismo de Pagamento FNP

24. FONTE NOVA FONTE NOVA • Contrato de PPP (Cont.) • Compartilhamento do Risco de Demanda (Receita Operacional Garantida) • Adicionalmente à Contraprestação Pública paga mensalmente, a concessionária terá o direito de explorar operacionalmente a Arena, e auferir receitas operacionais. O Estado, Poder Concedente, previu contratualmente, um compartilhamento do risco de demanda com a SPE, garantindo uma Receita Operacional mínima para a Arena. • O Cénário Base (Referencial) projetado, considera uma Receita Operacional estimada em R$ 23,720 Milhões, ao longo do período de concessão. As variações (a menor ou a maior) deverão ser compartilhadas entre o Poder Concedente e a concessionária na condição de 50/50%.

25. FONTE NOVA Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Receitas do Projeto

26. FONTE NOVA Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Custos e Despesas do Projeto Custos e Despesas Pré-Operacionais

27. FONTE NOVA FONTE NOVA FONTE NOVA FONTE NOVA Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Fluxo de Caixa do Projeto

28. FONTE NOVA • Contratação da Certificadora Ambiental • Processo em fase de Instrução com vistas ao aditamento do Contrato de PPP, objetivando transferir a obrigação à SPE. • Contratação de Gerenciadora da Construção • Contrato Emergencial na PGE para contratação de fiscalização dos serviços preliminares, demolição e limpeza. • Processo de licitação na fase interna para contratação do serviço de fiscalização das demais atividades relacionadas à construção até a sua conclusão. • Aprovação do Projeto Básico pelo LOC (FIFA) • Projeto foi encaminhado ao LOC, que está em fase de análise. • Ressalta-se que o LOC não costuma aprovar o Projeto em definitivo, apenas paulatinamente, no decorrer do desenvolvimento dos Projetos, podendo, inclusive, requerer alterações durante a Construção.

29. Objeto: Estudos necessários para a estruturação da ConcessãoPrazo máximo conclusão dos trabalhos: 270 dias após a assinatura do contrato PLATAFORMA LOGISTICA ESTUDOS TÉCNICOS ESTUDOS JURÍDICOS VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA Projeto operacional/ Indicadores de desempenho Modelagem jurídica, edital e contratos Modelo econômico- financeiro Projeto Funcional de engenharia/ Modelo do negócio Análise de riscos Estrutura financeira Estudos ambientais Preliminares Análise de demanda

30. OBRIGADO princhak@sefaz.ba.gov.br (55) 071 - 3115-2425