REALIZACION DE REUNIONES DE JUNTA DE SOCIOS Y ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. ELABORACION DE ACTAS

1. REALIZACION DE REUNIONES DE JUNTA DE SOCIOS Y ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. ELABORACION DE ACTAS

2. ORGANOS SOCIALES ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Y JUNTA DE SOCIOS: Órgano de dirección de la sociedad, cuando sus determinaciones son adoptadas conforme a los estatutos y la ley, obligan a los asociados, aún a los ausentes o disidentes. Ejerce entre otras las siguientes atribuciones: * Trazar las políticas generales y directrices económicas dentro de las cuales han de actuar los administradores. * Reformar los estatutos. *Aprobar los estados financieros y las cuentas de los administradores. * Efectuar las elecciones y nombramientos que le correspondan. * Constituir reservas ocasionales. * Ordenar acciones contra administradores, representantes, revisor.

3. REUNIONES • ORDINARIAS • EXTRAORDINARIAS • POR DERECHO PROPIO • UNIVERSALES • DE SEGUNDA CONVOCATORIA • NO PRESENCIALES • ACTUACIONES POR CONSENTIMIENTO ESCRITO

4. CONVOCATORIA: “Es el aviso anticipado y oportuno que debe darse al asociado, de la fecha, hora, lugar y temas que habrá de tratar la junta o la asamblea próxima a realizarse, con el fin de que ejerza o no el derecho de participar”. FACULTADOS PARA CONVOCAR: Representante Legal, Junta Directiva, Revisor Fiscal (art. 181 C.Co.), Superintendencia de Sociedades (423 C.Co), un número de socios que represente por lo menos el 20% de las acciones, cuotas o partes de interés en que se divida el capital social (art. 25 Ley 222/95). En las S.A.S salvo estipulación estatutaria convocará el representante legal. FORMA DE CONVOCAR: A través del medio establecido en los estatutos, ej: carta personal, correo electrónico, fax, etc. A falta de estipulación se realizará por medio de aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio social (art. 424 C.Co). En las S.A.S. salvo estipulación estatutaria se realizará mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista.

5. ANTELACION DE LA CONVOCATORIA: • Circular D-002/78 Supersociedades “Con el ánimo de facilitar el computo de los días de antelación con los cuales debe convocarse la asamblea o la junta de socios, se aclara que el conteo correcto se establece a partir del día siguiente a la fecha en la cual se convocó (art. 829 C.Co) hasta la media noche del día anterior al de la reunión (CRPM art. 61). Por lo tanto, para tal fin, no se tendrán en cuenta ni el día de la convocatoria ni el de la sesión. • Para las reuniones en que haya de aprobarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con mínimo 15 días hábiles de antelación, en los demás casos con mínimo 5 días comunes. • Si en las oficinas donde funciona la administración laboran ordinariamente los sábados, estos se tendrán como hábiles. • En las sociedades simplificadas por acciones, salvo estipulación estatutaria, será convocada con antelación mínima de 5 días hábiles y existe la posibilidad de que los accionistas puedan renunciar a su derecho de ser convocados a una reunión determinada mediante comunicación enviada al representante legal, antes, durante o después de la reunión.

6. CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA: • Día, fecha y hora. • Nombre y clase del órgano que convoca. • Sitio: domicilio principal de la sociedad, indicando dirección. Si es para aprobar estados financieros, ha de indicarse que todos los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, estarán a disposición de los asociados en las oficinas de la administración durante los 15 días hábiles anteriores a la reunión a fin de que ejerzan el derecho de inspección. Posibilidad de ejercer el derecho de retiro en la transformación , fusión y escisión. • Orden del día: en principio se establece para las reuniones extraordinarias, sin embargo en los eventos de transformación, fusión y escisión, estos deben constar en un punto del mismo. En las S.A.S. en el aviso de convocatoria para cualquier reunión se insertará el orden del día. • En lo referente a fusión, escisión y transformación, la expresa mención que tiene los socios de ejercer el derecho de retiro y la indicación de que todos los documentos se encuentran a su disposición en las oficinas de la administración, para el ejercicio del derecho de inspección.

7. QUORUM : Art 186 C.Co. Lo prescrito en los estatutos y en las leyes, si no existe estipulación la asamblea deliberará con un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. En las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores podrá pactarse quórum diferente o mayorías superiores. En las S.A.S. salvo estipulación estatutaria la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas. • MAYORIAS: • Sociedades limitadas: las decisiones se toman por un número plural de socios que representen la mayoría absoluta de las cuotas en que se divide el capital social. Podrá estipularse una mayoría superior (art. 359 C.Co). • Sociedades colectivas: las decisiones se tomaran por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario, (art. 316 C.Co).

8. Sociedades en Comandita: en las decisiones de la junta de socios cada socio gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se computan de acuerdo al número de cuotas o acciones de cada uno. La decisiones relativas a la administración solo las pueden tomar los gestores según lo prevean los estatutos, (art. 336 C.Co). • Sociedades Anónimas:las decisiones se adoptaran por mayoría de los votos presentes, excepto en los casos de distribución de utilidades (78%. Art. 155 C.Co.), emisión de acciones sin sujeción al derecho de preferencia (70%. Art. 420 C.Co. núm. 5) y pago de dividendos con acciones de la misma sociedad (80% art. 455 ídem). • S.A.S.: Las decisiones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que los estatutos prevean mayorías superiores. • MAYORIAS REQUERIDAS PARA APROBAR REFORMAS: • Soc. Colectiva: Unanimidad, salvo pacto en contrario (art. 302 C.Co.). • Soc. Limitada: 70% de las cuotas en que se divide el capital social, a menos que los estatutos pacten mayoría superior (art. 360 C.Co).

9. Soc. en Comandita Simple: Unanimidad de los gestores y mayoría absoluta de votos de los comanditarios, salvo estipulación en contrario. En la cesión del interés social del gestor se requiere aprobación unánime de los socios colectivos y en la cesión de cuotas el voto unánime de los comanditarios (art. 340 C.Co) • Sociedad en comandita por acciones: Salvo pacto en contrario, unanimidad de los gestores y mayoría de votos de las acciones de los comanditarios, (art. 349 C.Co.). • Sociedad Anónima: Mayoría de los votos presentes. En las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado de valores es posible pactar una mayoría superior, (art. 68 Ley 222/95). • S.A.S.: voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, salvo estipulación estatutaria que establezca mayoría superior.

10. REUNIONES ORDINARIAS: Deben realizarse en la época fijada en los estatutos, por lo menos una vez al año, (art. 181 C.Co.) Art. 422 C.Co., las reuniones ordinarias de la asamblea se realizaran por lo menos una vez al año en las fechas que señalen los estatutos, y en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. EXTRAORDINARIAS: Aquellas que permiten atender asuntos importantes inaplazables o imprevistos. Son convocadas por los administradores, el revisor fiscal, o por la entidad oficial que ejerza control sobre la sociedad, (art. 181 C.Co.)

11. LUGAR DE LAS REUNIONES: En el domicilio social, con sujeción a lo establecido en las leyes o los estatutos respecto a la convocatoria y quórum, excepto que los estatutos exijan mayoría especial, las reuniones se celebran de conformidad con los artículos 427(derogado tácitamente por el art. 68 de la ley 222/95 y 429 del C.Co., modificado por el art. 69 de la ley 222/95, (arts. 186 y 426 C.Co.) La indebida convocatoria o la reunión fuera del domicilio social cuando no se encuentren reunidos la totalidad de los asociados, ocasiona la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión, lo cual implica que deba convocarse nuevamente con observancia de todos los requisitos legales y estatutarios, para aprobar las determinaciones indebidamente adoptadas. (art. 190 C.Co.) En las S.A.S. la asamblea podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente la totalidad de los asociados, siempre y cuando se cumplan los requisitos de convocatoria y quórum.

12. DECISIONES EN LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA: *En la convocatoria deberá insertarse el orden del día. *No se podrán tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. *Por mayoría de los votos presentes, una vez agotado el orden del día, podrá ocuparse de otros asuntos, incluso de la remoción de los administradores y demás funcionarios que le corresponda. REUNIONES UNIVERSALES: Art. 182 C.Co., “la junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallaré representada la totalidad de los asociados” Art. 426 C.Co., “La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas”. Estas reuniones convalidan cualquier error en la convocatoria, por encontrarse presentes la totalidad de los asociados o de las acciones suscritas.

13. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: De conformidad con el art. 429 del C.Co modificado por el artículo 69 de la ley 222/95, procederán cuando debidamente convocada, la reunión de asamblea no puede realizarse por falta de quórum. Deberá llevarse a cabo no antes de 10 días hábiles ni después de 30 días hábiles contados a partir de la fecha de la reunión fallida. Sesionará y decidirá con cualquier número plural de socios sin importar la cantidad de acciones que se encuentren representadas. Tratándose de sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, sesionará y decidirá con uno o varios socios cualquiera que sea el número de acciones representadas. No será posible tomar decisiones que requieran de mayorías calificadas si estas no se dan. En las S.A.S. podrá en la primera convocatoria establecer la fecha para la de segunda, en caso de no contar con el quórum requerido para sesionar, debe llevarse a cabo no antes de 10 días hábiles ni después de 30 días hábiles contados a partir de la fecha de la reunión fallida.

14. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Es sustitutiva de la ordinaria que no se convocó dentro de los tres meses siguientes al vencimiento del ejercicio social. No requiere de convocatoria ya que la fecha, hora y sitio están fijados por la ley, primer día hábil del mes de Abril, a las 10:00 a.m., en las oficinas del domicilio social donde funcione la administración, (art. 422 del C.Co). Sesionará y decidirá con cualquier número plural de socios (art. 429 C.Co). • SESIONES NO PRESENCIALES: Art. 19 Ley 222/95 • Habrá reunión de asamblea, junta de socios o junta directiva, cuando por cualquier medio todos los socios o miembros puedan deliberar y decidir por comunicación simultanea o sucesiva. • Es viable integrar el órgano a través de cualquier medio tecnológico de sistemas de transmisión de datos, ej.: circuitos cerrados de televisión, videoconferencia, teleconferencia, en fin cualquier medio tecnológico que asegure la sincronía e inmediata continuidad en la comunicación Se requiere que pueda probarse la realización de la reunión, ej: a través de videos, grabación, medio magnético.

15. VOTO A DISTANCIA Y POR ESCRITO: Art. 20 Ley 222/95 * Opera para reuniones del máximo órgano y de la junta. * Por escrito todos los socios o miembros expresen su voto. * La mayoría se computa sobre el total de partes de interés, cuotas o acciones en circulación, o miembros de la junta directiva. * Si el voto se expresa en documentos separados, deberán recibirse en un término máximo de 1 mes contado a partir del recibido de la primera comunicación. El representante legal informará a los socios o miembros según el caso, el sentido de la decisión dentro de los 5 días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. En las S.A.S. operan las reglas anteriores, a menos que en los estatutos se establezcan mecanismos estatutarios para la realización de las mismas.

16. Art. 20 Ley 222/95 El acta debe elaborarse y asentarse en el libro de actas dentro de los 30 días siguientes al acuerdo, y serán firmadas por el representante legal y el secretario de la sociedad, si no existe el cargo por alguno de los asociados o miembros. Serán ineficaces las decisiones adoptadas cuando alguno de los socios o miembros no participe en la comunicación simultanea respecto de la reunión no presencial, y cuando alguno de los socios o miembros no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de 1 mes. SUSPENSION DE DELIBERACIONES: Art. 430 C.Co. “Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, si no esta representada la totalidad de las acciones suscritas. Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.”

17. ACTAS • Las decisiones de la junta o asamblea se harán constar en acta aprobada por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto. • Firmadas por presidente y secretario de la reunión. • Art. 189 C.Co. • En ellas deberá indicarse, forma en que fueron convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso. • Copia de las actas, autorizadas por el secretario o algún representante legal de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que en ella consten mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. • A los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las mismas.

18. Art. 431 C.Co • Lo ocurrido en la asamblea se hará constar en el libro de actas. • Serán firmadas por presidente y secretario o en su defecto por el revisor fiscal. • CONTENIDO: • Número • Lugar, fecha y hora de la reunión • Forma y antelación de la convocatoria • Lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen. • Nombramiento de presidente y secretario de la reunión o la manifestación de quienes actúan como tales si existe norma estatutaria. • Asuntos tratados. • Decisiones adoptadas y número de votos a favor, en contra o en blanco • Constancias escritas presentadas por los asistentes. • Designaciones efectuadas. • Aprobación del texto de la misma por parte de los asistentes a la reunión a menos que se designe una comisión para el efecto. • Fecha y hora de su clausura

19. ACTAS ADICIONALES Art. 131 Decreto 2649/93 “… Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario, pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que éste hubiere designado para ello.” RECONOCIMIENTO NOTARIAL O PRESENTACION PERSONAL DE LAS ACTAS Art. 40 Código de Comercio “ Todo documento sujeto a registro, no auténtico por su misma naturaleza ni reconocido por las partes, deberá ser presentado personalmente por sus otorgantes al secretario de la respectiva cámara.”

20. ACTA DE JUNTA (EXTRAORDINARIA /ORDINARIA) DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD __________ NUMERO ______ En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M.o P.M.), se reunieron en sesión extraordinaria (ordinaria), los socios de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la administración, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX, mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el siguiente orden del día: 1.- Verificación del quórum 2.- Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión 3.- Nombramiento de Representante Legal 4.- Reforma de estatutos 5.- Aprobación del acta. 1.- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM: Se verifica la presencia de XXXX, XXXX, XXXX, socios que representan cada uno XXXX cuotas de las que componen el capital social, conformado en su totalidad por XXXX cuotas.

21. .- NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION: Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la secretaría a XXXX. 3. NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE LEGAL (Se exponen los motivos por los cuales se requiere efectuar el nombramiento). Por unanimidad (o el número de votos a favor y en contra) se designa como nuevo Gerente (o la denominación que establezcan los estatutos) de la sociedad a XXXX identificado con cédula de ciudadanía nro. XXXX expedida en XXXX, quien estando presente manifiesta su aceptación del cargo (si no se encuentra presente se omite esta constancia y se presenta para el registro copia de la carta de aceptación). 4.- REFORMA DE ESTATUTOS: En uso de la palabra XXXX (generalmente el representante legal) informa a la junta de socios que es necesario reformar los estatutos de la sociedad en atención a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, con fundamento en lo anterior, se propone a la junta el nuevo texto de los artículos a reformar así: ARTICULO XX: …………………………. ARTICULO XX: …………………………. ARTICULO XX: …………………………..

22. .- Después de una serie de consideraciones la Junta de Socios aprueba por unanimidad (o el número de votos a favor o en contra), la reforma a los estatutos antes expuesta. 5.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA: No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por unanimidad ( o el número de votos a favor o en contra). El Presidente El Secretario Nota: El acta debe allegarse en copia secretarial o en copia debidamente reconocida ante notario público o ser presentada personalmente ante el secretario de la cámara de comercio, por parte de presidente y secretario de la reunión.

23. ACTA DE ASAMBLEA (EXTRAORDINARIA/ORDINARIA) DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD __________ NUMERO ______ En la ciudad de XXXX a los XXXX (XX) días del mes de XXXX de XXXX (XX), siendo las XXXX (A.M. o P.M.), se reunieron en sesión extraordinaria (ordinaria), los accionistas de la sociedad XXXXX, en las oficinas de la administración, situadas en la XXXXXX, previa convocatoria efectuada por XXXXXXX en su calidad de XXXXXXX, mediante XXXXX (indicar el medio a través del cual se convocó) de fecha XXXXX, con el fin de desarrollar el siguiente orden del día: 1.- Verificación del quórum 2.- Nombramiento del Presidente y secretario de la reunión 3.- Reforma de estatutos 4- Aprobación del acta. 1.- VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM: Se verifica la presencia de XXXX, XXXX, XXXX, accionistas que representan cada uno XXXX acciones de las que componen el capital suscrito de la sociedad, conformado en su totalidad por XXXX acciones. 2.- NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA REUNION: Por unanimidad se designa para presidir la reunión a XXXX y para ejercer la secretaría a XXXX

24. 3.- REFORMA DE ESTATUTOS: En uso de la palabra XXXX (generalmente el representante legal) informa a la asamblea que es necesario reformar los estatutos de la sociedad en atención a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, con fundamento en lo anterior, se propone a la junta el nuevo texto de los artículos a reformar así: ARTICULO XX: …………………………. ARTICULO XX: …………………………. ARTICULO XX: …………………………. Después de una serie de consideraciones la asamblea aprueba por unanimidad (o el número de votos a favor o en contra), la reforma a los estatutos antes expuesta. 5.- LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA: No habiendo más asuntos que tratar, el presidente propone un receso con el fin de elaborar el acta respectiva. Siendo las XXX (A.M. o P.M.), el secretario(a) da lectura a la misma la cual es aprobada por unanimidad (o el número de votos a favor o en contra). El Presidente El Secretario Nota: El acta debe presentarse en copia secretarial o en copia autentica.

25. ACTA ADICIONAL DEL ACTA NO. ______ DE LA REUNION DE ______________ En la ciudad de XXXX, a los XXXX días del mes de XXXX de XXXX, se reunieron XXXX y XXXX, presidente y secretario, respectivamente, de la reunión de XXXX (nombre del órgano que se reunió), de la XXXX (nombre de la sociedad), celebrada el XXXX y contenida en el acta Nº XXXX, con el fin de aclarar algunos errores de transcripción en el texto de la misma, los cuales se presentaron al momento de su elaboración respecto de los siguientes anotaciones o puntos: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. Por lo tanto mediante la presente acta subsanamos la anomalía anterior y para el efecto expresamos que la redacción correcta de las anotaciones o puntos antes mencionados, es la siguiente: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. De esta manera queda aclarada el acta Nº XXXX de fecha XXXX, en constancia se firma por los que en ello intervinieron. _________________________ ____________________________ Presidente Secretario NOTA: Si existe una comisión designada para la aprobación del acta que se aclara, esta comisión también debe suscribir y firmar el acta aclaratoria.