Entretiens Louis le Grand  30 et 31 août 2007 

1. Entretiens Louis le Grand30 et 31 août 2007 

2. Étude de cas GSE • AKAR Laurent • KLIEBER Christophe Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

3. Transmission et développement d’une PME par LBO GSE Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

4. Sommaire Introduction • Qui est GSE • Objet de l’étude de cas 1) Historique jusqu’en 2005 2) 2002 - 2005 : un palier de croissance à franchir • Développement à l’International • Développement en France • Un actionnariat fragile et patrimonial • Motivation et développement du personnel 3) Le LBO une solution qui répond aux enjeux des différentes parties • Comment ça marche ? • Conditions de réussite • Intéressement et fidélisation des managers • Apport de l’actionnaire entrant • Ouverture internationale • Développement de la maturité financière • La sortie : et après ? Conclusion • Les alternatives possibles au LBO • Bilan au bout d’un an Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

5. Introduction • Qui est GSE • Objet de l’étude de cas Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

6. Qui est GSE (1) GSE exerce l’activité de contractant général, qui consiste en la livraison « clé en main » de bâtiments d’activité. Le métier de contractant général recouvre la prise en charge par GSE, pour le compte de ses clients, d’un ensemble de prestations comprenant : • La recherche d’un terrain, ainsi que les démarches administratives (obtention des permis de construire et autorisations d’exploiter) et financières de l’opération immobilière ; • Le management de la totalité de la conception et de la réalisation du bâtiment ; • La structuration financière de l’opération avec, le cas échéant, la mise en relation du client donneur d’ordre avec des investisseurs immobiliers spécialisés ; • Les services après-vente : maintenance du bâtiment (contrainte légale obligeant à un accompagnement durant la première année suivant la livraison du bâtiment), rénovation. Une organisation dédiée a été mise en place en 2004 afin de renforcer les services rendus aux clients post livraison du bâtiment. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

7. Qui est GSE (2) • Les données clefs • Chiffre d’affaires actuel entre 400 et 500 M€ par an • 60 projets de construction par an • 350 personnes dont 200 ingénieurs, moyenne d’âge 34 ans • 35 % des effectifs étrangers • 13 filiales étrangères et 10 établissements en France • Taux de croissance depuis 2000 : 9 % par an • Profitabilité nette 3 % • 100 M€ de trésorerie • Les clients • 50 clients récurrents • dont 10 avec plus d’un projet par an • Prologis leader mondial du développement de plateforme logistique (30 M m² gérés) • Gazeley, développeur de Wal Mart • Michelin, Thales, L’Oréal… Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

8. Objet de l’étude de cas • GSE : une entreprise moyenne qui, au bout de trente ans de développement sous la baguette des mêmes dirigeants, doit faire face à des décisions : • Pour le financement d’une nouvelle croissance • Pour la transmission patrimoniale • Le LBO : la solution adaptée • Qui fournit les moyens d’un nouvel élan • Tout en conservant ce qui a fait la force de GSE : sa culture d’entreprise, et la compétence de ses managers. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

9. 1) Historique jusqu’en 2005

10. 1.1.Principales étapes • 1976 Création de GSE par les actuels dirigeants, Jean-Pierre et Michel Hugues, architectes de formation. • 1981 1ère expérience de Contractant Général, l’offre de service actuelle est née, mais elle est difficile à déployer du fait de la petite taille de GSE(développer) • 1983 Prise de participation de SERETE Ingénierie  1er adossement à un groupe national pour gagner en crédibilité face aux clients de l’offre clés en main .(développer) • 1989 Ouverture de la première filiale à l’étranger en Allemagne • 1993Crise immobilière et mise en place du modèle économique actuel fondé sur l’externalisation avec le recours à la sous-traitance pour la réalisation des travaux de construction des bâtiments. .(développer) • 1998 Démarrage de la relation avec PROLOGIS • 2000Forte croissance de l’activité bâtiment logistique • 2001 1ère croissance externe : MFE (bâtiments industriels). Début de la relation avec GAZELEY. • 2002 2ème croissance externe : KIEKEN. • 2003 Création de CCR : positionnement fort sur le marché du bâtiment d’activités en France • 2006 Changement d’actionnaires et prise de contrôle par Towerbrook - une nouvelle étape de croissance à franchir - 2ème phase de développement à l’international - développement du portefeuille d’activités au delà de la logistique Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

11. 1.2. Le développement international 1997 : Chine 1998 : Pologne 1999 : Italie 2000 : Royaume-Uni, Mexique 2001 :Hongrie, Etats-Unis 2002 : Irlande 2003 : Ukraine 2004 : Suisse, Belgique 2005 : Roumanie 2006 : Croatie 2007 : Russie 1976 : France 1989 : Allemagne, Portugal 1991 : Espagne Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

12. 1.3. Chiffres historiques et tendances par secteur Le CA Groupe par secteur (expliquer le sigle: CA groupe?) Objectifs 2011 : Dépasser 1 Milliard de CA Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

13. 1.4. Les tendances du marché Les marchés cibles sont cycliques et dépendent de la santé économique du pays Des cycles qui se compensent à l’international La maturité du secteur logistique dépend du taux d’externalisation et diverge fortement d’un pays à l’autre Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

14. 2) 2002 – 2005 : un palier de croissance à franchir

15. 2.1. Développement à l’international • Déploiement de GSE à l’international • pour accompagner ses clients • et afin de compenser les variations de cycle « logistique » en France • sans atteindre la taille critique hors de France D’où la nécessité : Investir Localement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

16. 2.2. Développement en France • Dépendance significative de GSE par rapport au cycle de l’activité logistique • Difficultés à offrir des perspectives de carrières à ses ingénieurs • Nécessité de se développer sur d’autres secteurs d’activité et/ou d’augmenter ses parts de marché sur la logistique afin de ne pas subir un turnover permanent La solution : Investir en France Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

17. 2.3. Un actionnariat fragile et patrimonial • Les enjeux essentiellement patrimoniaux de l’actionnaire principal • Qui a engagé depuis 1998 un désinvestissement de ses activités opérationnelles • Son approche patrimoniale supplante la volonté de développer ou d’investir • L’activité a atteint un palier de développement et une certaine maturité qui valorisent bien la société, pour une meilleure valorisation il faut franchir un autre palier et donc investir Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

18. 2.4. La solution du LBO s’impose peu à peu • Une bonne valorisation pour l’actionnaire historique • Reprise du leadership par les fondateurs • Participation des managers au développement du projet GSE • GSE a une structure du bilan saine, avec notamment un niveau de trésorerie structurellement excédentaire (BFR négatif) Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

19. 3) Le LBO une solution qui répond aux enjeux des différentes parties

20. 3.1 : Comment ça marche (1) ?a) Schéma LBO – Structure simplifiée FCPE/ Management CIPM Fondateur TCP 8% 19% 7% 66% CIPM 100% GSE HOLDING 80% GSE GSE FINANCE 20% 100% CCR Capitaux 1/3 Dette 2/3 Filiales Etrangères 100% GSE 100% 100% Filiales Etrangères CCR Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

21. b) LBO - Structuration proposée de l’opération(levier de la dette) 1er Levier Hypothèses clé du financement bancaire: • Hypothèses clés des actions préférentielles : • Taux d’interet 12% capitalisé • Dette junior à sénior et dette mezzanine Taux d'interet Montant Senior A 30.0 EURIBOR + 225bps Senior B 25.0 EURIBOR + 275bps Senior C 25.0 EURIBOR + 325bps • Valeur de l’entreprise = 145,7 – 9,9 = 135,8 M€ 600 bps capitalisé, Mezzanine 10.0 EURIBOR + 500bps Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

22. c) LBO – Structuration du Capital : le levier du management • Les fonds propres sont structurés comme suit : • €40,3 M d’actions préférentielles, qui se comportent financièrement comme de la dette à coupon fixe (et non-cash) • €15,4 M d’actions ordinaires, où se concentre la plus-value • Les actions préférentielles sont des obligations, avec rendement fixe (12%) non cash, et qui ne bénéficient donc pas de la création de valeur future • Les managers investissent en actions ordinaires et bénéficient d’un effet de levier dès lors que la valeur d’entreprise croît de plus de 12% Ex : Si TRI > 12% = 12 +a Rdt AP = 12% Rdt AO = 12 % + (55/15 x a) 2ème Levier M€15,4 Actions Ordinaires M€40,3 Actions Préf. M€10,0 Mezzanine M€ 80,0 Senior • Note: (1) Non définitif Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

23. d) LBO – Le Levier fiscal • La mise en place d’une intégration fiscale entre GSE SAS et sa Holding détenant la dette permet de compenser le profit de GSE SAS avec la perte résultant des charges d’intérêts de la dette supportée par la Holding. • Il en résulte un abaissement significatif de la charge d’impôts pour le groupe permettant de rembourser plus vite la dette. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

24. 3.2. Conditions de réussite • Adhésion des managers au projet (culture, potentiel de développement…) • Niveau de résultat pour garantir le remboursement de la dette : il faut être en ligne avec les business plans banques, soit 8% de croissance annuelle du résultat • Passage d’une culture essentiellement commerciale et technique à une culture également financière dans l’esprit des managers Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

25. 3.3. Intéressement et fidélisation des managers • Qui : • En 2006 : • 6% des actions sont proposés à 27 managers avec 3 niveaux de participation • En 2007: • une participation est proposée à 40 managers supplémentaires • Les managers 2006 peuvent souscrire 20% de plus • Le FCPE est mis en place • Combien :1.8M€ des A.O. • Comment : Achat d’actions et signature d’une promesse de vente • Rachat sur évaluation d’un expert • Prise en compte progressive de la valeur Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

26. 3.4. Apport de l’actionnaire entrant • Mise en relation avec des décideurs dans de grandes entreprises • Mise en relation avec des investisseurs dans le domaine de l’immobilier • Encourage la réflexion sur le développement stratégique du groupe et sur la création de valeur • Ingénierie financière pour de la croissance externe et pour du développement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

27. 3.5. La sortie : et après ? • LBO secondaire • Prise de pouvoir du Management (transmission) • Introduction en bourse • Opportunités de marché • Notoriété • Mais… contraintes réglementaires • Vente à un industriel • Levier sur la croissance par effet de synergie Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

28. Conclusion • Les alternatives au LBO • L’entrée en Bourse, mais une entreprise avec des process financiers pas au niveau • Bilan au bout d’un an • 2006 : difficile, perturbée par l’opération et les conditions des marchés de la construction • 2007 : en ligne avec le budget • 2008 : avec des belles perspectives, carnet en hausse de plus de 50% Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007