2. Tag

1. 2. Tag Vertragsgestaltung im Gesellschaftsrecht

2. Vertragsgestaltung im Gesellschaftsrecht • Rechtsformwahl (Gründung/ Umwandlung) • Ausgestaltung des Unternehmens (z.B. Satzungsänderungen, Geschäftsführung, Stimmrechtsvereinbarungen) • Veränderungen im Gesellschafterkreis (Abfindungen etc.)

3. Interessenverfolge durch gemeinsame Gesellschaft oder lose Kooperation? Beispiele loser Kooperation • Abgestimmte Zulieferungs- und Abnahmeverpflichtungen • Dienstvertragsbeziehungen mit Ergebnisbeteiligung, Aktienoptionspläne • Partiarische Darlehen (Abgrenzung zur stillen Gesellschaft notwendig) • Kartellabsprachen Gemeinsame Zweckverfolgung Gemeinsame Gesellschaft möglich? • Wettbewerbsrechtliche Hindernisse • Kartellrechtliche Hindernisse • Berufsrechtliche Hindernisse • Steuerrechtliche Hindernisse

4. Interessen und Perspektiven des Projekts • Zeitliche Dauer des gemeinsamen Engagements/ Einzelprojekt • Engagement der Gesellschafter in der Gesellschaft (Erforderlichkeit, Bereitschaft, Fähigkeiten der Gesellschafter, finanzielles Engagement, Tätigkeitsverpflichtungen) • Besondere Kenntnisse und Nutzungen • Außenwirkung des Engagements eines Gesellschafters • Personenbezug des Engagements

5. Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl • Zielsetzung: gewerbliche Ziele/ keine Gewinnerzielungsabsicht • Haftungsrisiken • Gesellschaftergeschäftsführer/Fremdgeschäftsführer • Mindestkapitalausstattung, Gründungsaufwand und –kosten • Bilanzierungspflichten • Mitbestimmungsrecht • Besteuerung • Börsenfähigkeit • Möglichkeiten der Satzungsgestaltung • Attraktivität für Fremdinvestoren • Fortbestand bei Gesellschafterwechsel • Nationale/ Internationale Ausrichtung

6. Basischeckliste für Gesellschaftsverträge (1) nach B. Heussen, Handbuch Vertragsverhandlung und Verhandlungsmanagement, 2. Auflage, 2002, S.. 492 f. • Vertragliche Grundlage a) Bezeichnung b) Namensrechte c) Sitz d) Gesellschaftszweck, Unternehmensgegenstand e) Gesellschafter, Beteiligungsverhältnisse f) Besondere Anforderungen an die Gesellschafter g) Gesellschafterstämme, Gesellschaftergruppen h) Dauer der Gesellschaft i) Geschäftsjahr j) Kapital der Gesellschaft, Einlagen der Gesellschafter k) Dienstleistungs- und Nutzungsüberlassungspflichten

7. Basischeckliste für Gesellschaftsverträge (2) nach B. Heussen, Handbuch Vertragsverhandlung und Verhandlungsmanagement, 2. Auflage, 2002, S.. 492 f. • Innere Ordnung der Gesellschaft a) Geschäftsführung b) Buchführung, Bilanzierung c) Kontrollrechte der Gesellschafter d) Gesellschafterversammlung, Stimmrecht, Einwendungsrechte e) Ergebnisverwendung f) Wettbewerbsfragen • Außenverhältnisse der Gesellschaft a) Vertretung der Gesellschaft oder der Gesellschafter b) Haftungsbeschränkung

8. Basischeckliste für Gesellschaftsverträge (3) nach B. Heussen, Handbuch Vertragsverhandlung und Verhandlungsmanagement, 2. Auflage, 2002, S.. 492 f. 4. Strukturänderungen der Gesellschaft a) Aufnahme weiterer Gesellschafter/ Gesellschafterwechsel b) Kündigung eines Gesellschafters c) Ausschließung von Gesellschaftern d) Tod eines Gesellschafters e) Abfindung f) Weitere Ansprüche des ausscheidenden Gesellschafters g) Nebenansprüche beim Ausscheiden • Allgemeine Bestimmungen a) Sonstige Bestimmungen b) Teilnichtigkeit

9. Gesellschaftsvertrag einer GbR (1) GbR-Gesellschaftsvertrag ... und ...... ... ... schließen folgenden Gesellschaftsvertrag: Herr/Frau ... ... und Herr/Frau ... ... errichten hiermit eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

10. Gesellschaftsvertrag einer GbR (2) „§ 1 Unternehmensgegenstand Zweck der Gesellschaft sind die gemeinschaftliche gewerbsmäßige Herstellung und der Vertrieb von Nähmaschinen mit allen vorkommenden Arbeiten sowie allen zur Förderung dieses Geschäftes dienlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäften.“

11. Gesellschaftsvertrag der GbR (3) • Gestaltungsalternativen „Zweck der Gesellschaft ist die gemeinschaftliche gewerbsmäßige Ausübung des Friseurberufes in einem Frisiersalon mit allen vorkommenden Arbeiten sowie allen zur Förderung dieses Geschäftes dienlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäften.“ „Zweck der Gesellschaft ist der gemeinschaftliche, gewerbsmäßige Betrieb eines Zeitungs- und Getränkekiosks mit allen vorkommenden Arbeiten sowie allen zur Förderung dieses Geschäfts dienlichen Maßnahmen und Rechtsgeschäften.“

12. Gesellschaftsvertrag der GbR (4) § 2 Name der Gesellschaft „Die Gesellschaft führt den Namen “... Gesellschaft bürgerlichen Rechts”.“ § 3 Geschäftssitz „Die Geschäfts- und Betriebsräume befinden sich in ...“

13. Gesellschaftsvertrag der GbR (5) § 4 Beteiligung „Die Gesellschafter sind an der Gesellschaft mit folgenden Anteilen beteiligt: Der Gesellschafter ... zu ... % Der Gesellschafter ... zu ... % § 5 Einlagen „Die Gesellschafter leisten ihre Einlagen wie folgt: Der Gesellschafter ... durch Banküberweisung auf das Konto der Gesellschaft von ... Euro, Der Gesellschafter ... durch Banküberweisung auf das Konto der Gesellschaft von ... Euro.“

14. Gesellschaftsvertrag der GbR (6) § 6 Fälligkeit der Einlagen „Die Einlagen sind sofort fällig.“ • Gestaltungsalternativen: „Die Einlagen sind in ... gleichen Raten jeweils fällig am ...“ „Die Bareinlagen sind wie folgt fällig: für Gesellschafter ... am ..., für Gesellschafter ... am ....“ „Nicht rechtzeitig gezahlte Bareinlagebeträge sind ab Fälligkeit mit ... % zu verzinsen.“

15. Gesellschaftsvertrag der GbR (7) § 7 Sonstige Beiträge „(1) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Gesellschaft seine volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. (2) Die Gesellschafter dürfen im Geschäftszweig der Gesellschaft keine Konkurrenzgeschäfte betreiben, sei es auf eigene oder fremde Rechnung, sei es unmittelbar oder mittelbar, und sich an Wettbewerbsunternehmen weder mittelbar noch unmittelbar beteiligen. Ausgenommen sind rein kapitalistische Beteiligungen, soweit sie den Bestand und die Erhaltung des von der Gesellschaft betriebenen Unternehmens nicht gefährden.“

16. Gesellschaftsvertrag der GbR (8) § 8 Geschäftsführung und Vertretung „(1)Die Gesellschafter sind zur Geschäftsführung und Vertretung gemeinschaftlich berechtigt und verpflichtet. (2) Falls ein Gesellschafter durch Krankheit, Urlaub oder sonstige Abwesenheit länger als ... Wochen hintereinander verhindert ist, seiner Geschäftsführungspflicht nachzukommen, ist der andere Gesellschafter für die weitere Dauer der Verhinderung allein zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigt. Ausgenommen sind folgende Geschäfte und Maßnahmen: ...“

17. Gesellschaftsvertrag der GbR (9) § 9 Gesellschafterbeschlüsse „Die Gesellschafter entscheiden in allen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschluss. Beschlüsse bedürfen der Zustimmung beider Gesellschafter.“ § 10 Informationsrechte der Gesellschafter „Jeder Gesellschafter ist berechtigt, jederzeit nach vorheriger Anmeldung die Unterlagen und Bücher der Gesellschaft in deren Geschäftsräumen einzusehen, sich aus ihnen eine Übersicht über den Stand des Gesellschaftsvermögens anzufertigen und von dem anderen Gesellschafter Erläuterungen zu verlangen.“   „Er kann dabei einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten auf eigene Kosten hinzuziehen.“

18. Gesellschaftsvertrag der GbR (10) § 11 Geschäftsjahr „Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Jahrs, in welchem die Gesellschaft begonnen hat.“

19. Gesellschaftsvertrag der GbR (11) § 12 Buchführung und Rechnungsabschluss „Die Gesellschaft hat gemäß den steuerrechtlichen Vorschriften Bücher zu führen und binnen ... Monaten nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs einen Jahresabschluss in der Form der Steuerbilanz zu erstellen. Die Steuerbilanz ist für die Rechtsverhältnisse der Gesellschafter untereinander maßgeblich. Falls ein Jahresabschluss nachträglich berichtigt werden muss, insbesondere infolge einer Betriebsprüfung, ist der berichtigte Abschluss maßgebend. Mit der Buchführung und Erstellung des Jahresabschlusses hat die Gesellschaft einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe zu beauftragen.“

20. Gesellschaftsvertrag der GbR (12) § 13 Feststellung des Jahresabschlusses „Mit der Unterzeichnung durch beide Gesellschafter ist der Jahresabschluss verbindlich festgestellt. Einigen die Gesellschafter sich über den Jahresabschluss nicht binnen eines Monats, nachdem er ihnen vorgelegt wurde, so wird der Jahresabschluss auf Kosten der Gesellschaft von einem von der zuständigen Industrie- und Handelskammer zu bestimmenden Sachverständigen mit verbindlicher Wirkung für alle Gesellschafter festgestellt. Der Sachverständige muss Angehöriger der steuerberatenden Berufe sein.“ • Gestaltungsalternative: „Der mit der Erstellung des Jahresabschlusses Beauftragte stellt den Jahresabschluss mit verbindlicher Wirkung für die Gesellschafter fest.“

21. Gesellschaftsvertrag der GbR (13) § 14 Gewinn- und Verlustverteilung „Jeder Gesellschafter hat am Gewinn und Verlust einen gleich hohen Anteil.“ • Gestaltungsalternativen: „Gewinn oder Verlust wird unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsanteile verteilt.“ „(1) Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von ... % seiner geleisteten Einlage. Reicht der Jahresgewinn hierzu nicht aus, sind die Anteile nach einem entsprechend niedrigeren Satz zu bemessen. (2) Derjenige Teil des Jahresgewinns, der die nach Abs.1 zu berechnenden Gewinnanteile übersteigt, sowie der Verlust eines Geschäftsjahrs werden unter die Gesellschafter nach Köpfen verteilt.“

22. Gesellschaftsvertrag der GbR (14) § 15 Entnahmen „(1) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, im Vorgriff auf den ihm zustehenden Gewinnanteil von dem für das laufende Geschäftsjahr zu erwartenden Gewinn zum ... eines jeden Geschäftsjahrs jeweils bis zu ... % des Vorjahresgewinns zu entnehmen. Weitergehende unterjährige Entnahmen sind nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig. (2) Der einem Gesellschafter darüber hinaus zustehende Gewinn kann entnommen werden, sobald der Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr verbindlich festgestellt ist. (3) Ein Entnahmerecht besteht nicht, wenn die Entnahme der Gesellschaft offenbar zum Schaden gereichen würde.

23. Gesellschaftsvertrag der GbR (15) § 16 Dauer der Gesellschaft § 17 Kündigung „Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft schriftlich unter Einhaltung einer Frist von ... Monaten zum Ende eines Kalenderjahrs kündigen, erstmals zum 31.12. ....“ ggfs. Fortsetzungsklausel! § 18 Schriftform § 19 Salvatorische Klausel Unterschriften

24. Gesellschaftsvertrag der GbR (16) • Beispiele für weitere denkbare Klauseln: • Mandatsschutz • Versorgungsregelungen • Witwen- und Waisenrenten • Schiedsklauseln • Abtretungsverbote • Urlaubsansprüche • Räume/ Geräte

25. Gesellschaftsvertrag einer KG (1) „Herr/Frau ... und Herr/Frau ... und Herr/Frau ... schließen hiermit folgenden Gesellschaftsvertrag: § 1 Errichtung Die Vertragschließenden errichten hiermit eine Kommanditgesellschaft.“

26. Gesellschaftsvertrag einer KG (2) § 2 Gesellschaftszweck „Gegenstand des Unternehmens ist ...“ § 3 Firma „Die Gesellschaft führt die Firma ... KG“ § 4 Sitz „Sie hat ihren Sitz in ....“

27. Gesellschaftsvertrag einer KG (3) § 5 Gesellschafter und Kapitalanteile „Persönlich haftender Gesellschafter ist Herr ... mit einem Kapitalanteil in Höhe von ... Euro. Kommanditisten sind: ... mit einem Kapitalanteil in Höhe von ... Euro; ... mit einem Kapitalanteil in Höhe von ... Euro. Der Kapitalanteil eines Kommanditisten ist jeweils als seine Haftsumme in gleicher Höhe in das Handelsregister einzutragen.“

28. Gesellschaftsvertrag einer KG (4) § 6 Fälligkeit der Einlagen § 7 Gesellschafterkonten „(1) Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto I, ein Kapitalkonto II und ein Privatkonto geführt. (2) Auf Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil des Gesellschafters gebucht. (3) Auf Kapitalkonto II werden die dem Gesellschafter zustehenden, jedoch nicht entnahmefähigen Gewinnanteile und die auf ihn entfallenden Verlustanteile gebucht.   (4) Auf dem Privatkonto werden die entnahmefähigen Gewinnanteile und Entnahmen gebucht, ferner etwaige Tätigkeitsvergütungen, Zinsen sowie der sonstige Zahlungsverkehr zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter. (5) Die Kapitalkonten I und II sind unverzinslich. Das Privatkonto wird im Soll und Haben mit ... % verzinst. Die Zinsen werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahrs nach der Staffelmethode berechnet.“

29. Gesellschaftsvertrag einer KG (5) § 8 Geschäftsführung und Vertretung „Der persönlich haftende Gesellschafter ist allein berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und die Gesellschaft zu vertreten. Er ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist verpflichtet, der Gesellschaft seine volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen.“

30. Gesellschaftsvertrag einer KG (6) § 9 Vergütung des Komplementärs „(1) Der Komplementär erhält für seine Geschaftsführungstätigkeit eine feste Vergütung in Höhe von ... Euro ..., die zum Ende eines Monats zahlbar ist. (2) Sie wird im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand behandelt. (3) Die Gesellschafter werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs überprüfen, ob die Geschäftsführervergütung an die Entwicklung der Lebenshaltungskosten und die Ertragslage anzupassen ist.“

31. Gesellschaftsvertrag einer KG (7) § 10 Gesellschafterversammlung „(1) Die Gesellschafterversammlung wird unter Wahrung einer Frist von mindestens zwei Wochen schriftlich einberufen. (2) Die Einladung hat den Zeitpunkt und die Tagesordnung der Versammlung anzugeben. (3) Die Versammlung findet statt am Sitz und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft.   (4) Kommanditisten, deren Kapitalanteile zusammen mindestens den zehnten Teil des Kommanditkapitals der Gesellschaft ausmachen, sind berechtigt, von dem persönlich haftenden Gesellschafter schriftlich die Einberufung der Gesellschafterversammlung zu verlangen. In dem Verlangen sind die Gründe der Einberufung und die Gegenstände zu nennen, über die Beschluss gefasst werden soll. Entspricht der persönlich haftende Gesellschafter dem Verlangen nicht unverzüglich, können die betroffenen Kommanditisten selbst unter Angabe der Gründe und Ankündigung der Tagesordnung die Versammlung einberufen.   (5) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter anwesend sind und einer Beschlussfassung zustimmen.

32. Gesellschaftsvertrag einer KG (8) § 11 Versammlungsleitung „(1) Die Versammlung wird von dem persönlich haftenden Gesellschafter geleitet. (2) Er hat über die Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, aus der Teilnehmer, Tagesordnung, etwa gestellte Anträge und das Ergebnis der Beschlussfassung ersichtlich ist. Eine Kopie der Niederschrift hat er unverzüglich allen Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, sofern innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Zugang kein Gesellschafter ihrer Richtigkeit widerspricht.“

33. Gesellschaftsvertrag einer KG (9) • Gestaltungsalternative: „(1) Die Versammlung wird von dem nach Lebensjahren ältesten Kommanditisten geleitet. (2) Der persönlich haftende Gesellschafter hat über die Versammlung eine Niederschrift anzufertigen, aus der Teilnehmer, Tagesordnung, etwa gestellte Anträge und das Ergebnis der Beschlussfassung ersichtlich ist. Eine Kopie der Niederschrift hat er unverzüglich allen Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, sofern innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Zugang kein Gesellschafter ihrer Richtigkeit widerspricht.“

34. Gesellschaftsvertrag einer KG (10) § 12 Beschlüsse „(1) Die Gesellschafterversammlung beschließt in ... (2) Beschlüsse hierüber werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.   (3) Folgende Beschlüsse bedürfen jedoch einer Mehrheit von 75 % der Stimmen aller Gesellschafter: · ... (4) Abgestimmt wird nach Kapitalanteilen; je ... Euro gewähren eine Stimme.“

35. Gesellschaftsvertrag einer KG (11) § 13 Geschäftsjahr § 14 Jahresabschluss

36. Gesellschaftsvertrag einer KG (12) § 15 Gewinn- und Verlustverteilung „(1) Von dem Jahresgewinn gebührt jedem Gesellschafter zunächst ein Anteil in Höhe von ... % seiner geleisteten Einlage. Reicht der Jahresgewinn hierzu nicht aus, sind die Anteile nach einem entsprechend niedrigeren Satz zu bemessen. (2) Derjenige Teil des Jahresgewinns, der die nach Abs. 1 zu berechnenden Gewinnanteile übersteigt, sowie der Verlust eines Geschäftsjahrs werden unter die Gesellschafter nach Köpfen verteilt.“

37. Gesellschaftsvertrag einer KG (13) • Gestaltungsalternativen: „An Gewinn und Verlust nehmen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile teil.“ „(1) Mindestens ... % des Gewinns sind als Rücklage dem Kapitalkonto II zuzuschreiben. (2) Darüber hinausgehender Gewinn wird den Privatkonten der Gesellschafter gutgeschrieben.   (3) Ein etwaiger Verlust ist auf Kapitalkonto II zu verbuchen. Solange das Kapitalkonto II negativ ist, ist es durch spätere Gewinne auszugleichen, ehe Gewinnanteile dem Privatkonto zugeschrieben werden.“

38. Gesellschaftsvertrag einer KG (14) § 16 Entnahmen „(1) Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Privatkonto jederzeit entnehmen.   (2) Ein Entnahmerecht besteht nicht, wenn die Entnahme der Gesellschaft offenbar zum Schaden gereichen würde.“ § 17 Dauer der Gesellschaft „Die Gesellschaft beginnt ihren Geschäftsbetrieb frühestens am Tag nach ihrer Handelsregister- eintragung. Ihre Dauer ist unbestimmt.“

39. Gesellschaftsvertrag einer KG (15) § 18 Kündigung „(1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von ... Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen. (2) Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform “ • Gestaltungsalternative: „Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von ... Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs kündigen, erstmals zum 31.12. 2002.“

40. Gesellschaftsvertrag einer KG (16) § 19 Ausschließung eines Gesellschafters „Die Ausschließung eines Gesellschafters bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen der verbleibenden Gesellschafter. Voraussetzung für die Ausschließung ist das Vorliegen eines wichtigen Grundes. Ein solcher ist in der Regel gegeben, wenn ein Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft schuldhaft grob verletzt. Der auszuschließende Gesellschafter ist bei der Beschlussfassung nicht stimmberechtigt.“

41. Gesellschaftsvertrag einer KG (17) § 20 Ausscheiden des Komplementärs „(1) Scheidet der persönlich haftende Gesellschafter aus, so haben die verbleibenden Kommanditisten unverzüglich eine Gesellschafterversammlung abzuhalten. Zu deren Einberufung ist jeder Kommanditist berechtigt. (2) Gegenstand der Beschlussfassung ist die Umwandlung der Rechtstellung eines Kommanditisten in die eines persönlich haftenden Gesellschafters oder die Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters sowie dessen gesellschaftsvertragliche Rechte und Pflichten. Der Beschluss bedarf der Mehrheit von ... % der Stimmen aller Kommanditisten und der Zustimmung des Betroffenen. (3) Kommt ein Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit und der Zustimmung des Betroffenen nicht zustande, wird die Gesellschaft aufgelöst.“

42. Gesellschaftsvertrag einer KG (18) § 21 Abfindung „(1) Falls ein Gesellschafter ausscheidet, hat er Anspruch auf Auszahlung seines Auseinandersetzungsguthabens, dessen Höhe sich aus einer auf den Stichtag seines Ausscheidens zu erstellenden Auseinandersetzungsbilanz ergibt.   (2) In die Auseinandersetzungsbilanz sind alle Aktiva und Passiva zu ihrem wahren Wert einzustellen.   (3) Das Privatkonto bleibt bei der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens außer Betracht. Ein Guthaben auf dem Privatkonto wird dem Gesellschafter unverzüglich nach seinem Ausscheiden ausgezahlt; einen Schuldsaldo hat er unverzüglich auszugleichen.   (4) Einigen sich die Gesellschafter über die Auseinandersetzungsbilanz nicht binnen ... Monaten nach Wirksamwerden der Übernahme, wird die Bilanz mit verbindlicher Wirkung von einem Sachverständigen aufgestellt. Die Vorschriften über die Feststellung des Jahresabschlusses sind entsprechend anzuwenden.“

43. Gesellschaftsvertrag einer KG (19) § 22 Fälligkeit des Auseinandersetzungsguthabens „(1) Das Auseinandersetzungsguthaben ist in ... gleichen Jahresraten zu zahlen, jeweils fällig am ... eines Kalenderjahrs.  (2) Es ist mit ... % p.a. zu verzinsen. Die aufgelaufenen Zinsen sind jeweils mit der folgenden Rate zu zahlen.“ • Gestaltungsalternative: „Das Auseinandersetzungsguthaben ist sofort fällig.“

44. Gesellschaftsvertrag einer KG (20) § 23 Schriftform § 24 Salvatorische Klausel ..., den ... ____________________________ Unterschrift des Komplementärs ____________________________ Unterschriften der Kommanditisten

45. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (1) Anlage zur Urkunde       Gesellschaftsvertrag § 1 Firma und Sitz (1) Die Firma der Gesellschaft lautet ... GmbH       (2) Sitz der Gesellschaft ist...       § 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist...      

46. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (2) § 3 Stammkapital, Stammeinlagen (bei Bargründung) • Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro ... • Hiervon übernimmt der Gesellschafter ... eine Stammeinlage von Euro ... , der Gesellschafter ... eine Stammeinlage von Euro ...      (3) Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. Sie sind sofort voll einzuzahlen. • Gestaltungsvariante zu Abs. 3: Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen, und zwar ein Viertel/ die Hälfte vor der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister, die restlichen drei Viertel innerhalb von drei Monaten nach Aufforderung durch die Geschäftsführung.

47. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (3) • Weitere Gestaltungsvarianten zu Abs. 3: Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort einzuzahlen. Über die Einforderung der Resteinlagen entscheidet die Gesellschafterversammlung. Sie werden mit Anforderung durch die Gesellschaftsführung fällig. oder Die Stammeinlagen sind in bar zu erbringen. Sie sind jeweils zur Hälfte sofort, die andere Hälfte am 31. 12. zu zahlen, ohne dass es einer Einforderung oder Anforderung bedarf.

48. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (4) § 3 Stammkapital, Stammeinlagen bei gemischter Bar- und Sacheinlage Der Gesellschafter ... übernimmt eine Stammeinlage von Euro ... Er erbringt diese Stammeinlage sofort und voll, und zwar in Höhe von Euro ... als Bareinlage, in Höhe von Euro ... als Sacheinlage, indem er der Gesellschaft ... übereignet . Der Gegenstand der Sacheinlage wird mit Euro ... bewertet. Verweis auf Anlage bzgl. der genauen Sacheinlage möglich

49. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (5) § 4 Dauer der Gesellschaft • Varianten: Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen/ Die Gesellschaft endet am .../ Die Gesellschaft endet bei § 5 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember dieses Jahres.

50. Gesellschaftsvertrag einer GmbH (6) § 6 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. (2) Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Jedem Geschäftsführer kann auch in diesem Fall Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden. (3) Jedem Geschäftsführer kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden, so dass er die Gesellschaft bei Rechtsgeschäften mit sich selbst oder mit sich als Vertreter eines Dritten vertreten kann. Bei Familiengesellschaften oftmals Sonderrechte zur Geschäftsführung und Vertretung (Seniorgesellschafter).