CESSIONE D’AZIENDA

1. Prof. Christian Cavazzoni CESSIONE D’AZIENDA

2. CESSIONE – profili strategici • Cessionario • Concentrazione orizzontale • Concentrazione verticale • Diversificazione • Acquisizione tecnologie, knowhow o specifici beni • Eliminazione di un concorrente • Impiego di risorse finanziarie eccedenti • Cedente • Scelta strategica – motivazioni soggettive • Modifica del settore • Stato di crisi • Offerta elevata

3. CESSIONE – contenuto del contratto • Azienda o ramo di azienda (2555) • Complesso di beni organizzati • Diverso rispetto alle cessioni singole • Diverso dalle cessioni di una pluralità di beni • Individuazione dei beni nel contratto non necessaria • Forma (2556) • Scritta ad probationem • Necessità di iscrizione (atto pubblico o scrittura privata autenticata) • Divieto di concorrenza (2557) • 5 anni • Attività che possano sviare la clientela per oggetto, ubicazione o altro • Limiti all’estensione: • Non può eccedere 5 anni • Non può vietare ogni attività economica al cedente

4. CESSIONE – contenuto del contratto • Successione nei contratti (2558) • Contrattiper l’esercizio dell’azienda (leasing, locazioni) • Contratti per l’esercizio dell’impresa • Subentro automatico • Eccezioni: • Patto contrario • Natura assolutamente personale del contratto • Recesso del terzo per giusta causa • Tre mesi • Responsabilità dell’alienante • Contratti di lavoro (2112) • Subentro automatico e non derogabile • Responsabilità solidale per i debiti verso i dipendenti • Salvo procedure ex artt. 410, 411 c.p.c. • Obbligo di mantenimento della posizione contrattuale • Comunicazione alle rappresentanze sindacali art. 47 legge 428/90 • Contratti di locazione (art. 36 legge 392/78) • Subentro automatico senza il consenso del locatore

5. CESSIONE – contenuto del contratto • Trasferimento dei crediti (2558) • Effetto automatico ma non necessario • Efficaci senza la notifica e accettazione del debitore ceduto (deroga al 1260) • Dalla data di iscrizione al registro imprese • Fatto salvo il pagamento in buona fede • Trasferimento dei debiti (2112) • Effetto automatico ma non necessario • Debiti ceduti • Responsabilità solidale dell’alienante salvo consenso dei creditori • Debiti non trasferiti • Responsabilità solidale dell’acquirente se riportati nelle scritture contabili • Debiti verso l’erario • Responsabilità solidale entro il valore dell’azienda • Violazioni accertate • Violazione non accertate commesse nell’anno e nei due precedenti • Salvo intento fraudolento (6 mesi da una contestazione penale) • Certificazione dei debiti d’imposta • Previsioni contrattuali circa debiti e crediti

6. CESSIONE – rilevazioni contabili • Cedente • Chiusura del bilancio di periodo del cedente • Scritture di trasferimento • Rilevazione della componente reddituale straordinaria • Cessionario • Iscrizione degli elementi trasferiti e dell’avviamento • Badwill • Fondi per rischi ed oneri • Trasferimento in conto economico (tassato fiscalmente C.M. 184/2007)

7. CESSIONE – aspetti fiscali • Plusvalenza • Determinazione • Unitaria • Valori fiscali • Tassazione ordinaria (art. 86) • Tassazione rateale (art. 86) • “Bene” posseduto per tre anni • Prosecuzione dell’attività d’impresa • Tassazione separata (art. 17, comma 1, lettera g) • Cinque anni • Impresa individuale

8. CESSIONE – aspetti fiscali • Successione e donazione di azienda (art. 58) • Non tassata • Continuità dei valori fiscali • Imposte indirette • Alternatività Iva/Registro • Singoli beni • Valore normale • Calcolo dell’imposta di registro • Aliquote (15%, 8% 3%) • Imputazione delle passività • Ipotecarie (2%) e catastali (1%) • Senza deduzione passività

9. CESSIONE – rilevazioni contabili • IFRS 3 • Fair value • Avviamento • Impairment test • Disavviamento • Componente reddituale positiva • Trasferimenti tra soggetti under common control • Cedente • Plusvalenza o minusvalenza • Cessionario • Book value • Differenze su PN