Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 13 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 13 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura societaria Scissione

3. - Sezione 13 - Scissione Contesto Aziendale Il fatto • Con una scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. Secondo che il trasferimento patrimoniale riguardi l’intero patrimonio della società scindenda o solo una parte di esso è possibile distinguere la “scissione totale” dalla “scissione parziale” o “scorporazione”. Secondo che il trasferimento patrimoniale abbia come beneficiario società preesistenti piuttosto che di nuova costituzione, è altresì possibile distinguere tra “scissione per incorporazione” da “scissione in senso stretto”.

4. - Sezione 13 - • Scissione totale in senso stretto: • Socio Z Socio W • 60% 40% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio Z Socio W Socio Z Socio W • 60% 40% 60% 40% Società Alfa SocietàBeta Società Gamma

5. - Sezione 13 - • Scissione totale per incorporazione (le società beneficiarie preesistono all’operazione): • Socio A Socio B Socio C Socio D • 100% 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B Socio C Socio B Socio C Socio D Società Beta Società Alfa Società Gamma SocietàBeta Società Gamma

6. - Sezione 13 - • Scissione parziale in senso stretto: Socio Z Socio W 60% 40% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio Z Socio W Socio Z Socio W • 60% 40% 60% 40% Società Alfa SocietàAlfa Società Gamma

7. - Sezione 13 - • Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste all’operazione): • Socio A Socio B Socio C • 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B Socio A Socio B Socio C • 60% 40% Società Alfa Società Beta SocietàAlfa Società Beta

8. - Sezione 13 - • Integrazione diretta dei soci (all’assegnazione delle azioni o quote delle società beneficiarie ai soci della società che si scinde): • Socio A Socio B • 55% 45% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio A Socio B • 100% 100% Società Alfa Ramo Beta Ramo Gamma SocietàBeta Società Gamma

9. Il momento Bilancio di scissione Gli effetti La scissione di società ha come conseguenza il trasferimento del patrimonio aziendale; Comporta che i soci della società scissa si integrino direttamente nella o nelle società beneficiarie. L’atto La scissione di società viene sancita con la stipula dell’atto di scissione; L’organo sociale preposto a deliberare riguardo questa operazione è l’assemblea straordinaria - Sezione 13 - Scissione Contesto Aziendale

10. In caso di scissione è necessario acquisire informazioni riguardo gli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie attraverso la descrizione degli stessi; Inoltre, ulteriore informazione va acquisita in merito ai criteri in base ai quali distribuire le azioni o quote delle società beneficiarie attraverso l’indicazione degli stessi; In caso di scissione ai soci dissenzienti viene riconosciuta la facoltà di far acquistare le proprie quote dietro compenso determinato in base agli stessi criteri previsti in caso di recesso del socio; Parte dell’informativa è composta anche dal calcolo che porta alla determinazione del rapporto di cambio. - Sezione 13 - Perché è necessaria un’informativa specifica

11. - Sezione 13 - Perché è necessaria un’informativa specifica

12. Quali strumenti di informativa? E’ necessario che gli amministratori delle società coinvolte nel progetto di scissione redigano un progetto sullo stesso L’atto di scissione deve essere stipulato e successivamente pubblicato ed iscritto presso gli uffici del registro delle imprese E’ necessario acquisire informativa riguardante le situazioni patrimoniali delle società partecipanti al progetto di scissione attraverso una relazione sulle stesse E’ necessario che gli esperti formulino una relazione riguardante l’atto di scissione E’ inoltre necessaria una relazione di stima Quali finalità? E’ necessario che l’informativa relativa all’operazione di scissione permetta di tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione stessa E’ necessario salvaguardare gli interessi dei creditori della scorporante e garantire la continuazione dell’attività aziendale (ovvero l’attuazione dello scioglimento della società senza liquidazione) - Sezione 13 - Perché è necessaria un’informativa specifica

13. Fasi della scissione: Progetto di scissione; Redazione della situazione patrimoniale di scissione relazione degli amministratori; Relazione degli amministratori con indicazione del rapporto di cambio e del metodo di valutazione seguito; Relazione degli esperti; Relazione di stima ex art.2343; Atto di scissione ed efficacia operazioni. - Sezione 13 -

14. c.c. art. 2506. Forme di scissione Con la scissioneunasocietàassegnal'interosuopatrimonio a piùsocietà, preesistenti o dinuovacostituzione, o parte del suopatrimonio, in talcasoanche ad una sola società, e le relative azioni o quote aisuoisoci. È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valorenominaledelleazioni o quote attribuite. È consentitoinoltreche, per consensounanime, ad alcunisoci non venganodistribuiteazioni o quote diunadellesocietàbeneficiariedellascissione, ma azioni o quote dellasocietàscissa. La societàscissapuò, con la scissione, attuareilproprioscioglimentosenzaliquidazione, ovverocontinuare la propriaattività. La partecipazioneallascissione non è consentitaallesocietà in liquidazionecheabbianoiniziato la distribuzionedell'attivo c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione L'organoamministrativodellesocietàpartecipantiallascissioneredige un progettodalqualedevonorisultareidatiindicatinel primo comma dell'articolo 2501-ter edinoltrel'esattadescrizionedeglielementipatrimonialidaassegnare a ciascunadellesocietàbeneficiarie e dell'eventualeconguaglio in danaro. - Sezione 13 - Contesto Normativo

15. c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione (cont) Se la destinazionedi un elementodell'attivo non è desumibiledalprogetto, esso, nell'ipotesidiassegnazionedell'interopatrimoniodellasocietàscissa, è ripartitotra le societàbeneficiarie in proporzionedella quota del patrimonionettoassegnato a ciascunadiesse, così come valutatoaifinidelladeterminazione del rapportodicambio; se l'assegnazione del patrimoniodellasocietà è solo parziale, tale elementorimane in capo allasocietàtrasferente. Deglielementi del passivo, la cui destinazione non è desumibiledalprogetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societàbeneficiarie, nelsecondo la societàscissa e le societàbeneficiarie. La responsabilitàsolidale è limitata al valoreeffettivo del patrimonionettoattribuito a ciascunasocietàbeneficiaria. Dalprogettodiscissionedevonorisultareicriterididistribuzionedelleazioni o quote dellesocietàbeneficiarie. Qualorailprogettoprevedaunaattribuzionedellepartecipazioniaisoci non proporzionaleallaloro quota dipartecipazioneoriginaria, ilprogettomedesimodeveprevedereildirittodeisociche non approvino la scissionedi far acquistare le propriepartecipazioni per un corrispettivodeterminatoallastreguadeicriteriprevisti per ilrecesso, indicandocoloro a cui carico è postol'obbligodiacquisto. Il progettodiscissionedeveesserepubblicato a normadell'ultimo comma dell'articolo 2501-ter - Sezione 13 - Contesto Normativo

16. - Sezione 13 - Contesto Normativo c.c. art. 2506-ter. Norme applicabili. L'organoamministrativodellesocietàpartecipantiallascissioneredige la situazionepatrimoniale e la relazioneillustrativa in conformitàagliarticoli 2501-quater e 2501-quinquies. La relazionedell'organoamministrativodeveinoltreillustrareicriterididistribuzionedelleazioni o quote e deveindicareilvaloreeffettivo del patrimonionettoassegnatoallesocietàbeneficiarie e diquellocheeventualmenterimanganellasocietàscissa. Si applicaallascissionel'articolo 2501-sexies; la relazioneiviprevista non è richiestaquando la scissioneavvienemediante la costituzionediuna o piùnuovesocietà e non sianoprevisticriteridiattribuzionedelleazioni o quote diversidaquelloproporzionale. Con ilconsensounanimedeisoci e deipossessoridialtristrumentifinanziarichedannodirittodivotonellesocietàpartecipantiallascissionel'organoamministrativopuòessereesoneratodallaredazionedeidocumentiprevistineiprecedenticommi. Sonoaltresìapplicabiliallascissionegliarticoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-ter. Tuttiiriferimentiallafusionecontenuti in dettiarticolis'intendonoriferitiancheallascissione

17. c.c. art. 2506-quater. Effetti della scissione. La scissione ha effettodall'ultimadelleiscrizionidell'attodiscissionenell'ufficio del registrodelleimprese in cui sonoiscritte le societàbeneficiarie; puòesseretuttaviastabilitauna data successiva, trannechenelcasodiscissionemediantecostituzionedisocietànuove. Per glieffetti a cui siriferiscel'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possonoesserestabilite date ancheanteriori. Si applicail quarto comma dell'articolo 2504-bis. Qualunquesocietàbeneficiariapuòeffettuaregliadempimentipubblicitarirelativiallasocietàscissa. Ciascunasocietà è solidalmenteresponsabile, neilimiti del valoreeffettivo del patrimonionetto ad essaassegnato o rimasto, deidebitidellasocietàscissa non soddisfattidallasocietà cui fannocarico - Sezione 13 - Contesto Normativo

18. Obblighi del Collegio Sindacale Il collegio sindacale deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c. - Sezione 13 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il consiglio di sorveglianza deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c. Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

19. - Sezione 13 - CONTABILIZZAZIONE • Natura del fatto aziendale: • SCISSIONE PER INCORPORAZIONE • Socio C Socio A Socio B Socio D • 100% 60% 40% 100% • ANTE SCISSIONE • POST SCISSIONE • Socio C Socio A Socio B Socio A Socio B Socio D Società Beta Società Alfa Ramo W Ramo Z Società Gamma Società Beta Società Gamma

20. Qualora si verifichi l’incorporazione del ramo d’azienda W della società Alfa nella società beneficiaria Beta, è necessario che la società scissa (Alfa) elimini dal suo stato patrimoniale tutte le poste destinate alla società beneficiaria Diversi a Diversi Debiti a breve Debiti a medio-lungo termine Fondo amm.imm. civili Fondo amm.imm. tecniche Capitale Sociale Riserva legale Riserva ex. L. 72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa - Sezione 13 -

21. Recepimento di attività e passività del ramo W scisso dalla società Alfa Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Cassa Debiti a breve Debiti a m/l termine Fondo amm.imm. civ. Fondo amm.imm.tec Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve - Sezione 13 -

22. Scissione del ramo Z a favore della società Gamma Diversi @ Diversi Debiti a breve Fondo amm.imm.civ Fondo amm.imm.tec. Capitale Sociale Riserva Legale Riserva ex l.72/83 Riserva straordinaria Altre riserve Immobili civili Immobilizz.tecniche Magazzino Crediti - Sezione 13 -

23. Recepimento di attività e passività del ramo Z scisso dalla società Alfa Diversi @ Diversi Immobili civili Immobilizz. Tecniche Magazzino Crediti Riserva straordinaria Debiti a breve Fondo amm.imm.civ. Fondo amm.imm.tec. Capitale sociale Riserva legale Riserva ex l.72/83 - Sezione 13 -

24. Relazioni previste da norme di legge o regolamenti TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi - Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile Regolamento emittenti - Art. 70 Consob - Comunicazione n. 73063 del 5 ottobre 2000 - Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione del revisore) Codice civile - Art. 2506-ter : Scissioni - situazioni patrimoniali - Sezione 13 -

25. TUF - Art. 158 - Propostediaumentodicapitale, difusione, discissione e didistribuzionediacconti sui dividendi 1. In casodiaumentodicapitale con esclusione o limitazione del dirittodiopzione, ilpareresullacongruità del prezzodiemissionedelleazioni è rilasciatodalsoggettoincaricatodellarevisionelegaledeiconti. Le propostediaumento del capitalesocialesonocomunicateal revisorelegale o allasocietàdirevisionelegale, unitamenteallarelazioneillustrativadegliamministratoriprevistadall'articolo 2441, sesto comma, del codicecivile, almenoquarantacinquegiorni prima diquellofissato per l'assembleachedeveesaminarle. Il revisorelegale o la societàdirevisionelegaleesprimeilproprioparereentrotrentagiorni. 2. La relazionedegliamministratori e ilpareredel revisorelegale o dellasocietàdirevisionelegaledevonorestaredepositatinellasededellasocietàduranteiquindicigiornicheprecedonol'assemblea e finchèquestaabbiadeliberato. Talidocumentidevonoessereallegatiaglialtridocumentirichiesti per l'iscrizionedelladeliberazionenelregistrodelleimprese. 3. La disposizione del comma precedentesiapplicaancheallarelazione del revisorelegale o dellasocietàdirevisionelegaleprevistadall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codicecivile. - Sezione 13 - Disciplina

26. - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 • Tale comunicazione aggiorna lo schema di relazione che le società di revisione devono redigere nei casi di scissione. • La società di revisione deve esprimere un giudizio relativamente : • Adeguatezza dei metodi di valutazione che sono stati applicati dagli amministratori per determinare il rapporto di cambio; • Corretta applicazione dei metodi di valutazione; • Completezza dei dati utilizzati come base per la determinazione del rapporto di cambio; • Ragionevolezza del procedimento seguito; • Congruità logica dei parametri stimati. Obiettivo della società di revisione è di assicurare un’adeguata informazione all’assemblea. La società di revisione inoltre si esprime sul rapporto di cambio ma non effettua una valutazione economica della società.

27. SCHEMA DI RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE DA REDIGERSI IN OCCASIONE Dl OPERAZIONI DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2501 quinquies C. C. E DI OPERAZIONI DI SCISSIONE AI SENSI DELL'ART. 2504 novies C.C.. A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL CODICE CIVILE B - Destinatari: Agliazionistidellasocietà A. C - Motivo, oggetto e naturadell'incarico: C- 1) Abbiamoricevutoda ... l'incaricodiredigere, aisensidell'art. 2501 quinquies del CodiceCivile, la relazionesulrapportodicambiofra le azionidellasocietà A e quelledellasocietà B. A tal fine, abbiamoricevutodallasocietà A ilprogettodifusionecorredatodiappositarelazionedegliamministratoricheindica, illustra e giustifica, aisensidell'art. 2501 quater del CodiceCivile, ilrapportodicambiodelleazioni, nonché la situazionepatrimoniale al .... 200Y redattaaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile. C-2) Il progettodifusionesaràsottopostoall'approvazionedell'assembleastraordinariadegliazionistidellasocietà A in prima convocazione per ilgiorno .... e, occorrendo, in secondaconvocazione per ilgiorno .... (nonché in terzaconvocazione per ilgiorno ....). Analogamentesarannochiamati ad approvareilprogetto in sedestraordinariagliazionistidellasocietà B in prima convocazione in data .... e, occorrendo, insecondaconvocazione in data .... (nonché in terzaconvocazione in data ...). C-3) L'incaricodiredigere per la società B analogarelazionesulrapportodicambio è statoconferitoallasocietàdirevisione Y. C-4) Natura e portatadellapresenterelazione - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

28. Al fine difornireagliazionistiidoneeinformazionisulrapportodicambio, la presenterelazioneindicaimetodiseguitidagliamministratori per la suadeterminazione e le difficoltàdivalutazionedaglistessiincontrate; essacontieneinoltre la nostra valutazionesull'adeguatezzanellacircostanzaditalimetodi, sotto ilprofilodellalororagionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessinonchésullalorocorrettaapplicazione. Nell'esaminareimetodidivalutazioneadottatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, non abbiamoeffettuatounavalutazioneeconomicadellasocietà. Tale valutazione è statasvoltaesclusivamentedagliamministratori e daiconsulentidaessiincaricati. D - Documentazioneutilizzata D-a) Nellosvolgimento del nostrolavoroabbiamoottenutodirettamentedallasocietà A e per iltramite del revisoredellasocietà B, idocumenti e le informazioniritenutiutilinellafattispecie. Abbiamoanalizzato la documentazionericevuta, ed in particolare: 1) Il progettodifusione e le relazionidegliamministratoridelle due societàindirizzateallerispettiveassembleestraordinariechepropongono, con riferimentoallasituazionepatrimoniale al .... 200Y, il/iseguente/irapporto/idicambio: (Riportareil/irapporto/idicambio) - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

29. Tale rapportodicambio è statodeterminatodagliamministratoriutilizzandoanche le indicazionirisultantidallarelazionedistimadi cui al successivopunto 2). 2) Le relazionidistimaeseguiteda .... in qualitàdiconsulentidegliamministratori; talirelazioni, datate .... e predispostesuincaricodelle due societàpartecipantiallafusione, espongonoanaliticamenteimetodidivalutazioneadottati, le ragionidellaloroscelta, ivaloririsultantidallaloroapplicazione e le considerazioni formulate al riguardodagliamministratori. 3) La seguentedocumentazione, utilizzatadaiconsulenti per la preparazionedellelororelazionidistima e, successivamente, anchedanoiaifini del nostroincarico: - Bilancid'eserciziodellasocietà A e dellasocietà B al 31 dicembre 200X (data dichiusuraesercizioantecedente a quelladellasituazionepatrimonialedifusione) corredatidellerispettiverelazionidegliamministratori, deicollegisindacali e dellesocietàdirevisione. In particolare, la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà A, mentre la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà B. - Budget 200Y e pianitriennalipredispostidalle due societàpartecipantiallafusione; - Previsionideiflussidicassa per il 200Y per le due societàpredispostedalle due societàpartecipantiallafusione; - - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

30. Periziedistima del valorecorrente de ibeniimmobili, delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriquali, crediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A e dellasocietà B predispostedaperititerzidiversidallesocietàdirevisione; - Informazionipredispostedaiconsulenti, susocietàoperanti a livellointernazionalenellostessosettore; - Andamentodellequotazionidiborsadeititolidelle due società A e B nelperiodo .... - Situazionipatrimonialipredisposteaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile (ovveroibilancirelativiall'ultimoesercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data dideposito del progettodifusione). D-b) La seguenteulterioredocumentazione è statadanoiesaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ......................... 2) ......................... 3) Elementicontabili e statisticinonchéognialtrainformazioneritenuta utile aifinidellapresenterelazione. D-c) Abbiamoinoltreottenutoattestazioneche, per quanto a conoscenzadelladirezionedellasocietà, non sonointervenutemodifichesignificativeaidatiedalleinformazionipresi in considerazionenellosvolgimentodellenostreanalisi. E - Metodidivalutazioneadottatidagliamministratori per la determinazione del rapportodicambio - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

31. -Gliamministratori, anchesulla base delleindicazionideipropriconsulenti, in considerazionedellarilevanza e complessitàdell'operazionedifusione, hannoritenutoappropriatoindividuaremetodidivalutazioneche, oltre ad avere consolidate basidottrinalied applicative, consentisserodivalutare in manieraomogenea le due società. - (Descrivere in modosufficientementeanalitico e comprensibileimetodidivalutazioneadottati per la determinazionedeirapportidicambio e le ragioniaddottedagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, a sostegnodellasceltaditalimetodi) F - Difficoltàdivalutazioneincontratedagliamministratori (Descrivere le principalidifficoltàdivalutazioneeventualmenteincontratedagliamministratori) G - Risultatiemersidallavalutazioneeffettuatadagliamministratori [Illustrareivaloriedirapportidicambiorisultantidall'applicazionedeimetodiadottati (informazioni relative) edipesiattribuitidagliamministratoriaidiversimetodi (importanzarelativa) aifinidelladeterminazione del rapportodicambioproposto. Riportareivalorideicapitalieconomicidelleimpreserisultanti, datalimetodi, gliintervallidivalore e le propostedeiconsulenti] - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

32. H - Lavorosvolto H-a Lavorosvoltosulla "documentazioneutilizzata", in precedenzamenzionata al punto 3) sub D-a 1) Come giàindicato, ilbilanciod'esercizio al 31 dicembre 200X dellasocietà A è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ... mentreilbilanciod'esercizioallamedesima data dellasocietà B è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ...; 2) (Descrivereillavorosvoltosulla/e situazione/icontabile/iprese come base diriferimento per l'applicazionedeimetodidivalutazione. Tale lavoropuòconsistere in unarevisionecontabilecompletaovverodiunarevisionecontabilelimitata, con o senzalimitate procedure direvisione . Potràessereutilizzata la seguenteformulazioneadattandolaallefattispecie concrete) Consideratocheimetodidivalutazioneutilizzatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, assumono come base diriferimentounasituazionepatrimonialeredattaaisensidell'art. 2501 ter, abbiamosvoltounarevisionecontabilecompleta/limitatasullasituazionepatrimoniale al .... dellasocietà A, effettuandodiscussioni con la direzionedellasocietà, al fine dirilevareiprincipicontabiliutilizzatiedifattisalienticoncernenti la suaredazione, analisicritichedegliammontari in essaesposti e degliindicidibilanciodaessaricavabili, nonchéanalisidegliscostamentiditaliammontariedindici con quellirisultantidalbilanciodell'esercizio 200X che, come giàindicato in precedenza, è statoassoggettato a revisionecontabilecompleta. ( Se sono state svoltelimitate procedure direvisione, aggiungereilseguenteparagrafo). Inoltre, abbiamosvoltolimitate procedure direvisione sui seguentisaldidibilancio: ( Specificareisaldidibilancio). - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

33. Il sopradescrittolavorodirevisionecontabilelimitatasullasituazionepatrimoniale è statosvoltonellamisuranecessaria per ilraggiungimentodellefinalitàdell'incaricoconferitoci, indicate nelprecedenteparagrafo C. Abbiamoraccolto, attraversodiscussione con la direzionedellasocietà, informazioni circa glieventiverificatisidopo la data dichiusuradellasituazionepatrimonialesopramenzionatachepossanoavere un effettosignificativosulladeterminazionedeivalorioggetto del presenteesame. 3) Per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassadellasocietà A, fermorestando le incertezzeedilimiticonnessi ad ognitipodistatoprevisionale, abbiamodiscusso con la direzionedellasocietàicriteriutilizzati per la lororedazione. Abbiamoaltresìsvolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavorosimilare per la situazionepatrimoniale, per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassa è statosvolto per la società B dallasocietàdirevisione Y, Iaqualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindirilevatoche per la redazionedellasituazionepatrimoniale, del budget, deipianitriennali e delleprevisionideiflussidicassadellasocietà B sonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la stesuradellasituazionepatrimoniale e deiprospettidellasocietà A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori, e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili. - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

34. 5) Abbiamoesaminato le periziedistima del valorecorrentedeibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriqualicrediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A con lo scopodirilevare la ragionevolezzadeicriteriutilizzati, nonchél'indipendenza del perito. Lavorosimilare è statosvoltosulleperiziedistima del valorecorrentedibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecnichedellasocietà B dallasocietàdirevisione Y, la qualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindiverificatochesonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la società A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili ( Ovetaliperiziesianorichieste e siano state predisposte). - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

35. H-b Lavorosvolto sui metodiutilizzati per la determinazione del rapportodicambio (Daadattarsiallespecifichecircostanze). Abbiamoinoltresvolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformitàdeiprocedimentiseguitidagliamministratorinelladeterminazionedeirapportidicambio; - sviluppatosensitivity analysisnell'ambitodeimetodidivalutazioneadottati; - verificatocheimetodidivalutazionefosseroapplicati in modouniforme; - verificato la coerenzadeidatiutilizzatirispettoallefontidiriferimento e con la "Documentazioneutilizzata" descrittanelprecedentepunto D. - verificato la correttezzamatematica del calcolo del rapportodicambioeffettuatomediantel'applicazionedeimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base dell'indicazioneneiloroconsulenti. - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

36. Commentisull'adeguatezzadeimetodiutilizzati e sullavaliditàdellestimeprodotte. (Riportare le considerazioni del revisoresull'adeguatezzadeimetodidivalutazioneadottati e sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessi. Aggiungerealtresìunafrase del seguentetipo) Con riferimento al presenteincaricoriteniamoopportunosottolineareche la finalitàprincipale del procedimentodecisionaledegliamministratoriconsiste in unastimadeivalorieconomicirelativiallesingolesocietàoggettodellafusione, effettuataattraversol'applicazionedicriteriomogeneiaifinidelladeterminazione del rapportodicambio; stimapertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limitispecificiincontratidalrevisorenell'espletamento del presenteincarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltàincontratedalrevisorenell'espletamentodell'incaricoconseguenti a situazioniparticolari in essoriscontrate). Conclusioni Sulla base delladocumentazioneesaminata e delle procedure sopra indicate, e tenutocontodellanatura e portata del nostrolavoro come illustrate nellapresenterelazione, riteniamocheimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base delleindicazionideiloroconsulentisianoadeguati, in quantonellacircostanzaragionevoli e non arbitrari, e cheglistessisianostaticorrettamenteapplicatiaifinidelladeterminazione del rapportodicambiodelleazionicontenutonelprogettodifusione. Luogo e data (Firma del revisore) - Sezione 13 - Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)