TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ TAGJELÖLT SZEMSZÖGÉBŐL

1. dr. KLENANC Miklós (Central European University, Legal Department, CCL LLM) : TAKEOVER SZABÁLYOZÁS EURÓPÁBAN: EGY TAGÁLLAM, EGY TAGJELÖLT ÉS EGY LEENDŐ TAGJELÖLT SZEMSZÖGÉBŐL témavezető: Dr. PAPP Tekla, habil., egyetemi docens Szegedi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

2. TÉMAVÁLASZTÁS ÉS A KUTATÁS CÉLJA ÉS MÓDSZERE • indok: - vállalatfelvásárlások jelentősége és a kérdéskör aktualitása • cél: - szakirodalmi űr részbeni betöltése - alap későbbi mélyreható kutatáshoz, gyakorlati alkalmazhatóság • módszer: - szisztematizáció - jogösszehasonlítás - nyelvtani és logikai módszerek • koncepció: - tagállam (Magyarország), tagjelölt (Horvátország), jövendőbeli tagjelölt (Szerbia) 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

3. A TAKEOVER FOGALMA Takeover: vállalatfelvásárlás, a tőkepiacon forgalmazott részvények felvásárlása, ezáltal az érintett vállalat feletti befolyás megszerzése 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

4. A TAKEOVER „ISMERTETŐJEGYEI” ÉS ELHATÁROLÁSA A KONSZERNJOGTÓL • Tágan felfogott konszernjog: beleértve a takeovert; szűken felfogott konszernjog: el kell határolni a takeovertől • Konszernjogi tényállás és takeover-tényállás elhatárolása: • Jogszabályi alap • Cél • Tárgyi hatály • Alanyi hatály • Befolyás megszerzése 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

5. TAKEOVER-SZABÁLYOZÁS • EU: az Európai Parlament és a Tanács 2004/25/EK Irányelve (takeover-irányelv) • Magyarország: Tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény VII. fejezete (Tpt.) • Horvátország: Zakon o preuzimanju dioničkih društava, 2007 (ZOPDD) • Szerbia: Zakon o preuzimanju akcionarskih društava, 2006 (ZOPAD) 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

6. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – IRÁNYELV • 5. cikk (1) bek.: „Amennyiben egy természetes vagy jogi személy saját szerzése, vagy a vele összehangoltan eljáró személyek szerzése következtében az 1. cikk (1) bekezdésében említett társaság értékpapírjaival rendelkezik, amely – a korábban szerzett értékpapírjaival vagy a vele összehangoltan eljáró személyek értékpapírjaival együtt – közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok meghatározott százalékát biztosítja e társaságban, amely lehetővé teszi számára a társaság irányítását, a tagállamok biztosítják, hogy e személy e társaság kisebbségi részvényeseinek védelme érdekében ajánlattételre kötelezett. Az ilyen ajánlatot a (4) bekezdésben meghatározott méltányos áron a lehető legkorábban az ezen értékpapírok valamennyi birtokosa részére az összes részesedésükre vonatkozóan teszik meg.” 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

7. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – TPT. • 68. § (1) bek.: a befolyás megszerzését megelőzően közzéteendő ajánlattételi kötelezettségről (a ZOPDD és a ZOPAD ilyet nem tartalmaz) • Ha a majdani ajánlattevő 25 %-ot meghaladó mértékű befolyást kíván szerezni (feltéve: 10 %!, ha nem: 33 %) • 68. § (2) bek.: a befolyás megszerzését követően keletkező ajánlattételi kötelezettségről • Ha az előzőek szerinti, 25/33 %-ot meghaladó mértékű szerzésre nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása (…) következtében került sor 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

8. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPDD • Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %-ával rendelkezik (ellenőrzési küszöb) • Ha további részvényszerzés során a szavazati arányát a céltársaságban több mint 10 %-kal megnöveli (további küszöb) • Ha kevesebb mint 10 %-kal növeli meg a szavazati arányát, de ezzel a szerzéssel a szavazati jogok több mint 75 %-ával rendelkezik (végső küszöb) 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

9. A KÖTELEZŐ VÉTELI AJÁNLAT – ZOPAD • Ha a már megszerzett részvényekkel együtt a céltársaság szavazati jogot biztosító részvényeinek több mint 25 %-ával rendelkezik • Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok kevesebb mint 75 %-át szerzi meg, minden további szerzés esetén • Ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok 75 %-át vagy ennél többet szerez meg: - legalább további 5 % megszerzése esetén, vagy - ha 18 hónapon belül szerez további 3 %-ot 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

10. AZ ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLAT • Irányelv: külön nem szabályozza, „nyilvános vételi ajánlat … akár kötelezően akár önkéntesen tett … „ [2. cikk (1) bek. a)] • Tpt. (79. §): a kötelező vételi ajánlat szabályai alkalmazandók, néhány eltéréssel (legfontosabb: nem kell kiterjednie valamennyi szavazati jogot biztosító részvényre) • ZOPDD (10. §), ZOPAD (9. §): az önkéntes ajánlattétel szándékáról szóló értesítés közzétételétől ajánlattételi kötelezettség keletkezik 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

11. ÖSSZEGZÉS • Két cél: • a takeoverre vonatkozó uniós, magyar, horvát és szerb szabályok egyes, legfontosabb rendelkezéseinek imertetése és összevetése (koncepciók ütköztetése) • a nemzeti jogoknak az Irányelvvel való harmonizáltságának vizsgálata • Horvát és szerb tv. szerkezetük szinte megegyezik, nagyban harmonizálnak az Irányelvvel • Magyar szabályozás  nem külön tv., sikeres megoldások (pl. ajánlattételi kötelezettségi küszöbök) 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.

12. KÖSZÖNÖM A FIGYELMET ! 9. Vajdasági Magyar Tudományos Diákköri Konferencia Újvidék, 2010. november 26-28.