Die Finanzierung von Unternehmensübergaben Mag. Elisabeth Hackl 10. Mai 2006

1. Die Finanzierung von UnternehmensübergabenMag. Elisabeth Hackl10. Mai 2006

2. 1 Rechtliche Ausgestaltung 5 Zielsetzungen Gesellschafter Steuerliche Ausgestaltung 4 2 ZielsetzungenUnternehmen Finanzielle Ausgestaltung 3 Eine erfolgreiche Nachfolgelösung baut auf den Zielsetzungen des Unternehmens auf Individuelle Nachfolge- lösung

3. Unternehmensverkauf Fremd Fremd an Dritte • Management - Buy - Out (MBO) • Management - Buy - In (MBI) • Eigentum Eigentum Erweiterung Beteiligungs - Unternehmer - des Gesell - gesellschaft ischer Partner schafterkreises Familienge - Nachfolger Familien - sellschaft mit aus der fremdes Familie Familie gemischten Familie Management Management Familie Familie Fremd Fremd F F ü ü hrung hrung Entwicklung von Nachfolgeoptionen Unternehmensverkauf an Dritte • Management - Buy - Out (MBO) • Management - Buy - In (MBI) • Erweiterung Beteiligungs - Unternehmer - des Gesell - gesellschaft ischer Partner schafterkreises Familienge - Nachfolger Familien - sellschaft mit aus der fremdes gemischten Familie Management Management

4. Gängige externe Übergabestrukturen • Verkauf an einen Industriellen Investor • Das Unternehmen wird durch einen strategischen Investor erworben • MBO/MBI (Management Buy Out bzw. Buy In) • Bestehendes oder Externes Management erwirbt mehrheitlich (mit oder ohne Finanzinvestor) ein Unternehmen mit wesentlicher Fremdfinanzierung • OBO (Owners Buy Out) • Ein Gesellschafter oder Gesellschafterkreis erwirbt die Restanteile der anderen Gesellschafter

5. MBO/MBI-Nachfolgelösung • Vorteile: • Absicherung des Lebenswerkes durch den Unternehmer • Wahrung der Unternehmenskontinuität • Sicherung des Standortes • Der Rückzug des Unternehmers kann auch schrittweise erfolgen • Durch Fortbestand der Managementkultur bei MBO meist geringe Umstellungsprobleme • Hohe Akzeptanz und Motivation bei Mitarbeitern • Fortführung des Firmennamens und der Unternehmensphilosophie • Nachteile: • geringerer Kaufpreis als bei Verkauf an Strategen • Finanzielle Belastung des Unternehmens • Häufig Finanzierungsbeitrag durch Verkäufer nötig • Möglicherweise Akzeptanzproblem bei allen Mitarbeitern (MBI !) • Möglicherweise begrenzte Wachstumschancen durch hohe Finanzierungsbelastung im Zuge des MBO / MBI

6. Nachfolgelösung in Form eines OBO • Vorteile: • Nachfolgelösung innerhalb der Familie mit Auskauf von anspruchsberechtigten Erben • Kontinuität im Unternehmen bleibt gewahrt (insbesonders in Eigentümer-geführten Unternehmen) • Teilrealisierung des Unternehmenswertes ohne Verkauf des Unternehmens an Dritte • Beteiligung des Managements möglich • Nachteile: • häufig geringerer Kaufpreis erzielbar • Finanzielle Belastung des Unternehmens wie bei anderen Buy-Out Varianten • Möglicherweise begrenzte Wachstumschancen durch hohe Finanzierungsbelastung des OBO

7. Situation nach Buy-Out Situation vor Buy-Out Bank-Finanzierung(rd. 70% des Kaufpreises) Gesellschafter A Gesellschafter A Gesellschafter B 100 % 50% 50% NewCo Dividenden für Tilgungen und Zinsen steuerliche Gruppe OpCo 100 % OpCo Gesellschaftsrechtliche Struktur bei Buy-Outs

8. Instrumente der Akquisitionsfinanzierung Equity-Kapital Eigenkapital, Eigentum, profitiert von Wertsteigerung, volles Risiko Mezzanin-kapital Nachrangiges Risikokapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente Risikokapital mit fixer, entsprechend hoher Verzinsung; z.T. bei Großtransaktionen auch am Kapitalmarkt gehandelte Instrumente; Junior-Loans High-Yield-Kapital Kredit-finanzierung Laufende Verzinsung und laufende Tilgung; Senior Loans i.d. Regel zusätzliche Nachrangschicht eines später fällig werdenden Kaufpreis; Risikokomponente seitens des Verkäufers Verkäufer-darlehen

9. Wesentliche Parameter der Finanzstruktur • Höhe des Kaufpreises • Besicherungsmöglichkeiten • Nachhaltig zu erwartender freier Cash-flow zur Bedienung der Fremdfinanzierung Nach Risiko abgestufte Finanzierungsschichten.

10. Struktur einer Akquisitionsfinanzierung Eigenkapital ca. 20 - 35 % Vendor loan ca. 15 - 20 % Mezzaninkapital Senior Loan (cashflow-basiert) ca. 45 - 65 % Senior Loan (besichert)

11. Konditionierung der Finanzierungselemente • Mezzaninkapital • nachrangiges, risikotragendes Kapital mit fixer Verzinsung und Wertsteigerungskomponente (Equity Kicker) • erwartete Rendite ca. 15 % • Cashflow-basierter Kredit • Marge abhängig von Bonität des Targets und des Erwerbers • Besicherung: Verpfändung der Geschäftsanteile • Aufschlag je nach Bonität 175 – 275 BP • endfällige Tranchen: 300 – 400 BP • Besicherter Kredit • Marge abhängig von Art der Sicherheit und Besicherungswert • Aufschlag 75 – 150 BP

12. Finanzierungsmaßstäbe • EBITDA-Multiple als Standardmaß • jedoch: EBITDA ist ein schlechter Indikator für den Free Cash Flow (FCF) • Investkredit Maßstab: Normalized Cash EBIT (NCE) Multiple:NCE = EBITDA – normalisierter CAPEX (= Investitionsaufwand) • Multiples als „Daumenregel“ sind jeweils durch detaillierte, integrierte Planungsrechnung aus Plan-Bilanz, Plan-GuV und Plan-CF-Rechnung zu verifizieren! • Laufzeiten und Tilgungsstruktur müssen auf Free-Cash-Flow Situation des Unternehmens abgestimmt sein • genaue Analyse der Zukunft (Business Plan, Geschäftsmodell) • Berücksichtigung der laufenden Investitionen • Berücksichtigung von Einmal-Effekten bei Investitionen während der Laufzeit (tilgungsfreie Zeiträume eventuell notwendig)

13. Beispiel eines Buy-Outs Finanzzahlen des Unternehmens (Mio. EUR) Umsatz 60,0 EBITDA 9,0 Ø Investitionen 3,0 Kaufpreis (cash & debt free) 50,0 (5,5 x EBITDA) Mögliche Finanzierungsstruktur: 5,5 x