info@varafin.be

1. OVERNAME EN VERKOOP VAN EEN BEDRIJF aandachtspunten info@varafin.be www.varafin.be

2. 1. Inleiding Verkoop van een bedrijf : • Is psychologisch een zware beslissing, veelal éénmalig • Goede voorbereiding verkoop is noodzakelijk • Bedrijf dient “verkoopsklaar” gemaakt te worden (kan 1-5 jaar duren) • Verkoop is een complex proces (financieel, sociaal, fiscaal, juridisch, psychologisch…)

3. 2. Verkoopproces Identificatie tegenpartij Waardering Letter of Intent Overnameovereenkomst Geheimhoudings- overeenkomst t Due diligence Integratieproces Initiële gegevensuitwisseling Onderhandelingsfase

4. ervaring en professionele aanpak = een must • werken volgens bepaalde methodiek (prospectie, geheimhouding, LOI, tijdsplanning); • tijdrovend/ belastend voor beide partijen - lang en moeizaam proces (gemiddeld 6-12 maanden); • emoties en persoonlijkheid van de diverse actoren kunnen nefaste invloed hebben op de afloop. • Goede voorbereiding van de verkoop = noodzakelijk • Tijdsbesparend • kan u veel geld opleveren (hogere transactieprijs)

5. 3. Adviezen1. Bereid u emotioneel voor • - Is een complex proces • - Is een ingrijpende beslissing • - bereid u psychologisch voor op dit proces en ook op de periode • nadien. • - emoties kunnen parten spelen in het proces

6. 2 . Zorg voor een eenvoudige en transparante structuur • Feitelijke bedrijfsactiviteit is om historische, sociaalrechtelijke of fiscale opportuniteitsredenen in diverse vennootschappen opgesplitst. (bv ondernemingsraad)  eventueel fusie • Verschillende, niet-complementaire activiteiten onder éénzelfde koepel  eventueel verkopen of afsplitsen • afsluiting boekjaar tussen de ondernemingen is verschillend

7. -> Schoonmaak van de balans • Niet exploitatiegebonden onroerend: • - Onroerend goed afsplitsen of verkopen • - Constructies Naakte eigendom/vruchtgebruik • Overtollige roerende goederen: • bv: auto’s boten.. • - verkoop of (partiële) splitsing •  fiscaal neutraal = moeilijk ! (desgevallend RULING aanvragen)

8. -> overbodige liquiditeiten : • Indien Koper deze aanwendt voor overname (leveragedbuyout) • => Oppassen artikel 629 Wetboek van Vennootschappen ! • “Overgenomen bedrijf mag geen leningen en/of • zekerheden verstrekken, resp. aan Newco of aan de bank om • haar eigen overname te financieren”

9. Handelingen die voor het overgenomen bedrijf (“Target”) wel mogelijk zijn na de overname: • Uitkering van (super)dividenden aan Newco (belaste en uitkeerbare reserves); • Uitkering van tantièmes aan Newco (vergoeding aan bestuurders); • Betaling van managementvergoedingen aan Newco, • (op voorwaarde dat deze in verhouding zijn tot de • effectief geleverde prestaties); • Vermindering van het kapitaal (met inachtneming van het minimumkapitaal) Onder het nieuwe art. 629 W.Venn. (2008): wel toegelaten financiële steun te verlenen aan een derde met het oog op de verkrijging van haar aandelen, onder volgende strikte voorwaarden: billijke marktvoorwaarden, bijzonder verslag raad van bestuur, goedkeuring algemene vergadering, bedrag moet vatbaar zijn voor uitkering

10. Overwaardering activa: •  eventueel afboeken of provisies aanleggen (stock, klanten, immaterieel actief) • Onderwaardering passiva: - Sociaal Passief, - Milieupassief, - negatieve impact van sommige contracten (bijv . bij controlewijziging -> stopzetting contract)  voorzieningen • Bankschulden al of niet afbouwen (kan een beperking vormen om de overname te financieren) • Rekening couranten aanzuiveren

11. 3. Correcte weegave van de bedrijfseconomische realiteit • Zorg ervoor dat de winst aantoonbaar en betrouwbaar is. •  Resultaat moet desgevallend gecorrigeerd worden met: • Uitzonderlijke elementen • Hoge managementvergoedingen (marktconforme vergoedingen) • Groepsverzekering • Fiscaal geïnspireerde afschrijvingen • Privé-gerelateerde uitgaven • … Screening van kosten (en opbrengsten)  gecorrigeerd resultaat • Indien groep met meerdere vennootschappen: gebeuren de transacties binnen de groep aan marktconforme voorwaarden?

12. Wit • • Is basiselement voor de waardebepaling door de kandidaat-koper • Grijs • • Maatregelen uit het verleden om belastbare basis te verlagen => • aantoonbaar  Noodzaakt een correctie van de rekeningen • “Alternatieve” inkomsten • • Wordt negatief in aanmerking genomen (mogelijk dealbreaker)

13. 4. Uitbouw organisatie • Noodzaak van een stabiel uitgebouwde organisatie • Bekwame en gemotiveerd personeel • Met voldoende verantwoordelijkheden • Geen one man show

14. 5. Activiteit • Is er een strategie voorhanden ? • Spreiding: • cliënten en/leveranciers • Geografische spreiding • Cyclisch karakter van de activiteiten reduceren • Randactiviteiten die niets te maken hebben met de hoofdactiviteit proberen af te splitsen

15. 6. Geschillen/risico’s • Inventarisatie van alle mogelijke risico’s, claims, litiges • Proberen op voorhand op te lossen •  indien nodig provisies aanleggen

16. 7. Vergunningen/erkenningen/attesten • Looptijd vergunningen - eventueel reeds vroeger de hernieuwing aanvragen • milieu-attest: • bij verkoop van aandelen waar gebouw gewoon mee gaat strikt gezien niet nodig. • koper zal evenwel zeker willen zijn dat er geen (bodem)verontreiniging is. • Beter op voorhand nagaan (desnoods met bodemonderzoek)  zal proces versnellen. • is maar 2 jaar geldig!

17. 8. Going concern • Tijdens het overnameproces: gewoon verder doen • ⇒Blijven investeren • ⇒Blijven prospecteren – orderportefeuille in stand houden

18. 9. Verhandelbaarheid van aandelen •  geen voorkooprechten? •  geen aandeelhouders- of statutaire belemmeringen? •  niet in pand gegeven? •  geen vruchtgebruik?

19. 4. Actoren bij een overname • Overname = TEAMWORK : overnamebemiddelaar= SCHERM =coördinator A. Juristen/advocaten -> ervaring in de materie is een MUST B. Accountants -> zeer belangrijk = vertrouwenspersoon C. Revisoren, auditoren, notaris

20. A. Overnamebemiddelaar • Scherm tussen koper en verkoper: tegengestelde belangen • Partijen emotioneel te sterk betrokken • Expert in complexe materie • opbouwende diplomatie is het bindmiddel om de transactie tot stand te brengen • Netwerk van verkoper; • coördinatievaardigheden zijn vereist = orkestmeester

21. B. Juristen • Juridisch kader essentieel • Juristen op juiste tijdstip bij het proces betrekken: niet te vroeg, doch vroeg genoeg (bij vastlegging krijtlijnen van overname) • Kies dealmakers en geen dealbrekers

22. C. Boekhouder/accountant • Vertrouwenspersoon tussen accountant en verkoper/koper • Voorbereiding : pre-audit • zorgt voor juiste en adequate info tijdens ganse proces • Overnameprocessen steunen op cijfers die voor overnemers, financiers en bankiers geloofwaardig moeten zijn.

23. 5. Valkuilen • Verkopers: niet “able” and “willing”. - Able : niet bevoegd om te verkopen. • voorbeeld: voorkooprechten, onenigheid binnen aandeelhouders - niet Willing: • psychologisch niet klaar om te verkopen • Aftoetsen of bedrijf goed in de markt ligt • Bedrijf niet verkoopsklaar

24. • Verkoper wil zich niet laten bijstaan door raadgevers • • Geen realiteitszin bij de verkoper (o.a. prijsverwachting) •  Belangrijke rol van de accountant • • Verkoper trekt zich in extremis terug (komt regelmatig voor) • • Geen respectering van de timing: kan nefast zijn voor deal • • Malafide kandidaat-kopers (concurrenten, nieuwsgierigen, would • be kopers, kopers zonder centen…)

25. Rol van verkoper na overdracht “Take the money and run” – veelal een utopie • Overdracht van knowhow teneinde continuïteit te garanderen  in de praktijk niet evident: - best beperkt in tijd - verschillende visies - irritaties - generatiekloof - overnemer wenst snel zaken te veranderen • Verklaringen en waarborgen

26. Financiering van een overname • overname van onderneming meestal via leveraged overnamevehikel (zogenaamde holding, Newco): • Eigen inbreng: 20-33% • Bank – aandelen in pand • Fools, Friends and Family (FFF); • Vendor loan (uitgestelde betaling); • Investeringsmaatschappij/venture capitalist; • Overheid – PMV - Participatiefonds • Overheid kan belangrijke steun zijn bij de financiering van een overname: • Participatiefonds • Waarborgregeling • Win-win lening

27. Overzicht overheidsinitiatieven

28. Overheidsinitiatieven in de diverse fases van een onderneming

29. Winwin-lening (“zogenaamde vriendenlening”) Achtergestelde lening toegekend aan alle in Vlaanderen gevestigde ondernemingen door vrienden, familie, kennissen (niet alleen meer voor starters) Maximaal 100.000 € (ipv 50.000 €) doch 50.000€ per kredietgever Looptijd : 8 jaar Terugbetaling 1/3/6 maand/jaarlijks of vervroegd (en niet meer in één keer na 8 jaar) Bij niet terugbetaling : belastingvermindering van 30% van het niet terugbetaalde bedrag Jaarlijkse belastingskorting van 2,5% van het geleend bedrag Overheidstussenkomsten

30. Participatiefonds achtergestelde leningen aan interessante voorwaarden: Achtergesteld : In principe geen waarborg Lage intrestvoet : Voor wie : Zelfstandigen < 4 jaar (ook starters): Starteo Zelfstandigen > 4 jaar : Optimeo Minimum eigen inbreng vereist Bedrag 250.000€ - 350.000€ (bij overname van bedrijf) – 5/7/10 jaar – vrijstelling Bijv. StarteoOptimeo Eigen inbreng: 100 100 Participatiefonds : 400 300 Bank : 400 300 Overheidstussenkomsten

31. Waarborgregeling voor kredieten (Vlaams Gewest): Voor KMO’s die geen kredieten kunnen krijgen wegens gebrek aan voldoende waarborgen Banken : mogelijkheid om kredieten die ze toekennen aan KMO te laten waarborgen door een overheidsfonds (maximaal 75% gewaarborgd) 30 banken, waaronder de grootbanken Jaarlijkse premie dient betaald te worden van 0,5% op hoofdsom door bank  doorrekening aan KMO Maximum waarborg per onderneming : 750.000€ (bank kan zelf beslissen) tot 1,5M€ (beslissing Waarborgbeheer) Eveneens voor financiering van bedrijfskapitaal, leasingcontracten en overbruggingskredieten en ook voor overname van bedrijven. Overheidstussenkomsten

32. contactgegevens • Kantoor Gent • VARAFIN – Lauwstraat 55A, 9051 Sint-Denijs-Westrem • info@varafin.be • GSM:+32(0)495 57 99 36

33. Studies Licentiaat-doctorandus Toegepaste Economische Wetenschappen (K.U. Leuven) Master in Finance en Accountancy (Brussel) Professionele ervaring - CEO-eigenaar interieurbedrijf - Managing Director - VARAFIN (1999-heden) : financieel adviesbureau- Senior Kredietadviseur – financiële instelling (2004-2005)- Financieel adviseur/CFO - Entertainment Group (2002-2003)- Partner-Investment Manager - Lessius Management cv (1999-2002)- Senior Consultant – Lessius Management Consulting nv (1999-2002)- Investment Manager – GIMV-groep (1990-1998)- Financial Analyst & Cost Account. - Donaldson Europe nv (1989/90) - PurchaseAnalyst & Cost Account. – New Holland nv (1989) Wie is wie • Piet Van Raes