Due Diligence mal

1. Due Diligencemal Utviklet av Quadrix AS i desember 2002 Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2003

2. Forretningsmessig gjennomgang • Gjennomgang av forretningsplan • Konkurransekrefter, strategiske fortrinn og kundens kjøpekriterier • Innsikt i verdidrivere og konkurransesituasjon • Plass i næringskjeden. Fokus på supply chain management • Gjennomgang av produkt-/markedsmatrise og viktige kundeavtaler • Profil på frafall og tilgang av kunder. Evnt. målinger av kundetilfredshet • Hovedutfordringer i de nærmeste 2-3 år (både muligheter og trusler) • Organisasjon og ledelse • Organisasjonsdiagram • Ledelsens bakgrunn, erfaring, eierinteresser, etc • Ansatte, antall, profil, erfaring, fravær, skader, fagforeningstilhørighet, etc • Eventuelle undersøkelser av medarbeidertilfredshet • Overordnete forhold • Viktige avtaler, eks med leverandører • Eventuelle konkurransebegrensende avtaler • Revisorberetninger, inkludert eventuelle bemerkninger • Korrespondanse med skattemyndigheter • Tvister selskaper er involvert i • Spesielle regnskaps- eller revisjonsproblemer Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

3. Forretningsmessig gjennomgang • System for regnskap og budsjettering av drift, likviditet og investeringer • Generelle regnskaps- og rapporteringsrutiner • Budsjetter, realisme og system for oppfølging • Kartlegging og evaluering av prissettingsmodeller og kalkyler • Regnskapsmessig behandling av produkter i arbeid • Intellektuell kapital • System og incentiver for for innovasjon. Andel "nye" produkter • F&U-prosjekter/-kostander (inkl. i forhold til inntekter og totale kostnader) • Varemerker, patenter System for reg og oppfølging • Omdømme og "image" Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

4. Finansiell gjennomgang • Finansielle rapporter • Nøkkeltall og trender de siste tre år • Vurdere avskrivninger av kundefordringer, F&U, aktiva, etc • Likvide midler, avkastning på og styring av disse • Kundefordringer, alderssammensetning og system for oppfølging • Anleggsmidler • Markedsvurdering av eiendommer • Maskiner, kjøretøy og IT-systemers tekniske stand • Behov for investeringer og vedlikehold • Øvrige aktiva • Leverandørgjeld • Påløpe kostnader og forskutterte inntekter • Kort- og langsiktig gjeld • Driftsrelaterte garantier og forpliktelser, eks service og verdlikehold Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

5. Juridisk gjennomgang 1. Generell dokumentasjon • Protokoll for konstituerende generalforsamling • Firmaattest • Vedtekter fra Foretaksregisteret • Årsregnskap siste tre år • Protokoller fra generalforsamlinger siste tre år • Protokoller fra styremøter siste tre år • Prospekter eller analyserapporter for selskapet • Avtaler med datterselskaper • Fusjons-/og eller fisjonsavtaler inngått siste to år Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

6. Juridisk gjennomgang 2. Aksjekapital og aksjonærforhold • Kopi av selskapets aksjebrev • Aksjebok og oppdatert aksjonæroversikt • Revisorbekreftelse for ikke-registrerte kapitalforhøyelser/nedsettelse • Kontrakter for konvertible obligasjoner og lignende tegningsrettigheter • Opsjonsavtaler med ansatte eller andre opsjonsinnehavere • Avtaler mellom aksjonærer • Avtaler mellom selskapet og aksjonærer, herunder låneavtaler Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

7. Juridisk gjennomgang 3. Låne- og garantiforhold • Lånekontrakter • Faktoringavtaler • Oversikt over mellomregningsforhold internt i konsernet • Panteobligasjoner og andre pantestiftelser • Garantidokumenter, herunder garantier stillet for datterselskaper • Eventuelle off-balance forpliktelser, eks utstedte opsjoner Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

8. Juridisk gjennomgang 4. Administrative forhold • Styrets sammenheng, inkludert hvor lenge hvert enkelt har virket • Oversikt over styremedlemmenes interesser i virksomheter med interesse for selskapet • Avtaler mellom selskapet og dets styremedlemmer og disses selskaper • Oversikt over styremedlemmers kompensasjon, aksje- og opsjonseie i selskapet • Standard ansettelsesavtaler • Ansettelsesavtaler for den øverste ledelse • Utarbeidet instrukser for ansatte • Ikke-oppfylte avtaler eller uoppgjorte forhold med tidligere ansatte • Pensjonsavtaler og -forpliktelser (aktuarberegnet) • Bonusavtaler • Lån til ansatte Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

9. Juridisk gjennomgang • Avtaler med forhandlere og agenter • Kontrakter som viser eierforhold til faste eiendommer • Leiekontrakter for faste eiendommer • Kjøpekontrakter for maskiner og vesentlig driftsutstyr • Leasingavtaler og salgspantavtaler for biler, maskiner,etc Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

10. Juridisk gjennomgang 5. Offenligrettslige forhold • Konsesjonssøknader • Innrapportering til myndigheter • Krav fra myndigheter, herunder miljøkrav • Selskapets ligningsattest siste tre år Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002

11. Miljømessig gjennomgang • Generelle holdninger til miljø • Eventuell miljøsertifisering eller eget kontrollsystem • Arbeidsmiljø, støy og akustikk • Energi • Materialbruk • Avfall • Utslipp og forurensing • Tidligere utslipp og forurensing, samt fremtidig behov • Transport Elling Enger at Quadrix AS Ó - Des 2002