DUE DILIGENCE

1. Karolína Hajžmanová DUE DILIGENCE

2. Obsah • Co je due diligence? • Komu due diligence slouží? • Kdo provádí due diligence? • Nejlepší doba na prodej • Praktické rady před prodejem • Průběh procesu prodeje • Podklady pro due diligence • Závěr

3. Co je due diligence? • Due = náležitá, obvyklá • Diligence = pečlivost, opatrnost • Due diligence - analýza podniku, zejména v oblasti práva, daní, financí, s cílem zobrazit silná i slabá místa podniku a rizika spojená s jeho převzetím - důležitý nástroj pro stanovení kupní ceny a formulování smluvních garancí

4. Komu due diligence slouží? • Investorům, kteří mají v úmyslu převzít jinou společnost. Tito investoři chtějí mít ujištění, že po převzetí společnosti nebudou konfrontováni s nepříjemnými finančními nebo i jinými skutečnostmi, o kterých nebyli v procesu převzetí ze strany prodávajícího dostatečně informováni. K odhalení těchto skutečností slouží právě due diligence.

5. Kdo DD provádí? • Nejčastěji zájemce o koupi a to buď vlastními silami nebo za využití služeb odborníků, jako jsou auditoři, advokáti či obdobné poradenské společnosti • Je možné, že DD provádí i např. akcionář, který zamýšlí svůj podíl na společnosti prodat nebo jiná osoba jinak zúčastněná na obchodu s akciemi cílové společnosti

6. Zhodnocení rizik • Závěry z DD by měly dát jasnou odpověď na otázky: - Jaká rizika jsou v předložených dokumentech ukryta? - Jak jsou tato rizika hodnotově významná? - Jak se promítnou do uvažované kupní ceny? - O jaké položky by měl investor předloženou bilanci upravit? Due diligence může být podle zadání investora zaměřena na celou bilanci společnosti, na její aktiva i závazky, nebo se může týkat pouze vybraných oblastí.

7. Nejlepší doba na prodej • Majetel(é) dostane zajímavou nabídku k prodeji • Nastala únava z dlouhodobého podnikání • Společnost vyčerpala své možnosti rozvoje na domácím trhu a hledá strategické spojení na zahraničních trzích • Společnost má příležitost k růstu, ale nemá dostatek financí • Společnost má zdravé jádro, ale může dojít ke kolísání výkonnosti

8. Pár praktických rad před prodejem • Odepsání nebo prodej nedobytných pohledávek (kupující by je odečetl z kupní ceny) • Prodej nebo pronájem nepoužívaných strojů, budov, zařízení (takto lze získat prostředky za prodej nebo omezit náklady, které nejsou efektivní; kupující nenabídne víc za nepotřebné věci a prostory) • Před zahájením DD vyřešit spor se zákazníkem, dodavatelem, zaměstnancem (každý spor znamená pro kupujícího riziko, které použije jako nástroj ke snížení kupní ceny)

9. Průběh procesu prodeje • Stanovení kritérií prodeje • Předběžná DD – odhalení nedostatků • DD ze strany kupujícího • Term sheet • Vypracování smluv a jednání • Podpis smluv a ukončení transakce

10. Průběh procesu prodeje • Předběžná DD • Nedostatky odhalené prodávajícím – možnost jejich odstranění • Nedostatky odhalené kupujícím – snížení kupní ceny • Příprava tzv. data room (tj. místnost, kde budou všechny dokumenty připravené podle standardních zvyklostí pro DD, může být i v elektronické formě) • DD prováděná kupujícím • Před zahájením je třeba podepsat smlouvu o ochraně důvěrných informací • Term sheet • Po ukončení DD předloží kupující nabídku

11. Výstup z DD • Detailní zpráva, obsahující rekapitulaci veškerých získaných informací a poznatků se zdůrazněním skutečností, majících pro objednatele, jeho cíle a záměry rozhodující význam

12. Podklady pro due diligence • Ukázka možných podkladů pro DD, míra detailu a obsah informací • se liší případ od případu. • Zakladatelské dokumenty • - Usnesení orgánu zakladatele o založení nové společnosti (historie vzniku a důvody) • - Zakladatelská listina / společenská smlouva • - Stanovy společnosti • - Živnostenský list nebo jiná oprávnění k vykonávání společnosti • 2) Historie a současný právní stav společnosti • - Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku společnosti / jiného data • - Zápisy z jednání orgánů společnosti od vzniku společnosti / jiného data • - Změny stanov

13. Podklady pro due diligence • 2) Historie a současný právní stav společnosti – pokrač. • - Změny zápisu v OR • - Aktuální výpis z OR • - Statuty orgánů společnosti • - Jednací řády orgánů společnosti • - Interní předpisy včetně pravidel pro podepisování a případného omezení pravomocí • - Seznam platných plných mocí s vymezením jejich obsahu • - Struktura skupiny – mateřská společnost, dceřiné společnosti, další podniky, kde společnost má více než 1% podíl, změny ve struktuře • - Ovládací smlouva, písemné zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou

14. Podklady pro due diligence • 3) Společníci / akcionáři • - Výpisy ze seznamu akcionářů • - Výpisy z OR společníků / akcionářů společnosti, jsou-li to právnické osoby • - Vývoj struktury společníků / akcionářů • 4) Podnikatelská činnost • - Detailní popis aktivit společnosti, včetně produktů a služeb současných i zamýšlených • - Seznam hlavních zákazníků, dodavatelů a konkurence za uplynulé tři roky

15. Podklady pro due diligence • 5) Podnikatelský plán • - Aktuální [pětiletý] podnikatelský plán • - Projekty na nové produkty / výrobky • - Pětiletý podnikatelský plán předcházející plánu uvedeném v bodě (1) • - Kontrolní a plánovací proces • - Vysvětlení cenové politiky • - Rozpočet na letošní rok • 6) Finanční a účetní informace • - Auditované finanční výkazy společnosti • - Dopisy a zprávy od nezávislých veřejných účetních a interních auditorů

16. Podklady pro due diligence • 6) Finanční a účetní informace – pokrač. • - Zprávy managementu a dalších podpůrné zprávy • - Nedávné rozpočty budoucího rozvoje společnosti a jejich dceřiných společností • - Analýza finančních výsledků hospodářského roku versus rozpočet • - Detailní informace o všech investicích včetně nákupní ceny, tržní hodnoty a dalších významných podmínek • - Analýza pohledávek • - Analýza závazků • - Analýza provozních nákladů společnosti a každé dceř. spol. • - Nejaktuálnější míra zadluženosti, jméno peněžního ústavu • - Význam prodeje materiálu • - Podrozvahové položky

17. Podklady pro due diligence • 7) Hmotný investiční majetek (HIM) • - Seznam HIM – pořizovací cena, oprávky, čistá zůstatková hodnota a doba životnosti pro účely odepisování • - Popis a přehled vyřazeného / předaného HIM, kopie kupních smluv, důvod vyřazení / prodeje • - Plány prodeje či nákupu HIM • - Znalecké posudky vztahující se k HIM • - Nájemní smlouvy včetně výše ročního nájmu • - Listy vlastnictví nemovitostí, návrhy na vklad do KN • - Dokumentace vztahující se k zastaveným nemovitostem • - Restituční nároky • - Plán rozmístění nemovitostí • - Mapy areálu a výrobních prostor • - Vozový park

18. Podklady pro due diligence • 8) Nehmotný investiční majetek (NHIM) • - Seznam NHIM s údaji: pořizovací cena, oprávky, čistá účtovaná hodnota a doba životnosti pro účely odepisování • Peníze, banka a cenné papíry • - Seznam bank, se kterými má společnost úvěrové vztahy s uvedením disponibilní částky, charakter zajištění, současné nevyčerpané částky, úrokové sazby, splátkové kalendáře • - Úvěrové smlouvy • - Cenné papíry v majetku společnosti, výpisy z evidence cenných papírů • - Výška vkladů do obchodních společností, výše podílu na základním jmění, stanovy společnosti, zastoupení v orgánech společností

19. Podklady pro due diligence • Závazky • - Seznam závazků nad 50.000,- Kč / jiná částka s uvedením vzniku a data splatnosti • - Seznam zůstatků důležitých dodavatelů s uvedením charakteru dodávané služby nebo produktu • - Vydané dluhopisy • - Poskytnutá ručení třetím osobám, uznání dluhu apod. • 11) Právní záležitosti • - Licence a patenty, smluvní dokumentace týkající se průmyslového vlastnictví, využité pro společnost • - Certifikáty

20. Podklady pro due diligence • 11) Právní záležitosti – pokrač. • - Leasingové smlouvy • - Řízení, jichž se společnost aktuálně účastní, s uvedením podstaty sporu a poskytnutí dostupných podkladů • - Smlouvy o tichém společenství, smlouvy o dílo, mandátní, komisionářské a nepojmenované smlouvy, dohody partnerů • - Informace o ústních dohodách zakládajících pro společnost právo nebo povinnost • - Vzory standardních smluv • - Smlouvy uzavřené za jiným než běžným obchodním účelem • - Jiné smlouvy uzavřené za jiných než běžných obchodních podmínek • - Smlouvy, které nelze vypovědět s tříměsíční výpovědní lhůtou, aniž by se uplatňovaly penalizace nebo sankce • - Popis neklíčových aktivit s uvedením výnosů a nákladů • - Smlouvy o převodu podniku, části podniku, fúze

21. Podklady pro due diligence • 12) Zaměstnanci • - Organizační schéma, počet zaměstnanců a mzdové náklady včetně dceřiných společností • - Popis mzdové politiky • - Standardní pracovní smlouvy • - Popis mzdového plánu a plánu odměn • - Neuhrazené závazky vůči zaměstnancům • - Obrat zaměstnanců za poslední 3 roky / jiné období • - Očekávaný růst počtu zaměstnanců a jejich kvalifikace • - Spolupráce s personálními agenturami za poslední 3 roky / jiné období • - Kolektivní smlouva

22. Podklady pro due diligence • 13) Management • - Seznam manažerů společnosti včetně životopisů, popis práce, oblast zodpovědnosti • - Popis závislosti na klíčových osobách, jejich identifikace včetně životopisu a typu smlouvy • - Kompenzace a manažerské smlouvy • - Kritéria hodnocení výkonu • 14) Daně • - Přiznání k dani z příjmů od vzniku společnosti /jiné období • - Výsledky kontrol daňových úřadů uskutečněných od založení společnosti / jiné období

23. Podklady pro due diligence • 15) Životní prostředí • - Informace o jednáních, vyšetřování a stížnostech dotýkajících se ŽP • - Informace o použití parcel vlastněných či pronajímaných společností či jejím předchůdcem v minulých 20 letech (pokud je to možné) • - Je si společnost vědoma možného znečištění vlastněných nemovitostí nebo pronajímaného majetku? • - Poskytnuté záruky v oblasti ŽP (např. státní garance)

24. Závěr • Due diligence lze chápat jako proces komplexního poznání, zmapování, analyzování a interpretace informací o prověřovaném subjektu (společnosti). • Cílem due diligence je co nejpřesněji ohodnotit prověřovaný subjekt, obvykle se jedná o stanovení kupní ceny určité společnosti. • Zdroje informací: finanční výkazy / výroční zprávy, účetní záznamy, informace a zprávy managementu, smlouvy, dokumenty společnosti

25. Děkuji za pozornost.