Brasília, junho de 2007

1. Reunião de Esclarecimentos Leilões 001/2007 e 002/2007 Contratação de energia proveniente de novos empreendimentos de geração Lei n. 10.848/2004 Superintendência de Concessões e Autorizações de Geração - SCG Brasília, junho de 2007

2. LEILÕES – 26 de junho de 2007 Internet Início de suprimento: Leilão 01/2007 (A-5): 1° de janeiro de 2012; Leilão 02/2007 (A-3): 1º de janeiro de 2010. Inversão de fases: Pré-qualificação: formalização de interesse em participar do Leilão Pós-qualificação: análise dos documentos de habilitação após a realização do Leilão Portaria MME n. 305/2006e atualizações

3. CASO 1 (apenas para Leilão 01/2007) e CASO 2 - artigo 11, § 1º, do Decreto n. 5.163/2004: “§ 1º Entendem-se como novos empreendimentos de geração aqueles que até a data de publicação do respectivo edital de LEILÃO: I - Não sejam detentores de concessão, permissão ou autorização; ou II - Sejam parte de empreendimento existente que venha a ser parte de projeto de AMPLIAÇÃO, restrito ao acréscimo da capacidade instalada. CASO 3 - artigo 17, da Lei n. 10.848/2004: empreendimentos existentes ou de projetos de ampliação desde que: “I - que tenham obtido outorga de concessão ou autorização até a data de publicação desta Lei; II - que tenham iniciado a operação comercial a partir de 1º de janeiro de 2000; e III - cuja energia não tenha sido contratada até a data de publicação desta Lei” 2007 é o último ano de validade para o CASO 3 Enquadramento

4. Contratação de energia proveniente de novos empreendimentos, com posterior outorga de Concessão e Autorização, e de empreendimentos enquadrados nos termos do artigo 17 da Lei n. 10.848, de 2004, para o Sistema Interligado Nacional - SIN, no Ambiente de Contratação Regulada – ACR, para início de fornecimento a partir de 01/01/2012 (A-5) e 01/01/2010 (A-3): CASO 1 (Leilão 01/2007):Novas UHE, que serão licitadas e instalações de transmissão de interesse restrito, a seguir discriminadas: UHE Cambuci: Rio Paraíba do Sul, Mun. São Fidélis e Cambuci, RJ, 50 MW. Preço de Referência 147,89 R$/MWh UHE Barra do Pomba, Rio Paraíba do Sul, Mun. Itaocara e Cambuci, RJ, 80 MW. Preço de Referência 120,44 R$/MWh CASO 2:Novas PCH, Novas UTE, Ampliação e IMPORTAÇÃO CASO 3:Usinas outorgadas Objeto

5. Poderão participar como VENDEDORAS: Empreendimentos habilitados tecnicamente pela EPE: Não serão habilitados empreendimentos que não possuam LP Não poderão participar do CASO 1 (Leilão 01/2007): Dois ou mais consórcios que tenham em sua composição o mesmo empreendedor; Empreendedor atuando isoladamente e em consórcio do qual seja integrante Da participação

6. Deverão constituir SPE (CASOS 1 e 2): FIP; Empresas estrangeiras. Poderão constituir SPE (CASOS 1 e 2): Participantes isolados ou em consórcios. Os documentos de constituição da SPE deverão ser entregues à ANEEL antes da OUTORGA e em até 20 dias após a Adjudicação. Da participação

7. O valor da realização do Leilão será rateado entre as Compradoras e as Vendedoras na proporção dos Lotes efetivamente negociados. Caso não haja negociação no Leilão, o rateio será realizado na proporção do montante de lotes correspondentes às garantias aportadas. Das condições de participação

8. As vendedoras que negociarem energia no Leilão deverão: Aderir à CCEE; Obedecer aos Procedimentos de Rede do ONS, no que for aplicável. Das condições de participação

9. Entrega da documentação: Local: Banco Bradesco S.A., Agência Trianon – Anexo Avenida Paulista, n° 1.415, 1° andar Bairro Cerqueira César – São Paulo Data: 19/6/2007 Horário: 9h – 14h Pré-qualificação

10. Cadastro de participante (compradora ou vendedora). Declaração de Conhecimento Prévio do Edital. Declaração de que possui a documentação de Pós-qualificação. Termo de Representação. As vendedoras poderão nomear uma empresa representante para acesso ao Sistema, possibilitando a eventual participação na Simulação e no Leilão. Pré-qualificação

11. Certidão de adimplemento de obrigações setoriais de que tratam as Leis n. 8.631, de 1993, e n. 9.427, de 1996, emitida pela SFF, caso a empresa seja titular de Concessão, Permissão ou Autorização para exploração de energia elétrica. Procuração, devidamente registrada em Cartório, conferindo poderes legais ao representante legal, caso não pertença ao quadro de acionistas da empresa participante deste Leilão. Pré-qualificação

12. Somente para as vendedoras: Cadastro de consórcio (quando optar por este tipo de participação); Cadastramento, na EPE, de cada empreendimento com o qual esteja participando e as respectivas Habilitações Técnicas pela EPE; Compromisso de Constituição de Consórcio, somente para as vendedoras de empreendimentos dos CASOS 1 e 2 que desejarem participar deste Leilão em consórcio. Pré-qualificação

13. Do aporte de Garantias para participar do Leilão • Garantia de Proposta: 1% do valor do investimento para a implantação do empreendimento, conforme Habilitação Técnica da EPE. • Garantia Financeira: R$ 20.000,00 para cada lote de energia a ser ofertado • Compradoras: Garantia financeira no valor de R$ 2.000,00/lote

14. As Garantias deverão ter a ANEEL como beneficiária e vigorar por até 5 dias úteis após a assinatura de todos os respectivos CCEAR, e que não apresentarem inconformidades formais,devendo ser mantidas nas condições definidas no Edital Prorrogadas 5 dias antes do seu vencimento, sempre que este ocorrer antes da assinatura dos CCEAR ou sempre que solicitado pela ANEEL. Do aporte de Garantias para participar do Leilão

15. Distribuição de senhas de acesso para participar da Simulação e do Leilão O endereço eletrônico de realização do Leilão será informado no momento de distribuição da senha de acesso Do aporte de Garantias para participar do Leilão

16. Pré-qualificadas pela ANEEL; Garantias validadas pelo Agente Custodiante. Vendedoras e compradorasaptas a participar do Leilão

17. Treinamento da Sistemática PORTARIA n. 91/2007 CCEE - para possibilitar a participação no Leilão e para sanar eventuais dúvidas sobre os procedimentos A CCEE é a entidade responsável pela operacionalização dos procedimentos do Leilão Simulação do Leilão e validação, via sistema, dos dados de configuração do Sistema pelas vendedoras Com a senha de acesso recebida no momento da entrega das Garantias As vendedoras deverão validar no Sistema os seus respectivos dados de configuração Treinamentoe Simulação do Leilão

18. Sistemática: Portaria MME n° 91, de 2007 Os valores, expressos em R$/MWh, correspondentes ao preços máximos para submissão de lance, conforme Sistemática: Leilão 01/2007 (A-5): Preço Inicial do Produto HIDRO: R$ 126,00/MWh Preço Inicial do Produto TERMO: R$ 141,00/MWh Custo Marginal de Referência p/ cálculo da UBP: R$ 141,00/MWh Leilão 02/2007 (A-3): Preço Inicial do Produto HIDRO: R$ 124,00/MWh Preço Inicial do Produto TERMO: R$ 140,00/MWh Custo Marginal de Referência p/ cálculo da UBP: R$ 140,00/MWh O preço de lance constitui obrigação de venda irrevogável e irretratável por parte das vendedoras. O Leilão

19. Entrega dos documentos: DUAS vias de cada documento, 5 dias após o Leilão na ANEEL em seção pública Para Vendedoras e Compradoras: Procuração conferindo poderes legais ao representante legal Declaração de cumprimento da obrigação prevista na Lei n. 9.854, de 1999 Certidão de Adimplemento quanto aos encargos dos serviços de transmissão, emitida pelo ONS Certidão de regularidade, emitida pelo ONS, atestando quanto à assinatura e atualidade do CUST, das Garantias Financeiras referentes ao CUST e do Contrato de Conexão Da Pós-qualificação

20. Documentos de qualificação Jurídica Documentos de regularidade Fiscal Documentos de qualificação Econômico-financeira Documentos de qualificação Técnica As vendedorasdeempreendimentos com outorgaque possuem outorga de Autorização para estabelecerem-se como AP e comercializarem energia neste Leilão, deverão solicitar a ANEEL autorização para comercializar o excedente da energia produzida Da Pós-qualificação

21. Da Pós-qualificação • Cronograma físico de implantação do empreendimento: • Todos os empreendimentos dos CASOS 1 e 2 • Empreendimentos do CASO 3 que não entraram em operação • O cronograma deverá ser assinado pelo Responsável Técnico e ser apresentado no PADRÃO constante do Edital

22. A adesão à CCEE deverá ocorrer logo após a Adjudicação do Leilão de modo a cumprir o prazo para assinatura dos CCEAR 5 dias úteis após a Adjudicação e Homologação do Leilão, as vendedoras deverão enviar a ANEEL o Termo de Ratificação do Lance Validade mínima de 60 dias Da Adjudicação e da Homologação

23. No caso de revogação ou anulação da Adjudicação ou desqualificação de vendedora, a ANEEL poderá, mediante conveniência do interesse público, convocar próximo colocado pelo seu último preço de lance. Da Adjudicação e da Homologação

24. Da Garantia deFiel Cumprimento • 20 dias corridos após a Adjudicação e Homologação do Leilão • 10% do valor do investimento declarado a EPE

25. ANEEL como beneficiária; Válida até 3 (três) meses após o início da operação comercial da última unidade geradora do empreendimento, devendo ser prorrogada sempre que necessário para cumprir este prazo; Podendo ser substituída por novas garantias, de valor progressivamente menor, à medida que, de acordo com a fiscalização da ANEEL, forem alcançados os marcos a seguir descritos Da Garantia deFiel Cumprimento

26. Da Garantia deFiel Cumprimento Para fonte hídrica:

27. Da Garantia deFiel Cumprimento Para fonte térmica:

28. Outorga de Concessão: emitida pelo Presidente da República; Outorga de Autorização: emitida pelo MME Para empreendimentos dos CASOS 1 e 2 – PIE Em caso de SPE – outorga em nome da SPE Os documentos de constituição da SPE deverão ser entregues no mesmo prazo do recolhimento da Garantia de Fiel Cumprimento Em caso de consórcio – outorga compartilhada entre as empresas consorciadas. Para projetos de ampliação outorga igual a originária AP – solicitação de venda de excedente Outorga de Concessãoe de Autorização

29. CCEAR de fonte hidráulica Quantidade de Energia Duração de 30 anos CCEAR de outras fontes Disponibilidade de Energia Duração de 15 anos CCEAR

30. Todos os documentos relativos ao Leilão devem ser entregues: Em via original ou cópia autenticada; Assinados pelo representante legal com firma reconhecida; Redigidos em português; Datilografados ou impressos por meio eletrônico em papel A4; Sem emendas, rasuras, borrões, acréscimos ou entrelinhas; Datados e assinados na última folha, com o nome legível do signatário e rubricados nas demais folhas; Folhas numeradas Da apresentaçãodos documentos

31. Todos os documentos entregues deverão estar em envelope lacrado e identificado da seguinte forma: À COMISSÃO ESPECIAL DE LICITAÇÃO DA ANEEL - CEL (SCG) LEILÃO N. ......./2007 - ANEEL INTERESSADA: EMPREENDIMENTO: ASSUNTO: Caso a empresa participe do Leilão com mais de um empreendimento, deverá ser entregue um envelope para cada empreendimento Da apresentaçãodos documentos