LIIKUNTASEURA TAI -JÄRJESTÖ SEKÄ YHTIÖITTÄMINEN 28.10.2010 Tampere

1. LIIKUNTASEURA TAI -JÄRJESTÖ SEKÄ YHTIÖITTÄMINEN 28.10.2010 Tampere Asianajaja, varatuomari, MBA Mikko Pihlajamäki mikko.pihlajamaki@legistum.fi

2. Riskienhallinnasta Liiketoiminta ei ole riskien välttämistä vaan riskien hallitsemista. - Jack Welch CEO / GE / 1981-2001

3. Yhtiöittäminen - Järjestön alkuperäinen arvoperusta? - Aatteellinen ja yleishyödyllinen toiminta vs. liiketoiminta? • Verotus? Perinteinen toiminta liiketoiminnan ja verotuksen ulkopuolella? • Yhdistyksen maineen ja imagon hyödyntäminen?

4. Osakeyhtiö Osakeyhtiölain mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

5. Osakeyhtiö Yhtiön perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki osakkeenomistajat allekirjoittavat.

6. Osakeyhtiö Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön: 1) toiminimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä 3) toimiala. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

7. Osakeyhtiö Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake (lunastuslauseke).

8. Osakeyhtiö Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus (suostumuslauseke). Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

9. Osakeyhtiö Suositus: Liikuntaseuran- tai järjestön on hyvä käyttää asiantuntija-apua yhtiöjärjestyksen laatimisessa. Samalla suositellaan kirjallisen liiketoimintasuunnitelman laatimista.

10. Osakeyhtiö Yhtiöllä on osakepääoma. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2.500 euroa.

11. Osakeyhtiö Rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

12. Osakeyhtiö Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

13. Osakeyhtiö Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita.

14. Osakeyhtiö Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että osakkeilla on erisuuruinen äänimäärä.

15. Osakeyhtiö Osakkeenomistajat voivat sopia keskinäisistä oikeuksistaan ja velvoitteistaan osakassopimuksella.

16. Osakeyhtiö Suositus: Liikuntaseuran- tai järjestön on hyvä tehdä osakassopimus silloin, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksen laatimissa on syytä käyttää asiantuntija-apua.

17. Osakeyhtiö Yhtiö syntyy rekisteröimisellä (Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämä kaupparekisteri).

18. Osakeyhtiö Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle rekisteröimisellä.

19. Osakeyhtiö Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy edellisessä kalvossa tarkoitetuissa tilanteissa yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään.

20. Osakeyhtiö Hallituksen on pidettävä osakkeista luetteloa (osakeluettelo). Luetteloon merkitään osakkeet tai osakekirjat numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä osakkeenomistajan nimi ja osoite.

21. Osakeyhtiö Osakeluettelon mukaisista osakkeenomistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (osakasluettelo), jossa on oltava osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä osakelajeittain.

22. Osakeyhtiö Osakeluettelo ja osakasluettelo on pidettävä yhtiön pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on oikeus yhtiön kulut korvattuaan saada jäljennös osakeluettelosta ja osakasluettelosta tai niiden osasta.

23. Osakeyhtiö Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa.

24. Osakeyhtiö Yhtiöllä on oltava hallitus. Yhtiöllä voi olla myös toimitusjohtaja

25. Osakeyhtiö Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

26. Osakeyhtiö Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.

27. Osakeyhtiö Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta).

28. Osakeyhtiö Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

29. Osakeyhtiö Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

30. Osakeyhtiö Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

31. Osakeyhtiö Suositus: Liikuntaseuran- tai järjestön on hyvä tehdä toimitusjohtajan kanssa kirjallinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtaja ei ole työntekijä vaan osakeyhtiön toimielin. Toimitusjohtajasopimuksen laatimisessa on syytä käyttää asiantuntija-apua.

32. Osakeyhtiö Osakeyhtiö on kirjanpitovelvollinen kirjanpitolain mukaisesti.

33. Osakeyhtiö Suositus: Liikuntaseuran- tai järjestön on hyvä panostaa ammattitaitoisen kirjanpitäjän käyttämiseen.

34. Osakeyhtiö Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa.

35. Osakeyhtiö Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta yhteisössä, jossa sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on täyttynyt enintään yksi seuraavista edellytyksistä: 1) taseen loppusumma ylittää 100.000 euroa; 2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200.000 euroa; tai 3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.

36. Osakeyhtiö Suositus: Liikuntaseurojen – ja järjestöjen on hyvä valita aina tilintarkastaja, vaikka sitä ei tietyissä tilanteissa lain mukaan tarvitsisi tehdä. Tilintarkastajan käyttö lisää avoimuutta ja luottamusta.

37. Kiitos!