Siena , 3 Settembre 2012

1. Riassetto Organizzativo della Rete Doc. n. 1 - Manovra Siena, 3 Settembre 2012

2. Sintesi intervento (1 di 2) Le necessità indotte dal nuovo quadro congiunturale richiedono alle Banche di snellire sempre di più le strutture di coordinamento e potenziare le risorse adibite direttamente a ruoli commerciali, incrementando in parallelo il tempo impiegato pro-capite ad attività di contatto con la clientela. Nella definizione della nuova distribuzione territoriale del Gruppo, oltre a minimizzare l’impatto del personale e presidiare le sedi storiche delle Banche Reti (es. Padova ex DG BAV, Mantova ex DG BAM, Firenze ex DG BT), è stato quindi seguito il duplice obiettivo di migliorare l’efficienza operativa attraverso: • la riduzione del numero delle DTM e delle AT, mantenendo comunque forte il presidio dei territori di riferimento attraverso un’equilibrata copertura geografica a livello di singola AT; • il “dimagrimento” della filiera commerciale, riducendo le risorse dedicate a funzioni di coordinamento e supporto a favore dell’aumento delle risorse dedicate alla relazione commerciale con il cliente; nonché di migliorare nel contempo l’efficacia commerciale, mediante: • il rafforzamento quantitativo e qualitativo delle struttura di front-office dedicato  alla relazione con il cliente; • il mantenimento di un forte presidio periferico dedicato alla gestione del credito, dipendente gerarchicamente dal capo AT e funzionalmente dalla Direzione Crediti. Relativamente a quest’ultimo punto la revisione organizzativa, finalizzata ad aumentare il presidio sul credito, sarà accompagnata da un rafforzamento del sistema di monitoraggio di KPI, tra cui quelli relativi alla qualità del credito, nonché quelli relativi al livello di soddisfazione del cliente  (es. “tempi di risposta”). L’intervento di revisione dell’assetto organizzativo assicura la piena integrazione con i progetti di Piano Industriale 2012/2015: 1) chiusura 400 filiali 2) rafforzamento gestione credito problematico 3) rafforzamento front-line commerciale 4) Incorporazione di Banca Antonveneta.

3. Sintesi Intervento (2 di 2) • AT e DTM: • Evoluzione del Modello Organizzativo e della distribuzione geografica • Le Aree Territoriali passano ad 8 (compresa BAV) • Le Direzioni Territoriali Mercato passano a 69 in una prima fase, a regime - nel corso del 2013 - saranno complessivamente pari a 66 • DOR: • Modello Organizzativo invariato • Riduzione della numerosità dei DOR a 8 in linea con la manovra sulle AT con conseguente revisione della distribuzione geografica • BAV: • Viene incorporata in BMPS e contestualmente viene costituita l’Area Territoriale Triveneto (l’ottava Area) ed il DOR • Al momento dell’operazione di incorporazione le DTM ex-BAV rimarranno pari a 13 e nel corso del 2013 raggiungeranno il numero di 10 (66 complessive post verifica esiti incorporazione BAV)

4. Assetto organizzativo As Is AT/DTM BMPS Direttore Generale Organico al 31.12.2011 Direzione Corporate Direzione Privati 1145 Aree Territoriali 11 Aree Sviluppo Commerciale, Qualità e Innovazione Segreteria di Direzione Sviluppo Commerciale eCdG Credito e Legale Innovazione, Qualità e Reclami Credito e Rischio Anomalo Legale Prodotti Estero Organico al 31.12.2011 Specialisti di Prodotto Commerciale Estero Middle Office Prodotti Middle Office Estero 964 DTM In funzione della complessità organizzativa e della massa critica gestita, le DTM sono articolate secondo tre macro-distinzioni: 100 DTM DTM di fascia 1 DTM di fascia 2 • DTM di fascia 3 Sviluppo Clientela Credito Qualità e Rischio Anomalo Coordinamento Commerciale Filiali C. PMI C. Enti C. Private

5. Assetto organizzativo As IsDOR BMPS Organico al 31.12.2011 11 DOR 1469 Nucleo del DOR

6. Assetto organizzativo As Isdgbav Organico al 31.12.2011 636 Organico al 31.12.2011 87 13 DTM

7. Revisione modello organizzativo - Driver del riassetto (1 di 3) Il presidio del territorio sarà garantito da 8 Aree Territoriali, 8 Dipartimenti Operativi di Rete e 66* Direzioni Territoriali Mercato con uno spanofcontrol di circa 35 Filiali ciascuna La riduzione del numero delle DTM e delle AT mantiene comunque forte il presidio dei territori di riferimento attraverso un’equilibrata copertura geografica a livello di singola AT e il “dimagrimento” della filiera commerciale, riducendo le risorse dedicate a funzioni di coordinamento e supporto aumento il numero di risorse dedicate alla relazione commerciale con il cliente As Is To Be • 8 Aree Territoriali (compresa BAV) • 8 Dipartimenti Operativi Rete (compresa BAV) • 66 DTM (post-verifica incorporazione BAV)* • DTM: eliminazione fasce dimensionali • SpanofControl DTM: • Media a tendere 35 Filiali • Minimo 1 Centro PMI • Laddove possibile 1 Centro Private • Centro Enti in presenza di masse congrue • 11 Aree Territoriali + BAV • 11 Dipartimenti Operativi Rete + BAV • 100 DTM BMPS + 13 DTM BAV = 113 DTM • DTM: articolazione in 3 fasce dimensionali • SpanofControl DTM: • Media 23 Filiali • Minimo 1 Centro PMI • Non sempre presente Centro Private • Non sempre presente Centro Enti * Al momento del roll-out le DTM saranno 69 al fine di garantire una fase di transizione fino all’incorporazione di BAV

8. Revisione modello organizzativo - Driver del riassetto (2 di 3) AREA TERRITORIALE Organico medio • Struttura di AT semplificata in ottica di accorpamento strutture, ridefinizione “zero based” delle attività, efficientamento processi: • Costituzione dell’Ufficio Commerciale e Prodotti focalizzato sull’attività di execution dei piani commerciali e di supporto prodotti e middle office e con responsabilità diretta sul budget dei ricavi; • Costituzione Staff Area Territoriale focalizzato sulle attività di monitoraggio commerciale e CdG, Customer Satisfaction e Reclami, attività amministrativo-segretariali; • L’accentramento dalle DTM nell’Ufficio Credito e Legale (a riporto gerarchico del responsabile di AT e funzionale della Direzione Crediti di Capogruppo) della componente di gestione Rischio Anomalo consente, in sinergia con l’attività svolta sul territorio dai Nuclei Qualità e Rischio Anomalo della Direzione Crediti, l’ottimale focalizzazione sull’andamento degli utilizzi e sulle attività correttive; • Mantenimento Ufficio Estero, a seguito della riduzione del numero di strutture territoriali e attraverso la reingegnerizzazione dei processi; • Riduzione dell’attività di “numerificio”, revisione perimetri di responsabilità per favorire il supporto “al fare” (es. accentramento Back Office in continuità con manovra 2011). Passa da circa 145 a circa 135 unità incluso Responsabile

9. Revisione modello organizzativo - Driver del riassetto (3 di 3) DIREZIONI TERRITORIALI MERCATO Organico medio • L’assetto si articolerà in funzioni di delibera credito e controllo qualità (2 risorse) e supporto commerciale e condizioni (2 risorse); • Non sono previste sub-strutture interne e non sono previste distinzioni di fascia; • La componente di gestione del Rischio Anomalo viene accentrata presso l’Ufficio Credito e Legale di Area Territoriale, in ogni caso il DTM rimane responsabile del conseguimento degli obiettivi commerciali e di quelli della qualità del credito relativi alle strutture di front-end a suo diretto riporto; • La revisione della distribuzione geografica delle DTM salvaguarda, di norma, l’unitarietà delle province. Passa da 10 a 5 unità (incluso Responsabile)

10. Revisione modello organizzativo - Assetto To Be AT/DTM BMPS Direzione Rete Dimensionamento 1.079* • Segreteria • Monitoraggio commerciale e CdG • Customer Satisfaction e Reclami Aree Territoriali Servizi Commerciali di Rete 8 Aree • Execution piani commerciali • Pricing • Assistenza specialistica e middle office prodotti Commerciale e Prodotti Staff Area Territoriale • Analisi e delibera del credito • Presidio Qualità del credito • Presidio posizioni a Rischio Anomalo • Assistenza legale Execution comm.le e Condizioni Credito e Legale Assistenza specialistica Prodotti Credito e Qualità Rischio Anomalo Legale • Assistenza specialistica e middle office estero Estero Commerciale Estero • Delibera del credito e presidio Qualità del Credito • Pricing e supporto specialistico azioni commerciali Middle Office Estero 66 DTM *** DTM Si ipotizza la dotazione di una risorsa in più per le 13 DTM di maggiore dimensione (>= 40 filiali) Dimensionamento 330-343** Settoristi Deliberanti Credito e Qualità * Comprende la variazione di perimetro delle risorse in ambito Credito (352 risorse che si spostano verso l’AT). Non inclusivo del perimetro di Back Office **Al netto della variazione di perimetro delle risorse in ambito Credito *** Al momento del roll-out le DTM saranno 69 Filiali C. PMI C. Enti C. Private

11. Assetto organizzativo a 8 DOR BMPS Dimensionamento 410* 8 DOR Modello Organizzativo Invariato Nucleo del DOR * Non inclusivo del perimetro di Back Office e del Nucleo del DOR contabilizzato in Rete

12. Distribuzione Territoriale Gruppo BMPS – AS IS al 30.06.2012 La Banca MPS si articola in 11 Aree Territoriali, 100 DTM (articolate in 3 fasce differenziate, 2.342 Filiali a cui si aggiunge la rete BAV composta da 373 filiali per un totale complessivo di 2.715 Filiali

13. Revisione Presidio del Territorio - Aree Territoriali TO BE • N° soggetto a riduzione fino ad un minimo di 10 DTM a partire dal 31.12.13 • N° soggetto a riduzione fino ad un minimo di 66 DTM a partire dal 31.12.13

14. Modalità di roll out • PRIMO STEP (4° trimestre 2012) • La riorganizzazione avverrà in un’unica soluzione nel corso del IV trimestre 2012; • La riorganizzazione sarà supportata con idoneo materiale prodotto e fornito da Direzione Rete e Area Organizzazione, unitamente all’assistenza di Team di risorse direttamente in loco; • In attesa dell’incorporazione di BAV, l’Area Territoriale Lombardia Sud ed Emilia Romagna accoglierà anche le filiali attualmente appartenenti alla DTM Triveneto (53 filiali – DTM triveneto); • La DTM Triveneto assumerà da subito il nuovo assetto organizzativo opportunamente dimensionato; • Tutte le strutture BAV, manterranno l’attuale assetto organizzativo. • SECONDO STEP (1° Trimestre 2013) • Nel primo trimestre 2013, in seguito alla incorporazione BAV, le 53 filiali della DTM Triveneto saranno distribuite nelle DTM dell’Area Triveneto al netto delle chiusure individuate; • La riorganizzazione sarà supportata con idoneo materiale prodotto e fornito da Direzione Rete e Area Organizzazione, unitamente all’assistenza di Team di risorse direttamente in loco. • PARTICOLARITA’ • Le riportafogliazioni sui Centri specialistici saranno eseguite in coerenza con il nuovo assetto; • Le DTM a nuovo saranno tendenzialmente insediate su sedi già occupate da DTM attuali.