IL PROCESSO DI LISTING NELLA NYSE

1. IL PROCESSO DI LISTING NELLA NYSE Giancarlo Roselli

2. La New York Stock Exchange è la più vecchia e la più grande borsa degli Stati Uniti. Oltre l’80 % dei titoli delle società americane sono scambiati su questa borsa.

3. I REQUISITI PER ACCEDERE AL PROCESSO DI LISTING • Una società per essere quotata sul NYSE, deve soddisfare determinati requisiti e, come prima importante premessa, deve essere disposta a tenere informati gli investitori sui progressi, o meglio sull’evolversi dei propri affari. • La società deve essere un’azienda che prospera, o che comunque sia sulla strada di un buon sviluppo. • A determinare l’eleggibilità al processo di listing, particolare attenzione è data alle seguenti 3 qualifiche: • il grado di interesse nazionale presente nella società • la sua relativa posizione e stabilità all’interno del settore industriale • se è impegnata in un settore industriale in espansione, con la prospettiva di mantenere la sua relativa posizione, all’interno del settore stesso.

4. LA PRIMA FASE DEL LISTING • La NYSE in generale richiede determinate condizioni per accedere alla prima fase del listing. Queste come vedremo sono inerenti al reddito, al numero delle azioni negoziate , al valore totale di mercato della società, al prezzo delle azioni ed al numero degli azionisti. • Per quanto riguarda il reddito, la società deve dimostrare quanto segue: Minimum Quantitative Standards: Financial Criteria Aggregate pretax earnings over the last three years $ 10 million Minimum in each of the 2 most recent years $ 2 million (must be positive amount in the third year) • Vengono presi in esame altri criteri finanziari, ad esempio il Cash Flow: Aggregate Operating Cash Flow over the last three years $ 25 million (each year must report a positive amount)

5. Valutazioni in rapporto alla capitalizzazione di mercato: Global Market Capitalization $ 750 million For the affiliated Company $ 500 million Valori di natura quantitativa: Minimum Quantitative Standards Total Shareholders 2,200 … together with: Average Monthly Trading Volume 100,000 shares (for the most recent six months) or: Total Shareholders 500 … together with: Average Monthly Trading Volume 1,000,000 shares (for the most recent 12 months) Questi parametri valgono per le società americane. Quelle società che non sono statunitensi, ma che desiderano quotarsi sul mercato americano, devono attenersi ad altri requisiti. Di seguito verranno elencati i fondamentali.

6. IL LISTING PER LE SOCIETA’ NON U.S. • Anche per le società non u.s., la New York Stock Exchange impone dei criteri quantitativi e finanziari a cui le compagnie devono attenersi se vogliono accedere alla fase di listing. All’interno del regolamento viene specificato che i criteri sono usati solo per una valutazione iniziale della società; infatti l’ente di borsa dichiara di voler lavorare con ogni compagnia per determinare quali siano gli standards migliori per ogni entità. • Vediamo nel dettaglio quali sono le differenze rispetto ai criteri imposti alle società u.s.: Criteri quantitativi: Round-Lots Holders, total Shareholders 5,000

7. Criteri finanziari: Earnings Aggregate Pre-tax Income for last 3 years $ 100 MM Minimum Pre-tax Income in each of 2 preceding years $ 25 MM Altri criteri finanziari, ad esempio il Cash Flow: Aggregate Cash Flow for last 3 years $ 100 MM Minimum Cash Flow in each of 2 preceding years $ 25 MM Valutazione in base alla capitalizzazione di mercato: Global Market Capitalization $ 750 MM For the affiliated Company $ 500 MM * I dati sono stati scaricati dal sito ufficiale della NYSE.

8. Alla luce del diffuso utilizzo sulle piazze finanziarie degli altri Paesi, di titoli “bearer”, cioè di titoli che hanno tendenze ribassiste, alcune società potrebbero trovarsi in contrasto con i criteri U.S. relativi ai requisiti quantitativi,come ad esempio,il criterio che regola il numero degli azionisti ( Total Shareholders on a worldwide basis: 5,000). Per questo motivo, la NYSE richiede che i membri delle aziende attestino la liquidabilità ed il livello di solidità sul mercato delle azioni delle proprie società.

9. CRITERI CHE VENGONO CONTROLLATI DALL’ENTE DI BORSA DOPO LA FASE DEL LISTING • La certezza di continuare a rimanere sul mercato dopo la fase di listing, non è misurabile matematicamente. Quando una società, infatti, non rispetta determinati criteri, l’ente di borsa esamina la possibilità di suspending o di delisting (o removing), ossia la possibiltà che questa possa essere sospesa sul listino o addirittura tolta dal mercato. Vediamo in breve quali sono questi criteri: Criterio del prezzo: Se il prezzo medio di chiusura sul mercato è minore di $ 1,00 per un periodo consecutivo maggiore di 30 giorni.

10. Criterio quantitativo: For companies that listed under the Earnings standard Average global market capitalization over a consecutive 30 trading-day period is less than $ 75 million and Total stockholders equity is less than$ 75 million or Average global market capitalization over a consecutive 30 trading-day period is less than $ 25 million Vi sono due ulteriori distinzioni all’interno degli stessi criteri quantitativi, che sono legati alla Pure Valuation with Cash Flow Standard e alla Pure Valuation standard. Tali due criteri identificano valori di market capitalization diversi rispetto a quelli sopra elencati.

11. Pure Valuation With Cash FLow standard: Average global market capitalization over a consecutive 30 trading-day period is less than $ 250 million and Total revenues for the most recent 12 months $ 20 million Pure Valuation standard: Average global market capitalization over a consecuitive 30 trading-day period is less than $ 375 million and Total revenues for the most recent fiscal years are less than $ 15 million I dati sono stati scaricati dal sito ufficiale della NYSE.

12. LA CHECKLIST E L’ORIGINAL LISTING APPLICATION • Tutte le informazioni utili riguardanti la documentazione necessaria da presentare per la fase di listing, si trovano ordinate in 20 punti all’interno di una Checklist scaricabile anche da internet sul sito ufficiale della New York Stock Exchange. • Alla società viene richiesto di compilare una listing application, nella quale devono essere riportate informazioni riguardanti la sua storia, il suo business, la sua struttura fisica, la sua struttura organizzativa, il management, la capitalizzazione, la sua situazione patrimoniale, informazioni riguardanti il personale, relazioni da parte degli azionisti e le varie politiche di business e finanziarie.

13. NYSE: La Listing Authority è la NYSE, società di gestione della borsa. Ha competenze nel determinare: le condizioni e le modalità di ammissione degli strumenti finanziari Decisione in merito alle domande presentate dalle aziende Svolge sia funzioni di admission to listing, che di ammissione alle negoziazioni BORSA ITALIA: In passato, la Listing Authority era la Consob, oggi invece è di competenza della società di gestione della borsa. In Italia, la società di gestione della borsa, ossia Borsa Italia, ha le stesse competenze della New York Stock Exchange per quanto concerne la fase di listing. NYSE E BORSA ITALIA A CONFRONTO

14. NYSE: Il prezzo di emissione viene determinato in base a: La capacità della società di generare reddito in termini prospettici La struttura patrimoniale e finanziaria della società Il settore in cui questa opera Le condizioni del mercato nel momento in cui decide di essere quotata Il valore di mercato delle azioni dei competitor BORSA ITALIA: Sul mercato italiano vengono prese in esame le stesse identiche variabili per determinare il prezzo al quale il titolo verrà immesso sul mercato MODALITA’ DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DEI TITOLI

15. Il processo di PRICING, cioè il processo di definizione del prezzo nelle IPO, sono sia sul mercato italiano sia su quello americano identiche: Book building Predisposizione prospetto Due diligence Ottenimento mandato Anche in America, come in Italia, una società necessita di soggetti esterni all’azienda indispensabili per il processo di quotazione e cioè: - l’advisor finanziario - la società di revisione

16. IN CONCLUSIONE • Abbiamo visto quali sono i requisiti che deve soddisfare una società per essere quotata sul NYSE • Abbiamo analizzato i requisiti che deve soddisfare una società non- u.s. per essere quotata sul NYSE • Abbiamo visto quali sono i criteri che deve rispettare per rimanere sul mercato dopo la fase di listing • L’original listing application • Abbiamo messo a confronto la New York Stock Exchange e la società Borsa Italia • Abbiamo analizzato brevemente le politiche di pricing per le IPO, sia sul mercato italiano sia su quello americano.