2010 年 会计从业人员继续教育 财会 [2008]7 号 — 企业内部控制基本规范 33 号准则 —— 合并财务报表 34 号准则 —— 每股收益 35 号准则 —— 分部报告

1. 2010年 会计从业人员继续教育 财会[2008]7号—企业内部控制基本规范 33号准则——合并财务报表 34号准则——每股收益 35号准则——分部报告 36号准则——关联方披露 37号准则——金融工具列报

2. 《企业内部控制基本规范》 第一部分：企业内部控制出台背景 第二部分：企业内部控制基本规范内容 [ 七章 共50条 ]

3. 第一部分 “内部控制”出台背景： 一、“内部控制”建立理由• 二、 国内“内部控制”情况• 三、 国外“内部控制”情况• 四、结论•

4. 一、内部控制建立理由 [企业活动有风险 2点] 1、企业是多边契约关系的总和(从控制角度观察有发众多不同主体) 由于以下因素，造成这组契约不具完备性 ①现实世界的复杂、 ②经济人理性的有限 ③各投资（或投机）意图不同， 尤其在企业从自然人向公司制过渡中*治理结构存在缺陷*对实际控制人缺乏必要控制*管理层任意超越内控这种不完备性更加突显出来[契约的资源提供方距企业较远，但它却是企业风险最终承担者]

5. 2、企业活动存在并出现风险： ①早期的内部风险:“财物侵吞”“信息欺诈”等 ②后期的市场风险:“战略失误”“经营失败”等 二、目前国内“内控”情况[3点] ①99年修订《会计法》第一次以法律形式对建立健全内部控制提出原则要求 ②财政部发《内部会计控制规范—基本规范》等11项内部会计控制规范。但随市场经济发展和环境变化，单纯依赖会计控制难以应对企业面临市场风险[如金融工具受汇率、利率变动影响]，会计控制必须向风险控制方面转变。

6. ③中共中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》③中共中央《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》 三重：重大决策、重大事项、重要人事任免 一大：大额资金支付业务 应按规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 *具体标准由企业自行确定 [关于重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的]

7. 三、国外企业内部控制情况 （一）“安然、世通”等财务舞弊和会计造假案件冲击了美国乃至国际资本市场的正常秩序“内部控制”存在缺陷又是导致企业经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因 （二）＊内部控制＊风险管理＊公司治理至今一直是欧盟强化金融市场、改进上市公司机制并促进投资的—个核心议题 （三）两个权威机构的文件： ①美国COSO委员会92年9月发布《内部控制整合框架》是目前国际上企业内控建设主要依据

8. ②美国国会2002年7月通过的《萨班斯--奥克斯利法案》[注●]是目前国际上对各国企业内控建设产生积极影响的重要法案 ②美国国会2002年7月通过的《萨班斯--奥克斯利法案》[注●]是目前国际上对各国企业内控建设产生积极影响的重要法案 四、结论：我国发布的《企业内控基本规范》 （一）既有类似萨班斯法案的强制力，又有与 科索报告一样的对内控实务的示范作用 （二）既对中国企业建立内控制度提出了强制性 要求，又为千差万别的中国企业建立健全 内控制度提供了基本框架， （三）既吸收了内控的国际先进理念，又充分体 现了中国内部控制的现实环境要求。

9. 《萨班斯--奥克斯利法案》7点关注： ①成立独立公众公司会计监察委员会监督执 行公众审计职业 ②加强注册会计师独立性 ③加大大公司财务报告责任 ④强化财务报告披露义务 ⑤加强对违法行为的处罚 ⑥强化“证交会”监管职能 ⑦美国审计总署加强调查研究

10. 第二部分：企业内部控制基本规范 共50条 第一章 总 则 • 第二章 内部环境 •[基础] 第三章 风险评估 •[环节] 第四章 控制活动 •[手段] 第五章 信息沟通 •[条件] 第六章 内部监督 •[保证] 第七章 附则 ［略］ ——本规范自2009年7月1日起实施

11. 第一章 总 则 [5点] 一 适用 二 内部控制含义 三 内部控制目标 [3目标] 四 建立和实施内部控制遵循原则[5原则] 五 内部控制 “五” 要素

12. 一、适用 1、境内设立的大中型企业。 2、小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。[大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行] 二、内部控制含义： 由企业董事会、监事会、经理层和全体员工[强调：全面、全过程、全员]实施的、旨在实现下列控制目标的过程

13. 三、内部控制目标 [即：3目标] *保证企业：①经营管理合法合规 ②资产安全完整 ③财务报告及相关信息真实准确 *提高企业：经营①效率 ②效果 *促进企业：实现发展战略 —发展战略是对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测基础上制定并实施的长远发展目标与战略规划 —发展战略﹡为内部控制设定了最高目标﹡为企业找准市场定位﹡是企业执行层行动的指南 常言道：“三年发展靠机遇，十年发展靠战略”

14. 四 建立和实施内部控制遵循原则[5原则] （一）全面性原则[纵向贯穿；横向覆盖] *贯穿 决策、执行、监督和考核的全过程 *覆盖 企业及其所属单位的各种业务和事项 （二）重要性原则 关注重要业务事项和高风险领域 （三）制衡性原则 在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、监督，同时兼顾运营效率

15. （四）适应性原则 *适应 经营规模 业务范围 竞争状况和风险 *调整 随着情况的变化及时进行调整 （五）成本效益原则 权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制

16. 五、内部控制 “五” 要素： （一）内部环境[重要基础]包括： 治理结构● 机构设置及权责分配、内部审计、人力资源●政策、企业文化●等 （二）风险评估[重要环节]包括： 识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关风险，合理确定风险应对策略 （三）控制活动[重要手段]包括： 根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内

17. （四）信息与沟通 [重要条件]包括： 收集、传递相关信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通 如：ERP系统（企业资源计划）建立：以“信息技术”“系统管理”为基础，为决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。实现—信息集成，实时共享 （五）内部监督[重要保证]包括： 对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 （应用信息技术，实现自动控制，减少人为…

18. 第二章 内部环境 要素之一：基础 [5点] 根据法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 一、公司治理结构：[规范性的] 1、股东会：行使经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项 表决权 2、董事会（领导机构）：对股东会负责，行使企业的经营 决策权。

19. 3、监事会：对股东会负责，监督 董事、经理和高层管理履行职责 监督权 4、经理层；组织实施股东会、董事会决议事项 主持生产经营管理工作 经营权 对“内控”作出如下明确： *董事会负责：建立健全和有效实施“内控” *监事会负责：监督“内控”的建立与实施 *经理层负责：组织领导“内控”日常运行

20. 二、机构设置及权责分配 [3点] 1、设立审计委员会[在董事会下设立] ⑴ 审查企业内部控制， ⑵ 监督内部控制的有效实施 ⑶ 自我评价内部控制情况 ⑷ 协调内控审计及其他相关事宜等 2、设置内部机构[结合业务特点和内控要求] ⑴明确职责权限 ⑵将权利与责任落实到各责任单位 3、编制管理手册内部管理制度或相关文件如下

21. ①组织结构图 ②业务流程图 ③岗（职）位说明书和权限指引等 使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。明确： *内部机构设置 *岗位职责 *业务流程 *权责分配 *职权行使

22. 三、内部审计 ⑴ 对内部控制的有效性监督检查 ⑵ 发现内控缺陷应按程序报告 ⑶ 对发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告 四、人力资源政策，包括[5个方面] ⑴ 员工的聘用、培训、辞职与辞退 ⑵ 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩 ⑶ 关键岗位强制休假制度和定期岗位轮换制 ⑷ 掌握秘密（国家、商业）员工离岗限制规定

23. ⑸ 其他政策 [*加强员工培训和继续教育，不断提升素质] 五、企业文化建设 [5个方面] ⑴ 价值观和社会责任●感 ⑵ 诚实守信、爱岗敬业、开拓创新 团队协作，树立现代管理理念，强化风险意识 ⑶ 董事……及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用 ⑷ 遵守员工行为守则 认真履行岗位职责

24. ⑸ 加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度 第三章 风险评估（要素之二：环节 [4点]） *风险：可能发生危险（系统、非系统的） *风险三要素；原因、事件和结果 根据设定控制目标，收集信息，结合实情，及时进行风险评估，确定相应的风险承受度 即：企业能承担的风险限度，包括 *整体风险承受能力 *业务层面可接受风险水平

25. 一、风险识别 [内、外] 1、内部风险识别因素： ⑴ 人力：高管职业操守、员工专业胜任能力 ⑵ 管理：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程…… ⑶ 创新：研究开发●技术投入、信息技术运用… ⑷ 财务：财务状况、经营成果、现金流…… ⑸ 环保：营运安全、员工健康、环保…… ⑹ 其他。 2、外部风险识别因素：

26. ⑴ 经济：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等。 ⑵ 法律：法律法规、监管要求（“三重一大”）等 ⑶ 社会：安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等 ⑷ 科技：技术进步、工艺改进等。 ⑸ 自然：自然灾害、环境状况等。 ⑹ 其他 二、风险分析 [3方面] 1、定性与定量相结合的方法[符合、实质性等] 2、吸收专业人员，组成风险分析团队确保风险分析结果的准确性。

27. 3、分析、掌握高管、关键岗位员工风险偏好，避免个人风险偏好给企业经营带来重大损失3、分析、掌握高管、关键岗位员工风险偏好，避免个人风险偏好给企业经营带来重大损失 三、风险控制 （对策或态度） 1、规避：对超出承受度的风险，放弃或者停止相关业务活动 [如：不与诚信差的往来] 2、降低：权衡成本效益，适当控制、降低或减轻损失。 3、分担：借助力量 业务分[外]包 ● 购买保险等 4、承受：（如提准备）不准备采取控制措施 四、风险应对策略调整 ①持续收集风险变化信息 ② 进行风险识别和风险分析 ③及时调整风险应对策略。

28. 第四章：控制活动 （要素之三：手段[2点]） *结合风险评估结果，运用相应控制措施，将风险控制在可承受度之内 一、控制类别： 1、手工控制与自动控制 2、预防性控制与发现性控制 二、控制措施 ：[ 8 项 ] 1、不相容职务分离： 系统梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容职务通常包

29. 括：*可行性研究 与决策审批； *决策审批 与执行； *执行 与监督检查等 2、授权审批 [4点] *明确各岗位办事权限范围、审批程序和相应责任 ⑴ 编制常规授权的权限指引（常规授权是日常活 动中按既定的职责和程序进行的授权） ⑵ 规范特别授权的范围、权限、程序和责任 严格控制特别授权（特别授权是在特殊情况、特 定条件下进行的授权）

30. ⑶企业各级管理人员应当在授权范围内行使职 ⑶企业各级管理人员应当在授权范围内行使职 权和承担责任。 ⑷ 重大事项，集体决策审批或联签制，个人不 得单独进行决策或擅自改变集体决策 3、会计系统： ⑴ 执行统一的会计准则和制度，加强会计基础工作（明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整） ⑵ 设置会计机构，配备会计从业人员 *会计工作人员，必须取得会计从业资格证书 *机构负责人应具会计师以上专业技术职务资格

31. ⑶ 大中型企业应设置总会计师。设置总会计师的，不得设置与其职权重叠的副职 4、财产保护： ⑴建立日常管理和定期清查制，确保财产安全 [财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对] ⑵限制未经授权的人员接触和处置财产 5、预算控制 [用数量 金额对计划规划具体安排] ⑴ 实施 全面预算●管理，明确各单位在预算管理中的职责权限 ⑵ 规范预算的编制、审定、下达、执行、修改和考核程序，强化预算约束（如财务上筹资投资、资金成本费用、收益分配等预算）

32. 6、运营分析 ：建立运营情况分析制度 ⑴ 经理层综合运用 生产、购销及资金活动●等方面的信息，定期开展运营情况分析 ⑵ 分析的方法：因素、对比、趋势分析等… ⑶ 发现问题，及时查明原因并加以改进 7、绩效考评： ⑴ 科学设置考核指标体系 [ 8 大类] 战略管理、经营决策、发展创新、风险控制、基础管理、人力资源、行业影响、社会贡献 ⑵ 指标考核 ①盈利能力方面：*资产报酬率、 *净资产收益率……

33. ②资产质量方面： *不良资产比率； *资产现金回收率…… ③债务风险方面：*已获利息倍数 ④经营增长方面：*资本保值增值 ；*总资产增长； *技术投入[本年科技投入/营业收入] ⑶单位和全员业绩定期考评 （将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升评优、降级、调岗、辞退等的依据） 8、建立重大风险预警和突发事件应急处理机制明确预警标准，制定应急预案、明确责任人规范处置程序，确保突发事件及时妥善处理

34. 第五章：信息与沟通（要素之四 条件[5点]） 一、收集信息 [筛选、核对、整合，提高有用性] 1、内部信息（财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取）传递● 2、外部信息（行业协会、社会中介、往来单位市场调查、来信来访、网络媒体及监管部门等渠道 ） 二、沟通和反馈： 内控信息在各管理级次、责任单位、业务环节，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。

35. 1、发现的问题，应当及时报告并加以解决。 2、重要信息应传递董事会、监事会和经理层 三、信息管理（维护）： 信息系统●开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全与利用等方面控制，保证信息系统安全稳定运行 四、建立反舞弊机制 重点 [4点] ⑴未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益 ⑵在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等 ⑶董事监事经理及其他高级管理人员滥用职权

36. ⑷相关机构或人员串通舞弊 五、建立举报投诉制度和举报人保护制度：　　 [制度应当及时传达至全体员工 ] 第六章 内部监督（要素之五：保证[4点]） 一、制定内控监督制度 1、日常监督 [对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查] 2、专项监督 [发展战略、组织结构、经营活动业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一（或）某些方面进行有针对性的监督检查] 二、制定内控缺陷认定标准 （设计和运行的）　　

37. 1、监督中发现缺陷，分析缺陷性质和产生原因提出整改方案，及时向董事会、监事会或者经理层报告。 2、内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任 三、定期对内部控制的有效性进行自我评价 ——出具内部控制自我评价报告 四、以书面或者其他适当的形式，妥善保存内控制建立与实施过程中的相关记录或者资料 *确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

38. 内部控制相关概念：[10个] 1、组织架构： 制度安排*股东会*董事会*监事会*经理层*企业内部各层级 机构设置、职责权限、人员编制工作程序和相关要求 [企业按法律法规、股东大会决议和企业章程，结合企业实际情况作出的] 2、人力资源： 组织生产经营活动录[任]用各种人员，包括 董事、监事、高级管理人员和全体员工 3、社会责任： 经营发展过程中应履行的社会职责 义务 包括

39. 安全生产、产品质量[含服务]、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等 4、企业文化： 实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，及在此基础上形成的行为规范总称 5、资金活动： 筹资、投资和资金营运等活动 6、研究与开发： 获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动 7、业务外包： 利用专业化分工优势将日常经

40. 营中部分业务委托给本企业以外专业服务机构或其他经济组织（承包方）完成的经营行为营中部分业务委托给本企业以外专业服务机构或其他经济组织（承包方）完成的经营行为 8、全面预算： 对一定期间经营活动、投资活动、财务活动等作出的预算安排 9、内部信息传递： 内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程 10、信息系统： 即：信息化管理平台● 利用计算机和通信技术对内部控制进行集成、转化和提升所形成的

41. 33号准则——合并财务报表[共31条] 一、制定•二、具体内容： 第一章 总则• 第二章 合并范围• 第三章 合并程序• 第一节：合并资产负债表•[案例①] 第二节：合并利润表•[案例②] 第三节：合并现金流量表•[案例③] 第四节：合并所有者权益变动表• 第四章 披露 [略]

42. 一、制定：[5点] 原主要有《合并会计报表暂行规定》财会字 [1995]11号 （一）合并范围变化： 新准则以控制为基础确定合并范围 从实质上：如以持股情况、投资者之间关系、公司治理结构、潜在表决权资本等进行判断，无论是小规模还是经营业务性质特殊的子公司（如银行、保险）均纳入合并范围（原未纳入）

43. （二）少数股权、少数损益列示： 1、“少数股权”原列在负债与所有者权益之间作为负债； *现列“所有者权益”类确认为权益] 2、“少数损益”原列净利润之前作为费用 *现列“净利润”确认为净利润 （三）取消“合并差价”项目 ①原母对子权益投资数与在子所有权益中所占份额抵消的差额合并资产负债表中作“合并差价”项目单独反映(正、负）

44. ②原内部债券投资与应付债券发生差额也作“合并差价”处理。②原内部债券投资与应付债券发生差额也作“合并差价”处理。 *新准则变化： ①非同一控企业合并，母长期股权…﹥其在购买日子公司可辨净资产公价份额之差，列“商誉”项目 [反之留存收益] ②内部债券投资与应付债券抵消时发生差额作合并利润表中“投资收益”项目或“财务费用”项目列示。

45. （四）[即21条]子公司少数股东分担的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额的处理（四）[即21条]子公司少数股东分担的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额的处理 ﹡原权益法下投资企业按持股比例计算应承担份额冲长期股权投资账价（减记至零为限），其末确认的分担额，编合并表在“未分配利润“项目上增设“未确认的投资损失”项目列示。同时在利润表的“少数股东损益”项目下也列同样项目。两个项目均反映母公司未确认子公司的投资亏损

46. *新准则规定:其余额的处理为 ①章程协议规定少数股东有义务承担且有能力予以弥补的,少数股东权益也应承担相应份额的亏损。 ②没有规定的，应由母公司承担并在“未分配利润”项目列示 *以后子公司实现的利润在弥补了由母公司所有权益承担的属于少数股东损失之前，应归属母公司所有者权益

47. （五）新旧衔接：首次执行 ①原“未纳入”合并范围现按准则应纳入合并范围的子公司，在上年度比较合并报表中应该将子公司纳入合并范围。 ②原“已纳入”合并范围，现按准则不应纳入合并范围的子公司，在上年度比较合并报表中不应将该子公司纳入合并范围 ＊合并基础改为控制合并“实体理论合并” ＊实务中控制合并股权投资改用“成本法”核算，合并报表时改用“权益法”调整。

48. 第一章 总 则 [3点] （一）合并财务报表定义： 反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表（第二条） 1、母公司：有一个[或以上]子公司的企业（或主体，下同）。 2、子公司：被母公司控制的企业 （二）编制主体：母公司。

49. （三）合并财务报表至少应当包括[第三条 ] 1、合并资产负债表； 2、合并利润表； 3、合并现金流量表； 4、合并所有者[股东]权益变动表； 5、附注。 第二章 合并范围：[3点] 1、以控制为基础予以确定[第六条]

50. 2、控制： 是一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业经营活动中获取利益的权力 （1）母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围[不能控制被投资单位的除外]（第七条）—即形式上的控制