APC Estructuras Corporativas Enseñanzas de la encuesta de D&N Reunión de Junta Directiva

1. APC Estructuras Corporativas Enseñanzas de la encuesta de D&N Reunión de Junta Directiva 4 de marzo de 2010

2. Objetivos de la Reunión Puntos Principales • Antecedentes • Asignación de acciones y Criterios de distribución • Consideraciones Legales del Pacto Social • Propuesta de distribución para discusión • Conclusiones y Recomendaciones • Próximos Pasos • Resultado de las visitas de Campo (lobby) • Resultados de la encuesta D/N

3. Antecedentes

4. Antecedentes Relevantes • La Asamblea General de Asociados de la APC del 15 de diciembre pasado dio un mandato a la Junta Directiva para que presente a los Asociados, a más tardar el 15 de junio de 2010, “una propuesta concreta sobre los servicios a prestar, el modelo de negocio, la forma de desarrollarlo y la estructura jurídica de APC”. • Se requiere hacer un planteamiento de la estructura accionaria que busque darle flexibilidad a decisiones futuras y permita realizar negocios para maximizar el valor de APC: • Realizar una distribución accionaria representativa y transparente • Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de decisiones , manteniendo una JD heterogénea transitoria • Apoyar decisiones estratégicas • Participar al Equipo Gerencial clave • Este planteamiento debe ser respaldado por mensajes de comunicación concretos sobre el nuevo modelo de negocio y las oportunidades para los Asociados.

9. Asignación de acciones y Criterios de distribución

10. Propuesta de Asignación de Capital Accionario

11. Criterios de Distribución Accionaria a los asociados

12. Propuesta de Asignación de Capital Accionario

13. Consideraciones Legales del Pacto Social

14. Estructuraaccionaria en el Pacto SocialEstructura de Capital • Estructuratransitoriaprevia a emisión de accionesClase D. • Mismosderechospolíticos y económicos (voto y dividendos) • Empleados con derecho a recibiraccionestipoC • Ningungrupoeconómicopuedeteneracciones de Clase A, B y C querepresentenmás de 10% del capital pagado y en circulación. • Ninguna persona (solo persona) puedeposeeracciones de distintaclase. • Emisión de accionesClase D: • Alianza con intercambio de acciones • Ofertapública de acciones • Estructura posterior a emisión de accionesClase D • Luego de emitiraccionesClase D en sutotalidad, todaslasaccionespasan a ser de un solo tipo

15. Derechos • Put (Derecho de venta de parte del accionista): • Todostienenderecho de put hastaunafecha XXX que no será posterior a la fecha de emisión de cualquieraccióntipo D. • Adquisición preferente: • Los accionistas de la sociedad tienen derecho a adquirir preferentemente las acciones que otro accionista quiera transferir siempre que sean del mismo tipo y que no supere el máximo del 10% que un solo accionista o grupo puede controlar. • Si ningún accionista o la sociedad desea adquirir las acciones, entonces podrá venderlas a terceros, siempre y cuando el tercero califique bajo los parámetros establecidos para la Clasede accionista ya sea A, B o C.

16. Junta Directiva • Conformacióninicial: • Igual a la actual • Conformación posterior a la emisión de acciones A,B y C: • Se debe convocar una Asamblea General de Accionistas para la elección de Junta Directiva dentro de los tres meses siguientes a la emisión de acciones clase A, B y C. • Una vez emitidas las acciones, la Junta Directiva quedará así: • Clase A: 4 puestos ( 2 Bancos, 1 Financiera, 1 Cooperativa) • Clase B: 1 puestos • Clase C: 2 puesto • 2 puestos libres • Tan pronto como se emitan más de 50,000 acciones clase D, estos tendrán derecho a 1 puesto en la directiva • Cuando se emitan todas las acciones clase D se elimina la estructura de Junta Directiva y los accionistas quedarán en libertad de elegir una directiva sin restricciones de directores.

17. Junta Directiva (Cont.) • Periodicidad de reuniones: • No menos de una vez al mes • Facultades: • Disponer, arrendar o transferir bienes muebles e inmuebles de la sociedad siempre que la finalidad corresponda a una actividad necesaria para el negocio de la sociedad. • Designar al Gerente General que tiene las atribuciones que la Junta Directiva o la Asamblea defina; quien tendrá la representación legal indistintamente con el Presidente de la Sociedad y podrá participar con derecho a voz en las reuniones de la directiva.

18. Asamblea de Accionistas • Convocatoria: • Las Asambleas Extraordinarias son convocadas por la Junta Directiva o por accionistas que representen el 15% de las acciones emitidas y en circulación. • Periodicidad de reuniones ordinarias: • No menos de una vez al año • Mayorías calificadas • Se requiere de 2/3 partes de los votos de los accionistas para: • Reformar el Pacto Social • Aprobar fusiones • Venta del negocio • Ofertas públicas de acciones • Disolución

19. Propuesta de distribución de acciones a asociados para discusión

22. Conclusiones y Recomendaciones

23. Conclusiones y Recomendaciones • Se plantea una estructura accionaria con los siguientes Objetivos: • Realizar una distribución representativa y transparente • Fortalecer la estructura de Gobierno Corporativo para la toma de decisiones • Apoyar decisiones estratégicas • Participar al Equipo Gerencial clave • Dar una ventana de oportunidad a los asociados/accionistas minoritarios para monetizar su participación y consolidar el grupo accionario • La estructura propuesta del Pacto Social busca mantener la toma de decisiones ejercida en APC por la JD actual con carácter transitorio • Se recomienda mantener la asociación sin fines de lucro (APC) para propósitos de educación y apoyo a los asociados

24. Próximos Pasos

25. Próximos Pasos a nivel de JD • Validar estructura de capital propuesta • Validar consideraciones del proyecto de Pacto Social • Desarrollar y circular el proyecto de Pacto Social • Aprobar proyecto de Pacto Social • Establecer Plan de Comunicación • Establecer Fecha y Convocar a Asamblea Extraordinaria de Asociados

26. The future – APC corp

27. Resultado de las visitas de campo (lobby)

28. Lobby asociados–al 3 de marzo 2010

29. Feedback preliminar de visitas LOBBY Modificaciones en script de visitas LOBBY