Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil.

1. Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. Seminário Ofertas Públicas Instruções CVM n° 400 e 404 Conceitos e Procedimentos São Paulo, 6 de abril de 2004

2. Inst. 400 OBJETIVO E FUNDAMENTO • O conjunto de regras constante da Instrução visa equilibrar as relações existentes nas ofertas públicas, entre ofertantes, intermediários e investidores. • Ademais, busca: • criar condições para o fácil acesso, a custos adequados, dos emissores à poupança pública, sem que haja prejuízo à proteção dos investidores. • Melhor refletir as atuais práticas adotadas pelo mercado interno e externo, inclusive mediante a inserção de procedimentos utilizados recomendados pela IOSCO. • A Instrução é fundamentada no poder delegado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários [Lei n° 6.385/76] à CVM para expedir normas sobre ofertas públicas, no que concerne: a seu registro e dispensa [art. 19]; à dispensa de intermediação [art. 2°]; e, a sua suspensão e cancelamento [arts. 9° e 20].

3. Inst. 400 ESCOPO Aplicação: Regras gerais que se aplicam a qualquer distribuição pública de valores mobiliários, realizada no Brasil ou dirigida a brasileiros [art. 2°]. As regras específicas de cada VM prevalecem sobre as regras gerais [art. 60]. Negociação: Os VM só podem ser negociados no mercado quando: oriundos de oferta pública; colocados privadamente, desde que VM do mesmo tipo e classe já estejam admitidos à negociação no mercado; e registrados para negociação no mercado, mediante apresentação do prospecto [art. 2°]. Oferta Pública: Definição atualizada do art. 19 da Lei n° 6.385. Exceção para a oferta destinada àqueles que tenham estreita e habitual relação comercial, creditícia, societária ou trabalhista com o emissor [art. 3°].

4. Inst. 400 DISPENSA [art. 4°] Modalidades de dispensa: do registro e do cumprimento de requisitos, publicações, prazos e procedimentos previstos na Instrução. Fundamentos para a concessão da dispensa: o interesse público; a adequada informação; e, a proteção ao investidor. Pedidos de dispensa: devem ser fundamentados e observarão os prazos de trâmite idêntico aos pedidos de registro. Dispensa de registro automática: alienação de ações do poder público [Inst. 286]; oferta de lote único e indivisível de VM; e, oferta de ações de micro e pequenas empresas [art. 5°].

5. Inst. 400 DISPENSA [art. 4°] A CVM poderá dispensar de requisitos de registro [p.ex.: do prospecto] ofertas direcionadas exclusivamente para investidores qualificados, desde que tais investidores declarem que: • têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta e são capazes de suportar tais riscos; • tiveram amplo acesso a informações normalmente fornecidas no prospecto; e, • têm conhecimento da dispensa e do período de 18 meses de “lock up”. O prazo de trâmite desse tipo de pedido será o acelerado.

6. Inst. 400 DISPENSA [art. 6°] A CVM poderá deferir registro para distribuição secundária de ações listadas em bolsa, dispensando a apresentação de modelo de boletim ou recibo, prospecto, anúncio de início, etc, caso: • o registro de companhia aberta da emissora esteja atualizado; • o edital contenha as informações demandadas pelo anexo VIII da Instrução; • a bolsa tenha aprovado os termos do edital e autorizado a realização da oferta. O procedimento pode ser utilizado p/colocação de sobras de subscrição em volume superior a 5% e inferior a 1/3 das ações em circulação. O prazo de trâmite desse tipo de pedido será o acelerado.

7. Inst. 400 TRÂMITE DO PEDIDO O pedido pode ser instruído com minutas [art. 7°]. Prazos em dias úteis[arts. 8° e 9°]: • 20 dias: CVM manifesta-se sobre o pedido, caso contrário o registro é obtido automaticamente. • 40 dias: Cumprimento de exigências da CVM. Pode ser concedida prorrogação de 20 dias. • 10 dias: Revisão do cumprimento de exigências. Se houver inovação, CVM tem 20 dias. • 60 dias de interrupção do prazo de análise a pedido. O ofício único de exigências:registro de distribuição e registro da companhia emissora. No atendimento, deve-se ‘marcar’ as alterações determinadas pela CVM e, de forma distinta, aquelas oriundas de alterações espontâneas.

8. Inst. 400 REGISTRO DE PRATELEIRA A companhia, que já tenha efetuado distribuição pública de VM, pode pleitear o arquivamento na CVM de um Programa de Distribuição, com o objetivo de efetuar futuras ofertas públicas dos valores mobiliários especificados no programa, por um período de 2 anos [art. 11]. Após o arquivamento, mediante a apresentação de Suplemento ao programa arquivado, a companhia irá requerer o registro das ofertas, de acordo com sua conveniência, quando surgirem as oportunidades de investimento [art.13]. A CVM tem prazo de 10 dias úteis para revisar as informações constantes do Suplemento e registrar a oferta.

9. Inst. 400 PRÁTICAS INTERNACIONAIS • ‘Green Shoe’ [art.24]. • Estabilização de preço [art. 23]. • ‘Book building’ [art. 44]. • Elevação da oferta em 20%, sem alteração do prospecto [art. 14].

10. Inst. 400 DISTRIBUIÇÃO PARCIAL • Ato societário prevê a hipótese e montante mínimo aceitável pela emissora [art. 30]. • O investidor na aceitação pode condicionar sua adesão [art. 31]: • à colocação da totalidade dos VM; • montante mínimo aceitável [que pode ser diferente do da emissora] • No último caso, o investidor define se quer receber a quantidade de VM solicitados ou o equivalente em percentual dos VM colocados.

11. Inst. 400 PROTEÇÃO AO INVESTIDOR • Prospecto: ‘Plain Portuguese’[art. 38]; entrega obrigatória [art. 38]; maior quantidade e melhor qualidade das informações [Anexo III]; • 5 dias para ler o prospecto [art. 42]; • Restrição de início de ofertas perto de DF e ITR [art. 14]; • Restituição de valores: • suspensão ou cancelamento da oferta [art. 20]; • modificação da oferta [art. 26]; • alteração relevante entre prospecto preliminar e definitivo [art. 45].

12. Inst. 400 PROTEÇÃO AO INVESTIDOR • ‘Hot Issue’ - pessoas ligadas ao ofertante e intermediários devem sair do ‘book’ [art. 55]; • Instituições integrantes do consórcio devem [art.33]: • dar tratamento justo e eqüitativo aos investidores; • verificar a adequação do investimento ao perfil de risco do investidor; • garantir que seus representantes de venda leiam o prospecto e sanem suas dúvidas com o líder. • Projeções devem ser acompanhadas da opinião do auditor sobre sua consistência e coerência [art. 39].

13. Inst. 400 INTERMEDIÁRIOS • Consulta sobre viabilidade da oferta [art. 43]; • Verificação da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações [‘due diligence’], com guarda dos documentos comprobatórios do exercício desta atividade [art. 56]; • Competência para suspender ofertas por irregularidade, fato novo ou deficiência informacional [arts. 37 e 41]; • Detalhamento no contrato de todas as comissões e descontos [art. 33]; • Abstenção de negociação com os VM até encerramento da oferta [art. 48];

14. Inst. 400 INTERMEDIÁRIOS [art. 48] • Apresentação à CVM de relatórios e pesquisas produzidos; • Abstenção de manifestação na mídia sobre a oferta; • No caso de divulgação de informações: • Observar princípio de igualdade de acesso; • Esclarecer sobre suas ligações com a emissora e interesse na oferta. • Utilização e revelação da informação reservada apenas para o objetivo de execução da oferta.

15. Inst. 400 MATERIAL PUBLICITÁRIO • Aprovação prévia da CVM, com alerta para a necessidade de leitura do Prospecto [art. 50]; • Campanha pode ser iniciada com o Prospecto Preliminar; • Campanha educativa pode começar antes [art. 51].

16. Inst. 400 PROSPECTO [Anexo III] • ANBID; • IOSCO; • Informações sobre garantidores e investidas; • MD&A; • Diluição; • ‘Lock up’; • Fatores de Risco; • ‘Rating’; • Fontes e Usos; • Declaração de inadequação do investimento.

17. Inst. 400 ANÚNCIOS • Publicação resumida, com indicação da página da Internet em que estarão disponíveis as informações detalhadas [art. 52]; • 2 em 1: Anúncio de Distribuição e Encerramento, nos casos de colocação da totalidade dos VM no ‘book building’ [art. 29]; • Encerramento com informações sobre tipos de investidores, detalhando seu número e quantidade de VM adquirida [Anexo V].

18. Inst. 404 OBJETIVOS • Estabelecer as bases para o desenvolvimento de um mercado dinâmico de títulos de dívida de emissão de companhia abertas. • Auxiliar as companhias a reduzir sua vulnerabilidade às flutuações dos mercados internacionais, com a possibilidade de obtenção de recursos de longo prazo no mercado doméstico. • Fomentar a adoção pelos agentes econômicos de um título e de um mercado que, em face da simplicidade e uniformidade, permitam-lhes prescindir de complexas interpretações contratuais e cálculos sofisticados para negociar.

19. Inst. 404 DEFINIÇÃO Debêntures Padronizadas são aquelas que: • Adotem padrões de cláusulas e condições da escritura das debêntures, de fácil compreensão e assimilação; • Estejam admitidas a negociação em segmento de negociação de mercados públicos, que proporcionem eficiência e transparência aos negócios; • Tenham instituição financeira para a função de agente fiduciário; • Sejam objeto de atividade permanente de formadores de mercado ‘market makers’.

20. Inst. 404 SISTEMA DE NEGOCIAÇÃO Negociação primária e secundária em segmento especial, cujo regulamento contemple: • O atendimento a todos os requisitos de transparência e eficiência; • Mecanismos de formação de preço com amplo acesso; • Cotação em percentual do valor do principal; • Integração a câmaras de liquidação e custódia, que possibilitem: • Redução dos riscos operacionais, simplificação de procedimentos e facilidade de acesso; • Registro de posições individualizadas; • Liquidação por valor bruto e por saldo líquido. • Negociação secundária em mais de um sistema.

21. Inst. 404 DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA • Colocação fracionada em lotes no mercado público; • Período de colocação de 24 meses; • Lotes precificados em leilão ou ‘bookbuilding’; • Do segundo lote em diante a operação de colocação deve ser precedida por anúncio no boletim do mercado público, que deve conter: • Informações sobre os títulos ofertados e procedimentos da oferta; • Declaração do mercado público da atualidade do prospecto; • Indicações dos locais para obtenção do prospecto. • Prospecto + suplemento de atualização.

22. Inst. 404 REGISTRO SIMPLIFICADO • Revisão do Prospecto pela bolsa ou entidade do mercado de balcão organizado; • Relatório de agência classificadora de risco; • Admissão das debêntures no mercado público; • Registro da companhia atualizado; • Companhia tenha realizado emissão pública nos últimos 5 anos. Registro em 5 dias úteis.

23. Inst. 404 CLÁUSULAS PADRÃO • Valor unitário de R$ 1.000,00; • Séries; • Espécie subordinada ou sem preferência; • Rendimento: • Cupom zero: • Juros pré-fixados; • IGPM + Juros pré-fixados; • Juros pós-fixados pela taxa DI; • Variação do Dólar dos EUA + Juros pré-fixados; • Proibida negociação privada pela emissora;

24. Inst. 404 CLÁUSULAS PADRÃO • Vencimento antecipado; • Quorum de deliberação; • Direito de retirada na alienação do controle; • Agente fiduciário é instituição financeira; • Debênture em circulação: Total – Tesouraria - Controladas; • Arbitragem; • Foro.

25. Inst. 404 RESPONSABILIDADES • Emissora; • Instituição líder da distribuição; • Bolsa ou mercado de balcão; • Agente Fiduciário; • Auditor independente; • Instituição depositária; • Agência de classificação de risco.

26. Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. Suli da Gama Fontaine Superintendente de Desenvolvimento Tel: [21] 3233 8559 - E-mail: sdm@cvm.gov.br Carlos Alberto Rebello Sobrinho Superintendente de Registro Tel: [21] 3233 8241 - E-mail: sre@cvm.gov.br