AKTA PENJAMINAN EMISI OBLIGASI (ADENDUM)

1. AKTA PENJAMINAN EMISI OBLIGASI(ADENDUM) Kantor Notaris : Popi Oktaviani Ramaoyam Saputra Halim : 0906583390 Ulfah Latifah : 0906498250 Popi Oktaviani : 0906582961 Indri Srimenganti : 0906582596 Efaprodita Pitaloka : 0906582431

2. TANGGAL DIKELUARKAN AKTA Dikeluarkan oleh Notaris pada: • Kamis, 21 Februari 2008 • Pukul 18.30

3. PARA PIHAK YANG TERLIBAT • Emiten: PT. THAMES PAM JAYA • Penjamin Pelaksana Emisi Efek • PT. RECAPITAL SECURITIES • PT. MANDIRI SEKURITAS

4. PARA PIHAK YANG TERLIBAT • Penjamin Emisi Obligasi • PT. NIKKO SEKURITIES INDONESIA • PT. SINARMAS SEKURITAS • PT. VICTORIA SEKURITAS • PT. NUSADANA CAPITAL INDONESIA

5. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Efekadalahsuratberharga, yaitusuratpengakuanutang, suratberhargakomersial, saham, obligasi, tandabuktiutang, Unit Penyertaankontrakinvestasikolektif, kontrakberjangkaatasefek, dansetiapderivatifdariefek. • Emitenadalahpihak yang melakukanpenawaranumum. • Emisiberartitindakanmenerbitkanobligasiolehemiten yang selanjutnyaditawarkan, diperdagangkandandijualkepadamasyarakatmelaluipenawaranumum.

6. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Penjamin Emisi Efek adalah pihak yang membuat kontrak dengan Emiten untuk melakukan penawaran umum bagi kepentingan emiten dengan atau tanpa kewajiban untuk membeli sisa efek yang tidak terjual. • Perantara Pedagang Efek adalah pihak yang melakukan kegiatan usaha jual beli efek untuk kepentingan sendiri atau untuk kepentingan pihak lain.

7. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Wakil Penjamin Emisi Efek adalah orang perorangan yang telah mendapat izin dari Bapepam melalui ujian kecakapan dalam pasar modal untuk bertindak mewakili kepentingan Perusahaan Efek untuk kegiatan yang berkaitan dengan penjaminan emisi efek. • Obligasi adalah bukti pengakuan berutang dari perusahaan.

8. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Bungaobligasiadalahbunga yang terutang yang harusdibayarolehemitenkepadapemegangobligasi. • Full Commitment (kesanggupanpenuh), artinyabahwaPenjaminEmisiEfekbertanggungjawabuntukmengambilsisaefek yang tidakterjual. • Best Effort Commitment (kesanggupanterbaik), artinyaPenjaminEmisiefektidakbertanggungjawabatassisaefek yang terjual, tetapiakanberusahasebaik-baiknya agar efek yang ditawarkandapatterjualdalamkuantitas yang paling tinggi.

9. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Prospektus adalah setiap informasi tertulis sehubungan dengan penawaran umum dengan tujuan agar pihak lain membeli efek. • Penawaran umum adalah kegiatan penawaran obligasi yang dilakukan oleh emiten untuk menjual obligasi kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM.

10. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Tanggal emisi berarti tanggal distribusi obligasi kedalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima KSEI dan Emiten, yang juga merupakan tanggal pembayaran sesuai dengan yang tercantum dalam Sertifikat Jumbo Obligasi. • Tanggal pencatatan berarti tanggal pencatatan obligasi untuk diperdagangkan dibursa efek.

11. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Sertifikat Jumbo Obligasiberartibuktipenerbitanobligasi yang disimpandipenitipankolektif KSEI yang diterbitkanatasnama KSEI untukkepentinganpemegangobligasimelaluipemegangrekening. • Tanggalpembayaranberartitanggaldimanapenjaminemisiobligasimembayarseluruhnilaiobligasikepadaemiten yang sebelumnyadisetorolehpenjaminemisiefekkepadapenjaminpelaksanaemisiefekyaitu 2 (dua) harimkerjasetelahtanggalpenjatahan.

12. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi berarti tanggal-tanggal pada saat mana bunga obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan daftar pemegang rekening. • Tanggal pelunasan pokok obligasi berarti tanggal dimana pokok obligasi yang terutang wajib dilunasi kepada pemegang obligasi berdasarkan daftar pemegang rekening, yakni pada hari yang sama dengan tanggal pembayaran bunga obligasi.

13. ISTILAH-ISTILAH PASAR MODAL • Tanggalpencatatanberartitanggalpencatatanobligasiuntukdiperdagangakanpada bursa efek yang ditentukandalamperjanjian, yaituselambat-lambatnya 10 (sepuluh) harikerjasetelahtanggalefektif. • Tanggalpenjatahanberartitanggaldimanapenjaminemisiobligasisesuaidenganbagianpenjaminannyamasing-masingmenetapkanpenjatahanobligasi paling lambat 3 (tiga) harikerjaterhitungsejakmasapenutupanpenawaran yang ditentukandalamperjanjian.

14. ANALISIS • Ditandatangani akta perjanjian penjaminan emisi obligasi TPJ I tahun 2008 dengan tingkat bunga tetap antara Emiten dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. • Emiten wajib menyampaikan pernyataan pendaftaran kepada ketua Bapepam dan lembaga keuangan. • Bapepam akan memberikan tanggapan atas pernyataan pendaftaran Emiten.

15. ANALISIS • Para PenjaminEmisiEfek (dalamhaliniobligasi) harusikuttundukdalamperjanjian. • DalamPenjaminanEmisiEfekharusadakesanggupan. Kesanggupandaripenjaminefek yang dalamperjanjianiniberupakesanggupanpenuh (full comitment).

16. ANALISIS • Dalamkasusini yang ditawarkanemitensebanyak-banyaknyaRp. 700 Milyardan yang disanggupisecarafull commitment Rp. 600 Milyar yang terbagidalamdalam 3 (tiga) seri: • Obligasiseri A sejumlah 89 M • Obligasiseri B sejumlah 143 M • Obligasiseri C sejumlah 368 M

17. ANALISIS • Secarakesanggupanterbaik (best effort commitment) atasbungasebanyak-banyaknyasebesar 100 M, yang terdiridari: • Seri A bunganya 11,30% • Seri B bunganya 12,50 % • Seri C bunganya 13, 25% Yang dituangkandalamperjanjianperwaliamanatan.

18. ANALISIS • Bahwa jumlah pokok obligasi dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan obligasi yang dibuktikan dengan sertifikat jumbo obligasi.

19. ANALISIS • Dalam Penjaminan Emisi Efek harus terdaftar perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh dan diantara emiten dengan wali amanat. • Tanggal emisi berarti distribusi obligasi kedalam kedalam rekening efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dibuktikan atau berdasarkan penyerahan sertifikat jumbo obligasi yg diterima KSEI dari Emiten, yang juga merupakan tanggal pembayaran.

20. ANALISIS • Tanggal pembayaran berarti tanggal dimana Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi membayar seluruh nilai obligasi kepada Emiten yang sebelumnya disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek. • Ada tanggal pembayaran bunga obligasi • Ada tanggal pelunasan pokok obligasi • Ada tanggal pencatatan atas obligasi pada saat diperdagangkan dibursa efek.

21. ANALISIS • Ada tanggal penjatahan • Penjamin Emisi Obligasi secara sendiri-sendiri berjanji dan mengikatkan diri dengan kesanggupan penuh untuk mengambil sisa pokok obligasi yang tidak habis terjual. • Emiten harus membayar imbalan jasa kepada Penjamin Emisi Efek.

22. KEKURANGAN PERJANJIAN • Dalam akta ini penjaminan emisi obligasi ada dua yaitu kesanggupan penuh (Full Commitment) dan kesanggupan terbaik (Best Effort Commitment), tetapi dalam akta ini lebih banyak ketentuan dan pengaturan mengenai penjaminan emisi obligasi dengan kesanggupan penuh, sedangkan penjaminan emisi obligasi dengan kesanggupan terbaik tidak terlalu ada ketentuannya.

23. SARAN • Dengan sistem kesanggupan penuh, penjamin bertanggungjawab menjual seluruh efek, sehingga penjamin akan mengurangi harga perdana agar obligasi yang ditawarkan terjual semua, oleh karena itu penjamin harus menentukan harga yang tepat, agar jumlah dana yang dibutuhkan perusahaan tercapai.

24. SEKIAN & TERIMAKASIH