BESPREKING VAN HET OPENBARE BOD OP DIM VASTGOED 9 MAART 2010

1. BESPREKING VAN HET OPENBARE BOD OP DIM VASTGOED 9 MAART 2010

2. Agendapunt 2: Bespreking van het openbare bod op DIM Vastgoed • Introductie • Achtergrond • Recente marktontwikkelingen • Ontwikkelingen DIM Vastgoed • Bod Equity One van US$ 7,30 • Aanbeveling RvC en RvB • Financiële analyse • Niet-financiële analyse • Details aanmelding en betaling

3. Introductie • Dit agendapunt gaat over het openbaar bod van Equity One (EQY) op DIM Vastgoed (DVG) • De Raad van Commissarissen (RvC) en de Raad van Bestuur (RvB) steunen het bod en bevelen het aan • De RvC en de RvB zullen hun unanieme aanbeveling hierna toelichten

4. Achtergrond: Recente marktontwikkelingen • DVG is geraakt door de scherpe daling van het BNP en toename van de werkloosheid in de VS • De huurinkomsten daalden hierdoor en de leegstand liep sterk op • Als gevolg van de kredietcrisis, namen de cap rates de afgelopen jaren toe • Recentelijk is het aantal waargenomen transacties in de VS zeer beperkt • Dalende portefeuille waarden leiden tot een daling van de NAV

5. DVG is geraakt door de scherpe daling van het BNP en toename van de werkloosheid in de VS • BNP in de VS daalde in rap tempo met name in 2008 • Werkloosheid is bovenal enorm toegenomen in 2009 • Het zuidoosten van de VS (met name Florida) heeft meer geleden onder de crisis dan andere gedeeltes in de VS • DVG’s assets liggen voornamelijk in “passive growth locations”, waar de groei (bijv. in huizenbouw) achter bleef door de crisis Bron: US Bureau of Economic Analysis, US Bureau of Labor Statistics

6. Hierdoor daalden de huurinkomsten en liep de leegstand sterk op • Retail marktrentes daalden sterk in de loop van 2009 • Leegstand nam toe in de gehele VS • Een gebrek aan liquiditeit en dalende omzetten in de markt hebben een sterke invloed gehad op de krediet-waardigheid van huurders, waardoor leegstand toenam Bron: Jones Lang LaSalle, Property & Portfolio Research, Cushman & Wakefield Capital Markets Group

7. Als gevolg van de kredietcrisis, namen de cap rates de afgelopen jaren toe • Retail cap rates Q1 2010 • Grocery anchored strips 7.75 - 8.25% • Met aantrekkelijke schuld structuur 7.50 - 7.75% • Non-grocery anchored strips 9.00 - 10.50% • Power/Lifestyle 9.00 - 11.00% • Single tenant ‘A+’ credit 7.50 - 8.00% • Malls 10.00% or higher Bron: Real Capital Analytics, Jones Lang LaSalle

8. Recentelijk is het aantal waargenomen transacties in de VS zeer beperkt • Transacties die doorgang vinden betreffen veelal prime assets Bron: Jones Lang LaSalle

9. Dalende portefeuille waarden leiden tot een daling van de NAV • Het schuldniveau van DVG is relatief constant gebleven in de afgelopen jaren • De waarde van DVG’s portefeuille is omlaag gegaan door oplopende leegstand en cap rates • Door het leverage effect in DVG’s balans is de NAV sterk gedaald Bron: DVG Annual Reports

10. Achtergrond: Ontwikkelingen DVG • 2005: Bod van Equity One en Homburg • dec 08: Bod Equity One voor Homburg belang • Q1 09: Aankondiging van een daling van huurinkomsten, bezetting en verkopen vanwege de crisis • apr 09: Opzegging Management contract • sep 09: Aankondiging Rights issue • nov 09: Indicatief bod Equity One: US$ 6,16 • dec 09: Aankondiging Openbaar bod Equity One: US$ 7,30

11. Aanbeveling RvB en RvC • EQY doet een openbaar bod van US$ 7,30 in cash op alle gewone aandelen in DIM Vastgoed • De RvC en RvB van DVG steunen het openbaar bod en raden de aandeelhouders unaniem aan om het bod te accepteren gebaseerd op een financiële en niet-financiële analyse van het bod, rekeninghoudend met het belang van alle aandeelhouders en overige stakeholders • Het bod van EQY is financieel aantrekkelijk in de huidige marktomstandigheden en het is de beste optie voor aandeelhouders gegeven het gebrek aan alternatieven (bijv. een tegenbod of verkoop via de beurs) • De biedprijs is het resultaat van lange en intensieve discussies en onderhandelingen tussen DVG en EQY, waarbij EQY het indicatieve bod van US$ 6,16 heeft verhoogd naar US$ 7,30

12. Financiële analyse van het bod • Het bod van US$ 7,30 reflecteert een premie van: • 75,9% op DVG's slotkoers van US$ 4,15 op 26 November 2009 • 18,5% op het indicatieve bod van US$ 6,16 • 21,1% op DVG's gepubliceerde IFRS NAV van US$ 6,03 per aandeel per 31 januari 2010 • Het bod van US$ 7,30 is een discount van 3,6% op DVG’s gepubliceerde Dutch GAAP NAV van US$ 7,57 per aandeel per 31 januari 2010 • De RvC en RvB onafhankelijk financieel advies ingewonnen met betrekking tot het openbaar bod van EQY • Kempen & Co is, de mening toegedaan dat het bod fair is voor de aandeelhouders zoals in de Fairness Opinion in het Position Statement vermeld staat

13. Niet-financiële evaluatie van het bod • Het enige alternatief voor aandeelhouders om hun aandelen te verkopen is verkoop via de beurs • Sinds EQY 73% van de aandelen in bezit heeft, is de liquiditeit in het aandeel DVG echter verder gedaald • Een verbetering van de liquiditeit ligt niet in de lijn der verwachting • Omdat EQY DVG’s portefeuille wil consolideren, is het verder op de lange termijn niet aantrekkelijk voor de minderheids- aandeelhouders om hun belang in DVG aan te houden • Onder de genoemde omstandigheden kan er voor de minderheidsaandeelhouders geen zekerheid worden geboden dat zij optimaal zullen profiteren van een mogelijk herstel in de vastgoedmarkt door hun belang in DVG aan te houden

14. Details aanmelding en betaling • Aanmeldingsperiode duurt tot 25 maart 2010 17:45 • EQY moet haar bod gestand doen als 95% of meer van de aandelen aangeboden wordt • EQY heeft de mogelijkheid om het bod na deze aanmeldingsperiode één keer te verlengen als één of meer Offer Conditions niet is vervuld op 25 maart 2010 • Als het bod gestand wordt gedaan zal EQY de biedprijs (US$ 7,30 per aandeel) uiterlijk 5 werkdagen nadat het bod gestand is gedaan uitbetalen

15. BESPREKING VAN HET OPENBARE BOD OP DIM VASTGOED 9 MAART 2010