Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs

1. Définition des Stock-Options : coûts, phases, valeurs Cours de l’action Evolution ducours de l’action Prix de cession(prix de vente de l’action) 180 Plus-value de cession = 30 (3) Cours de l’actionà la date de levée de l’option 150 Plus-value d’acquisition = 50 (2) Cours de l’action à la date d’attribution de l’option 100 Rabais = 20 (1) Prix d’exercice 80(prix fixé pour l’achat de l’action) Date de levée de l’option(date d’achat ou date d’exercice) Date de cession des actions Temps Date d’attribution de l’option Délai d’indisponibilité fixé par l’entreprise Période d’exercice de l’option Professeur Gérard VALIN

2. Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? Professeur Gérard VALIN

3. Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? Professeur Gérard VALIN

4. Quelle est la fiscalité dans le cadre des stock-options ? Professeur Gérard VALIN

5. Environnement et acteurs de l’équation économique et sociale Communication et régulation financière 16 Marchés financiers 15 IntermédiairesBancassurance AnalystesFinanciers Clients 6 5 3 1 Equationéconomique et sociale DéterminantsInternes : « Micro » 13 Déterminantsexternes« Macro » Droit social et financier 2 Droit économique 4 14 7 8 11 Fonds de pension Fournisseurs Syndicatsde salariés 12 10 Actionnaires Privés Marché de travail 9 Communication et régulation sociale Professeur Gérard VALIN

6. Gouvernement d’entreprise Critères de performance de l’entreprise Coût des ressources humaines Performance des organisations Gestion de portefeuilles financiers et risques Anticipations de résultats Equilibre actuariel et mutualisation Négociation sociale nationale, de branche , d’entreprise Représentativité syndicale Equilibre actifs/non actifs Rôle des partenaires sociaux Représentativités électorales CRM Chaîne d’approvisionnements Fourniture et rendements des capitaux Informations financières Ingrédients de l’équation économique et sociale Professeur Gérard VALIN

7. Attente des salariés et rétributions Niveau d’attente Bonus Prévoyance Actions/Stockoptions Pensions Prévoyance Bonus Pensions Prévoyance Actions/Stockoptions Pensions Bonus Actions/Stockoptions Pensions Actions/Stockoptions Prévoyance Bonus Age du salarié * à développer par secteur type d’activité, niveau de responsabilité, âge, situation familiale ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Professeur Gérard VALIN

8. Motivations individuelles et effets de levier financier • Bonus individuel • Bonus d’équipe • Augmentations individuelles • Participation légale • Augmentations générales • Actionnariat salarié • Intéressement d’équipe • Retraite facultative • Intéressement global • Stocks-options Effet de levier sur la rémunération nette Professeur Gérard VALIN

9. Motivation individuelles et effets de levier financier Délai de rétribution individuelle ou collective Pensions àprestationsdéfinies Actionnariat salarié 6 Stock options 5 Intéressement etépargne salariale 4 Pension àcotisations définies 3 2 Bonus / cash 1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Facteur temps : Ajustement entre performances des salariés et rémunérations variables (*) * Situation à adapter par pays, entreprise et type de management ** rétributions non disponibles pour la fonction publique Durée de projets Professeur Gérard VALIN

10. Human Capital? Professeur Gérard VALIN

11. Les critères d’attribution • Critères • fonctions • statuts • ancienneté • cooptation • négociation d’entrée • auto-attribution • réalisation des objectifs • performance • compétences • développement personnel Pratiqués couramment En développement Professeur Gérard VALIN

12. Les critères d’attribution • Des réflexions de fond se développent au sujet des « attribution criteria guide-lines » : Rôle du comité de direction / RH en amont et Comité de Rémunération en aval • Distinction des étapes start-up et croissance du cycle de vie • Intégrer la contribution collective (équipe, projet, transversal) • Valoriser et renforcer les comportements « efficaces »(?) • Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la définition des critères • Communiquer en interne et externe sur le critères et la politique suivie par rapport aux options stratégiques • Repenser et faire évoluer les critères régulièrement Professeur Gérard VALIN

13. Les véritables questions • Doit-t-on sortir des pratiques actuelles ? • Quelles populations faut-il privilégier ? • Dates d’effet des plans (SOA,SOS)? • Communications internes/externes ? • Efficacité de SOA SOS comme rémunération différée fidélisante ? • Effet d’aubaine > efficacité de la politique de rémunération à long terme ? Professeur Gérard VALIN

14. Les véritables questions en 2011 • Faut-t-il supprimer les plans d’options sur actions ? - Insécurité juridique, fiscale et sociale • Caractère discriminatoire et élitiste • Rémunération incertaine etpotentiellement inéquitable • Mécanisme moyen terme (limitant le développement global des stratégies de long terme)mais : • Nécessaire pour attirer, motiver et retenir « les meilleurs »? • Création de valeur pour l’actionnaire et les salariés • Compétition transnationale des talents Professeur Gérard VALIN

15. Les véritables questions • Faut-t-il réserver les plans à une élite sélectionnée de manière discrétionnaire ? • Pour les dirigeants et salariés dont les actions sont déterminantes pour les projets de l’entreprise • Impact dilutif pour les actionnaires (POS) mais, • une extension des options et une transparence accrue auraient des vertus pédagogiques pour l’ensemble des salariés et la défense anti-OPA Professeur Gérard VALIN

16. Les véritables questions • Quel est l’impact sur la performance réelle de l’entreprise à moyen terme ? Le POA favorise la création de valeur et de performance par projet / la performance des projets favorise le développement de POA • Faut-il communiquer plus largement ? L’opacité des procédures d’attribution et le nombre restreint des bénéficiaires alimente les fantasmes de profits sans limites et sans risques : nécessaires conditionnalités Professeur Gérard VALIN

17. En conclusion d’étape : des solutions innovantes de valorisation du capital humain grâce aux stocks options? • Des pratiques spécifiques d’attribution conditionnele, de contribution d’équipes et de rétribution personnele en stocks options sont-elles à mettre en œuvre dans le cadre de la compétitivité transnationale à faible prévisibilité? • Des claviers riches d’opportunités sur lesquels les dirigeants-actionnaires engagent leur stratégie de valorisation du capital humain : comportements individuels et communication sociale? • Les dirigeants, créateurs de « business models » intrapreneuriaux à « haute valeur ajoutée sociale » : vers un actionnariat salarié élargi grâce aux stocks options ? • Horizons de temps et solution pour une juste rétribution des dirigeants et de leurs équipes : vers le développement durable de nouveau cercles vertueux, grâce à la mesure de performance par projets? • Une validation permanente des solutions sur le plan actuariel, comptable, juridique, fiscal, social . . . mais principalement interculturel et transnational, en dépit de vides juridiques ! Professeur Gérard VALIN

18. Stock options – Principales dispositions juridiques françaises • Droit des sociétés • Art. 233-3 et suivants loi du 24.7.1966 : art. L225-38 du code du commerce : conventions réglementées • Art. L 208-1 à L 208-19 loi du 24.7.1966 / Art. L 225-177 à 185 du code du commerce / augmentation de capital et rachats d’action • Art. 174-8 à 174-23 / Décret du 23.3.1967 / augmentation de capital et rachats d’actions • Droit fiscal • CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 : rabais supérieur à 5 ou 10% • CGI Art. 92 B bis / plus value de cession • CGI Art. bis C : plus value d’acquisition • Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai 1995 • Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS • CSS Art. 242-1, AI 2 : cotisation sécurité sociale, CSG et CRDS • Recommandation AMF • Règlement 91-02 et 95-02 • Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 et rapports annuels AMF Professeur Gérard VALIN

19. Française Après NRE (15/05/2001) conditions d’émission pour chaque mandataire social chacun des 10 salariés les plus concernés rapport spécial CAC à l’AGO certifié par le commissaire au comptes ex post transmis aux actionnaires qui en font la demande communiqué au comité d’entreprise Internationale (USA) APB 25 FAS 123(Internationale) IAS ED54 (1997) IAS 22 ? IAS 39 ? IFRS 2 la question de la « FAIR VALUE »? Stock options – Obligations d’information Professeur Gérard VALIN

20. Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises • Petite chronologie des lois et règlements • Loi 70-1322 du 31.12.1970 (droit des sociétés) • Loi 89-935 du 29.12.1989 (droit fiscal) • Loi 93-859 du 22.6.1993 (droit fiscal) • Art. 70 Loi de finances pour 1996 • Loi NRE du 15.5.2001 (droit fiscal et information) • Loi Breton du 26.7.2005(conventions règlementées) • Loi TEPA du 22.8.2008 (parachutes dorés) • Loi du 27.11.2008(obligation d’extension/partage) Professeur Gérard VALIN

21. Stock options – Quelques dispositions juridiques françaises (suite) • Ainsi que des textes français de circonstance en temps de crise : • Code AFEP-MEDEF de 9.2008 • Loi du 3.12.2008 (conditions d’attribution des SO) • Loi de F/SS pour 2008, 2009 et 2010 • Loi du 20.4.2009 sur les revenus variables des dirigeants et décrets d’application • Rapport parlementaire Houillon du 7.7.2009 • Et Code Com.: L. 225-38; L.225-100-3; L.225-102-L.225-42-1; L.225-177à186; L.225-195; L. 225-197 • Ainsi que mise à jour/revue de IFRS 2 Professeur Gérard VALIN

22. Les ingrédients du consensus stratégique d’entreprise Objectifs/contraintespar projet/activité Partenairessociaux Actionnairesmajoritaires Mission Consensusstratégiqued’entreprise Equation économiqueet sociale Principes d’actions Culture ettransnationalisation Clients /Fournisseurs Ethique etenvironnement Charte derémunération Professeur Gérard VALIN

23. Stock options – Articulation entre : consensus, projets, comportements et acteurs de l’esprit d’entreprise Consensusd’action Actionnaires Salariés • Projets intrapreneuriaux : • calendrier • performances/récompenses • environnement Comportements individuels et collectifs en entreprise Situation individuelle et collective en entreprise Acteurs de l’esprit d’entreprise : actionnaireset salariés Professeur Gérard VALIN

24. Stock options – un exemple simplifié d’utilisation en cas de reprise par les salariés : association de l’ingénierie sociale et financière Plan d’actionnariat, Stocks options PEE/PERE/FCPE Salariésrepreneurs Holdingacheteur apport 50 Autres investisseursen action au moins 66%du capital social moins de 33%du capital social Banquier senior Dette seniormontant 27 Dette subordonnée Dettesubordonnéemontant 23 Au moins 95% (intégration fiscale) holding et cible Banquierd’exploitation Prix / 100cible Professeur Gérard VALIN

25. Stock options – Rappel sur la méthode BLACK and SHOLES (1972) pour sociétés cotées • Principes : • options conditionnelles d’achat « européennes « (« call ») sur actions, sans dividendes sur la durée de vie de l’option, non négociables • 4 Indicateurs de sensibilité : • par rapport au cours de l’action support : delta et gamma • par rapport au passage du temps : thêta • par rapport à la variation du taux d’intérêt : rho • Cas d’un call : • fonction croissante du delta et gamma • fonction décroissante de thêta • fonction croissante de rho Professeur Gérard VALIN