Approfondimento spa

1. Approfondimento spa IV Classe ITC

2. In questo modulo: • Le riserve di utili • Aspetti fiscali dei dividendi • Gli acconti su dividendi • Coperture di perdite • Aumenti e diminuzioni di capitale sociale • Diritto d’opzione

3. Riparto utili Il riparto dell’utile può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile conseguito. Entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio Termini approvazione bilancio Entro 180 gg. quando lo richiedono particolari esigenze richieste dallo statuto

4. Le riserve di utili (art. 2430 C.C.) La riserva legale Le spa devono accantonare ogni anno in un’apposita riserva almeno la ventesima parte degli utili netti conseguiti (5%), fino a che essa non abbia raggiunto un importo pari a un quinto del capitale sociale. E’ espressamente vincolata dalle disposizioni legislative, che impongono di reintegrarla se, per una qualsiasi ragione, fosse diminuita. La riserva statutaria Per rafforzare la solidità patrimoniale e finanziaria lo statuto può stabilire un ulteriore accantonamento di una quota di utili a una riserva statutaria, che risulta anch’essa obbligatoria.

5. Le riserve straordinarie Oltre alla riserva legale e a quella statutaria, i soci, i sede di assemblea ordinaria, possono deliberare accantonamenti a una o più riserve straordinarie, che in questo caso sono volontarie. Lo scopo di questi accantonamenti è quello di risparmiare reddito, al fine di coprire eventuali perdite future e/o di autofinanziare la società. Va tuttavia specificato che l’utile, fino al momento della delibera di distribuzione, sitrova già investito in azienda sotto varie forme. Accantonarlo significa perciò mantenerne definitivamente la stessa indistinta collocazione.

6. Partecipazione agli utili dei promotori e degli amministratori Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili. Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti agli amministratori, ai promotori e ai fondatori della società sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota destinata a riserva legale ed eventualmente a quella statutaria.

7. Il dividendo Detratti gli accantonamenti a riserva e gli eventuali compensi agli amministratori, l’utile può essere ripartito tra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili, al netto delle deduzioni viste in precedenza. La parte dell’utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo. Il rapporto tra utile distribuito e utile d’esercizio (pay-out) è un indicatore della politica della società: una spa con pay-out basso pratica una politica di autofinanziamento, mentre quella con pay-out alto attua una politica di sostegno ai dividendi. La parte di utile che residua dopole varie assegnazioni costituisce l’utile portato anuovo, ossia la quota di utile rinviata al futuro che verrà ripartita tra i soci unitamente agli utili degli esercizi successivi.

8. Aspetti fiscali L’utile della società è colpito dall’IRES con aliquota unica 33%. I dividendi e gli utili distribuiti sotto qualsiasi forma ai soci sono già al netto dell’imposta sui redditi. Tuttavia……

10. Gli acconti su dividendi

11. L’aspetto contabile degli acconti su dividendi

12. La copertura della perdita d’esercizio In presenza di perdite in sospeso non si può far luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale sociale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente (art. 2433 c.c.). La perdita può essere coperta: Divieto distribuzione utili ai soci

13. Aspetto contabile

14. La riduzione del capitale sociale (art. 2466c.c.) È obbligatoria quando, in conseguenza di perdite, il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo. In questo caso gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza indugio l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio deve ridurre il capitale sociale in proporzione alle perdite accertate. Se, a causa della riduzione, il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale, gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare l’assemblea per deliberare il suo contemporaneo aumento oppure la trasformazione della società in un altro tipo per il quale è richiesto un capitale sociale minore.

15. Gli aumenti di capitale sociale Con capitalizzazione delle riserve Con conferimento in denaro o in natura

16. Gli aumenti di C.S. a pagamento con emissione di nuove azioni Prezzo di emissione Godimento dei titoli Occorre regolamentare preventivamente: Diritto d’opzione Diritto dei vecchi azionisti a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in base ad un rapporto di sottoscrizione predeterminato

17. Nella delibera assembleare di aumento del capitale deve essere indicato il rapporto tra le azioni possedute (vecchie) e le azioni da sottoscrivere (nuove). In questo modo vengono stabilite le modalità per l’esercizio del diritto d’opzione. Esempio Una spa con C.S. di € 500.000, costituita da 500.000 azioni da 1 €, aumenta a pagamento il capitale sociale a € 700.000, contro emissione di 200.000 azioni. Il diritto di opzione viene quindi esercitato in base a seguente rapporto: 200.000 azioni nuove 2 = 500.000 azioni vecchie 5 Ogni azionista ha diritto di sottoscrivere due azioni di nuova emissione ogni cinque vecchie possedute.

18. Diritto d’opzione: perché? Per conservare inalterati i rapporti di partecipazione alla società; Per evitare un danno economico ai vecchi soci e, contemporaneamente, un ingiusto vantaggio per i nuovi azionisti; Diritto d’opzione: quanti? Ma allora chi non ha azioni vecchie Un solo diritto per ogni azione Non possiede alcun diritto E quindi non può acquistare azioni nuove?

19. Diritto d’opzione: dove? nel mercato di Borsa dai vecchi azionisti dietro pagamento di un corrispettivo determinato in base alla legge della domanda e dell’offerta

20. Diritto d’opzione: come? Il prezzo di mercato del diritto d’opzione non si discosta di molto dal suo valore teorico Una formula Prezzo corrente (Vc) – Prezzo di emissione (Ve) D = Numero azioni vecchie (n) + 1 Numero azioni nuove (m)

21. Analisi di un caso La Micromax spa, con capitale sociale di € 1.000.000 suddiviso in azioni del VN di 10 €, delibera un aumento di capitale sociale a € 1.400.000 mediante l’emissione di nuove azioni da assegnare in opzione ai soci con un sovrapprezzo di € 1,50.. Il socio Parodi, il quale prima dell’aumento deteneva n. 5.000 azioni, intende raddoppiare la propria partecipazione nella spa. Calcolare il costo complessivamente sostenuto da Gardini, sapendo che il diritto d’opzione ha un valore di mercato inferiore di un centesimo di euro rispetto al valore teorico e che il valore corrente delle azioni è pari a € 12,20 (commissione bancaria 7 per mille).

22. Soluzione Determiniamo il rapporto di opzione: 2 400.000 = 1.000.000 5 Calcoliamo il valore teorico del diritto d’opzione: - 12,20 11,50 € 0,20 = 5 + 1 2

23. Soluzione Il valore di mercato del diritto d’opzione è: € (0,20 – 0,01) = € 0,19 Impostiamo la seguente proporzione: 5 : 2 = x : 5.000 x = n. 12.500 diritti necessari per sottoscrivere 5.000 azioni Pertanto: Diritti necessari 12.500 - Diritti posseduti 5.000 Diritti da acquistare 7.500

24. Soluzione 7.500 x € 0,19 = € 1.425,00 costo dei diritti di opzione + 1.425 x 7/1000 = € 9,98 commissione bancaria € 1.434,98 + 5.000 x € 11,50 = € 57.500,00 somma occorrente per sottoscrivere le azioni € 58.934,98 somma complessivamente spesa dall’azionista

25. Buon studio a tutta la classe!

26. Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano Bibliografia