BUT D'UNE FUSION

1. BUT D'UNE FUSION • Regroupement de sociétés. • Achat de sociétés. • Utilisation : • pertes reportables; • crédits d'impôt.

2. FUSION HORIZONTALE Définition fusion horizontale Unification de plusieurs sociétés : • canadiennes imposables (réside et constituée au Canada) dont…. tous les biens des remplacées deviennent les biens de la nouvelle (sauf entre les remplacées); toutes les dettes des remplacées deviennent les dettes de la nouvelle (sauf entre les remplacées); et tous les actionnaires des remplacées reçoivent des actions de la nouvelle (sauf entre les remplacées). Autre qu'un achat d'actifs ou une liquidation

3. FUSION HORIZONTALE • EXEMPLE avant la fusionaprès la fusion A B C ABC A Inc. BC Inc. ABC Inc.

4. FUSION SIMPLIFIÉE • Fusion : • entre mère et filiale à 100 % (verticale); ou • entre filiales possédées à 100 %(horizontale). • Possession, par la mère ou la mère + filiales, de 100 % du C/A émis des filiales remplacées. • Une (ou des) société disparaît et une demeure, sans émission de nouvelles actions. • Alors : • A87(1.1) répute les anciennes actions comme des actions reçues de la nouvelle. • Aucune nouvelle émission d ’actions de la nouvelle société • Les autres critères prévus à 87(1) doivent être respectés • Société-mère réputée disposer des actions de la filiale au plus élevé de : • Moindre de : • CV des actions de la filiale avant la fusion • Valeur fiscale des actifs nets (VFN) • PBR des actions de la filiale Donc,si CV ou VFN > que PBR = gain en capital PD plancher = PBR, donc aucune perte

5. FUSION SIMPLIFIÉE • Coût des immobilisations reçus de la filiale • Coût = PD réputé de la filiale = coût indiqué plus : le montant déterminé pour certaines immo. jusqu ’à concurrence de la JVM d ’un bien admissible • Montant déterminé • PBR des actions moins :la valeur fiscale nette des actifs de la filiale plus : dividendes imposables et ceux du CDC reçus par la société -mère depuis l ’acquisition de contrôle • Biens non admissibles à la majoration • Biens amortissables • Biens transférés à la mère lors d ’une réorganisation en vertu de l ’alinéa 55(3)b) • Les biens transférés à la filiale par la société-mère ou une personne qui avait un lien de dépendance avec la société-mère.

6. FUSION SIMPLIFIÉE • Exemple AVANT LA FUSIONAPRÈS LA FUSION A B A B AB INC. AB INC. CD INC.

7. FUSION TRIANGULAIRE • Actionnaires de sociétés remplacées peuvent recevoir une CAA de la nouvelle société • Fusion de sociétés canadiennes imposables; • En une nouvelle société • Contrôlée (50 % + 1) après la fusion; • Par une société (mère); • Qui a émis de ses actions aux anciens actionnaires. • Alors : • A87(9) répute ces actions comme des actions reçues de la nouvelle.

8. FUSION TRIANGULAIRE • Exemple ABC XYZ ABC XYZ E Inc. T Inc. E Inc F Inc. FT Inc.

9. FUSION TRIANGULAIRE EXEMPLE ABCD ABCD Autres A Inc. CV 10 000 A Inc. CV ???? Autres (2 000) Autres (6 000) B Inc. CV 10 000 C Inc. CV 10 000 BC Inc. CV ???? Fusion de Cie B et Cie C

10. CONSÉQUENCES Règle générale : • Données fiscales des remplacées = données fiscales de la nouvelle. • Date de la fusion : • début de l'A/I pour la nouvelle société; et • fin de l'A/I pour les remplacées. • A/I écourtée • DPA moindre (au prorata du nombre de jour) • DPE réduite(idem) • Acomptes pro. modifiées • Inventaire de la fin des remplacées = Inventaire du début de la nouvelle • Biens amortissables additionne le coût et le coût indiqué des remplacées = coût et coût indiqué nouvelle • Immo. + PBR des biens des remplacées

11. CONSÉQUENCES Règle générale (suite) : • MCIA + les MCIA des remplacées • Réserves sont continuées. • Créances radiées par remplacées sont réputées radiées par nouvelle. • Fusion société privée avec une publique = publique. • CDC • IMRTD • Autres éléments + • SCEM 1972 • Report d ’impôt étranger • CDC • IMRTD • CII • CI partie 1.3 • Dons de bienfaisance

12. CONSÉQUENCES • CV de la nouvelle = (CV remplacées - CV entre remplacées). • Si un excédent : Diminution du CV de l'excédent; Plus tard, un dividende réputé accru dû à cette diminution et augmentation correspondante du CV. • Si une fusion triangulaire : • CV mère = CV mère avant + CV nouveaux actionnaires avant. • Si CV mère excède : • diminution du CV de l'excédent; • plus tard, si dividende réputé accru dû à cette diminution et augmentation correspondante du CV • Étapes à suivre : 1- Chaque catégorie d ’actions des remplacées échangée pour une catégorie de la nouvelle 2- À la fin de la fusion,chaque actionnaire est dans une position identique à ce qu ’il était avant la fusion. 3- Si nouvelle société fait le choix dans sa première déclaration de revenu,les nouvelles actions émises lors de la fusion sont réputées les mêmes qu ’avant.

13. CONSÉQUENCES POUR L ’ACTIONNAIREDISPOSITION / ACHAT • Anciennes actions : • PD = PBR anciennes avant la fusion (% VM) • conditions : • détenir les actions comme immo. • Ne recevoir que des actions en contrepartie • Nouvelles actions : • PBR = PBR anciennes (% VM). • Si anciennes actions sont des BCI = les nouvelles sont des BCI

14. AVANTAGE CONFÉRÉ • Lorsque : • VM ancienne est supérieure à la VM nouvelle; et • raisonnable de dire qu'on a voulu conférer un avantage; • à une liée. • Alors : • PD est égal au moindre du : • PBR anciennes + avantages; et • VM anciennes. • PC est nulle. • PBR nouvelles est égale au moindre : • PBR anciennes; et • VM nouvelles + PC refusée.

15. AVANTAGE CONFÉRÉ • CONSÉQUENCES • PD est égal au moindre du : • PBR des anciennes +l ’avantage et • Vm anciennes • PC est nulle • PBR des nouvelles est égal au moindre : • PBR des anciennes et • VM nouvelles +PC refusée

16. REPORT DE PERTESFUSION HORIZONTALE • Principe de base • La nouvelle société réputée être la même que les anciennes et réputée être la continuation de chacune d ’elles…donc • les pertes des anciennes ( PAQC, PA, PAR, PNC, PCC) sont reportables contre le revenu de la nouvelle. • Continue le calcul des années. Attention aux courtes années d'imposition. • Les pertes de la nouvelle ne peuvent être reportées aux années antérieures. • Érosion d ’une année sauf si les dates de fusion et de fin d ’année correspondent.

17. REPORT DE PERTESChangement de contrôle • PCN sont perdues • PAQC sont reportables si : • Continuer d'exploiter la même entreprise; • Déductibles contre revenu : • de la même entreprise; ou • d'une entreprise semblable. • Disposition réputée de biens à perte; • Certaines pertes disparaissent (PCN). • Notion d ’acquisition de contrôle • Pages 114 à 118

18. REPORT DE PERTESFUSION VERTICALE • Nouvelle est réputée être la même que la société-mère et en être la continuation aux fins de : • report de pertes (art. 111) • CIE (art. 126) • CII (art. 127) • possibilité de reporter une perte de la nouvelle contre le revenu de la mère avant la fusion. • Mais la société-mère ne peut déduire les pertes des filiales avant la fusion.

19. LIQUIDATION • Buts : • Roulement d'actifs; • Fusion impossible; • Majoration du coût des actifs.

20. GÉNÉRALITÉS • Définition • Dissolution d ’une société suivie de la distribution de ses actifs • Deux sortes : • Filiale au profit d'une mère : • résultat similaire à la fusion. • Autres : • «Un pensez-y bien».

21. LIQUIDATION FILIALE Conditions : • Mère et filiale sociétés canadiennes imposables. • Actions émises de la filiale : • au moins 90 % de chaque catégorie à la mère; • les autres à des personnes non liées à la mère. • Actifs attribués et non vendus à la mère. • Aucun roulement pour les autres actionnaires • Aucun choix à effectuer • Société -mère réputée être la continuation de l ’ancienne société.

22. CONSÉQUENCES • Idem à la fusion, SAUF : (roulement au coût indiqué) • Pas de fin d'A/I pour la mère, ni pour la filiale. • Mère DPA à la fin de l'A/I, filiale pas de DPA. • Report de pertes. • Rachat, pas de dividende réputé selon 84(2).

23. DISPOSITION DES ACTIONS PAR LA MÈRE • PD des actions, égal au plus élevé : • du moindre de : • leur CV; et • actif net fiscal filiale. • leur PBR. • Aucune perte selon cette formule. • GC seulement si : • CV et actif net fiscal sont supérieurs au PBR. • Si PBR est supérieur à l'actif net fiscal : • «Bump up» des immo. autres que BA, à concurrence de leur VM.

24. DISPOSITION DES ACTIFS PAR LA FILIALE • BA = FNACC X CC/CC catégorie • IA = 4/3 MCIA • I = PBR • Bi=coût indiqué • Avoir minier = 0 • Compte client = Valeur nominale

25. COÛT POUR LA MÈRE DES BIENS REÇUS DE LA FILIALE • Égal au PD de la filiale + augmentation de coût ???. • Règle de la DPA censée prise pour les BA.

26. AUGMENTATION DU COÛT • Si PBR des actions supérieur aux actifs nets fiscal filiale : Alors l'excédent augmente le coût : • Immo. autre qu'amortissable; • possédée par la filiale; • depuis la prise de contrôle par la mère. Moins : • dividende imposable (déduit selon A112) et dividende en capital; reçu par la mère de la filiale sur les actions rachetées. Maximum : JVM de l'immobilisation

27. REPORT DE PERTES • Si déductible pour la filiale dans une A/I débutant après la liquidation, alors : • Pertes filiales sont réputées celles de la mère pour l'A/I filiale se terminant dans l'A/I de mère. • Continuation de la règle d'acquisition de contrôle si changement pour la filiale avant. • Déductible A/I mère débutant après la liquidation.

28. CERTIFICAT DÉCHARGE • Liquidateur ou administrateur. • Demande un certificat de décharge. • Sinon, personnellement responsable : • impôts; • intérêts; • pénalités.

29. AUTRE SITUATION DE LIQUIDATION • Conditions d'application : • À une date donnée au cours de liquidation : • liquidation corporation canadienne; • autre qu'une filiale à 90 %; • totalité ou presque des actifs; • est attribuée aux actionnaires. • Si plusieurs date de distribution : • une seule pourrait se qualifier car il faut calculer le SCEM 1972 et le CDC.

30. CONSÉQUENCES • Général : liquidation corporative entraîne la distribution d'actifs contre remise des actions. • Corporation : • Disposition biens avant la liquidation : • PD = VM; • Dividende réputé payé A84(2), (3). • Si dividende selon A84(2) alors : • choix possible A83(2), dividende en capital; • montant égal au SCM avant 1972, pas un dividende réputé.

31. L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES SCM avant 1972 • Comprend : • (GC - PC) réalisé avant 1972. • CG accru avant 1972 et réalisé après; moins PC accrue avant 1972 et réalisée après. • SCM avant 1972 reçu lors fusion ou liquidation. • Surplus d'avant 1950.

32. L'AVOIR FISCAL DES ACTIONNAIRES • CDC (voir le premier cours). • Surplus post 1971 : • Gains et revenus après 1971 non distribués en dividendes. • Imposables lorsque société déclare un dividende.

33. A/I RÉPUTÉE • Aux seules fins du calcul du CDC et du SCEM< 1972 : • Fin A/I immédiatement avant date calcul, qui se situe avant la liquidation. • Disposition réputée des biens à la VM avant fin A/I réputée.

34. QUESTION DE DATES Date réputée disposition Date de calcul (CDC, SCM < 72) A/I normale A/I normale Fin réputée A/IetDébut réputée A/I nouvelle Date donnéeouDate distrib. réelle Aux seules fins calcul CDC et SCEM < 72

35. CONSÉQUENCES • Actionnaires : • Achat bien : • coût = VM. • Disposition d'actions : • disposition réputée en faveur corporation; • dividende réputé A84(2), • Si A84(2) et choix selon l'A83(2), une fraction dividende = dividende en capital. • PC peut être PTPE, si non liée, etc.

36. ACHAT / VENTE D'ACTIFS • Considérations générales : • Répartition du prix de la transaction; • Choix A22 - C/R. • Financement de la transaction; • TPS, TVQ, droit de mutation!

37. ACHETEUR - ACTIFS • DPA sur le prix payé. • Dépense IA - 7 % par rapport au prix payé. • Stock à leur VM versus prix d'inventaire. • Ne peut utiliser pertes corporatives. • Négociation d'emprunt facilitée! • Responsabilité moindre! • Sélection d'actifs à acquérir! • Prix d'achat plus élevé! • Intérêts déduits contre du revenu d'entreprise.

38. VENDEUR - ACTIFS • Récupération. • Gain (perte) en capital. • Revenu d'entreprise : • Stock; • IA. • Utilisation des pertes antérieures. • CD C augmenté des GC et profit sur IA. • Liquidation société suite à la vente???

39. VENTE DES ACTIFSÉtapes à suivre Voir le tableau à la page 156.

40. ACHAT / VENTE D'ACTIONS • Transaction entre le vendeur et l'acheteur. • Transaction extérieure à la société. • Peut affecter le statut de la société vendue. • Société associée après la transaction : • Partage de la DPE; • Limitations sur les pertes relativement à l'acquisition de contrôle.

41. CONSIDÉRATIONS DU VENDEUR • Transaction : • Simple; • Plus haut risque - exiger des garanties. • Obtention d'un gain en capital : • AAPE; • BAA.

42. CONSIDÉRATIONS DE L'ACHETEUR • Prix payé moindre que les actifs. • Achalandage suit la société. • Aucune TPS + TVQ sur la vente des actions. • Acheteur hérite des problèmes de la société. • Base d'amortissement n'est pas augmenté. • Financement plus difficile à obtenir. • Restriction sur la déduction des intérêts.

43. FINANCEMENT DE LA TRANSACTION • Emprunt personnel : • Remboursement du capital de l'emprunt avec des argents après impôts versés sur soit : • salaires; • dividendes. • Taux d'imposition du dividende  que celui des salaires. • Intérêts déductibles?

44. FINANCEMENT DE LA TRANSACTION (suite) • Acquisition par l'entremise d'une société de gestion : • Problème de déductibilité des intérêts (il n'y a aucun revenu dans la société). • Solution : • Fusion de la société opérante avec la société de gestion; • Liquidation de la société opérante dans la société de gestion; • Permet de garantir l'emprunt par les actifs de la nouvelle société ou la société mère.

45. FINANCEMENT DE LA TRANSACTION • Emprunts : • Externe de l'actionnaire (traitement fiscal identique des intérêts). • Actions privilégiées : • Déductibilité des intérêts est limitée au taux des actions privilégiées. • Actions ordinaires : • Aucun problème de déductibilité des intérêts.