Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Lezione 7 Trasformazione e Liquidazione Antonella Portalupi

2. TrasformazioneContesto Aziendale • Il fatto - Si definisce trasformazione quell’operazione straordinaria che, pur comportando una modifica della forma giuridica della società, non implica mutamenti del soggetto economico, dell’attività e dei rapporti con i terzi; le tipologie di trasformazione possono essere: trasformazione da società di persone in società di capitali o viceversa. • Il momento - Bilancio di trasformazione • Gli effetti - Il passaggio da una forma giuridica ad un’altra implica che vengano acquisiti o persi i diritti relativi alla forma giuridica stessa. • L’atto - L’atto che sancisce l’operazione è la delibera assembleare di trasformazione. (modifica atto costitutivo).

3. Perché è necessaria un’Informativa Specifica • E’ necessaria informativa riguardante i limiti alla trasformazione d’azienda, in particolare, è vietata la trasformazione da società cooperativa a società lucrativa • Per le obbligazioni sociali, è prevista la limitazione di responsabilità a quanto conferito • E’ prevista in via preventiva, nel caso di una futura successione, un’agevolazione per il trasferimento della qualità di socio • E’ necessaria informativa per evitare lo scioglimento della società nei casi di riduzione del capitale al di sotto del limite legale e di impossibilità di sua ricostituzione. • E’ necessario che si eviti lo scioglimento della società qualora i soci accomandanti o accomandatari vengano meno e la società stessa non sia riorganizzata entro 6 mesi • Rafforzamento dell’immagine di solvibilità verso terzi • Limitazione della trasferibilità della qualità di soci • Invalidità della trasformazione • Rafforzamento delle opportunità di accesso a risorse finanziarie • Decremento degli oneri relativi alla forma societaria di appartenenza • Riduzione degli oneri fiscali gravanti sui soci

4. Quali strumenti di informativa Il bilancio redatto in caso di trasformazione è detto ‘’Bilancio di trasformazione’’ La trasformazione viene deliberata dall’assemblea dei soci E’ necessaria la determinazione dei criteri di valutazione adottabili per la stima del patrimonio sociale e la redazione di una relazione riguardante la stessa. Quali finalità In caso di trasformazione è necessario tutelare i diritti relativi ai soggetti coinvolti nell’operazione stessa. E’ necessario garantire la validità dell’operazione di trasformazione e la continuità dei rapporti giuridici della società. Perché è necessaria un’Informativa Specifica

5. TrasformazioneDisciplina art. 2498 c.c. Continuità dei rapporti giuridici. Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione art. 2499 c.c. Limiti alla trasformazione. Può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa art. 2500 c.c. Contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione. La trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato. L'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione. La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente

6. Bilancio di Trasformazione • Relazione di stima del patrimonio sociale deve riportare: • descrizione dei beni e dei crediti e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343 c.c.); I criteri di valutazione adottati per: • i componenti passivi fanno riferimento a : • Valori di estinzione • i componenti attivi fanno riferimento a valori di: • Ricostruzione • Riacquisto o sostituzione • Di presunto realizzo. La data di riferimento della relazione di stima deve essere antecedente a quella di trasformazione (la differenza temporale tuttavia non deve essere superiore a sessanta giorni)

7. Obblighi del Collegio Sindacale Il collegio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a 2500 novies del c.c. Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il consiglio deve vigilare sull’osservanza da parte degli Amministratori degli art. 2498 a 2500 novies del c.c. Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione.

8. Contabilizzazione • In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformanda, vengono predisposte le stesse scritture contabili che vengono fatte in sede di chiusura del bilancio di esercizio ed in particolare: • scritture di rettifica e di assestamento: è necessario che tra queste scritture vengano incluse anche le scritture per la rilevazione delle minusvalenze che vengono rilevate nella perizia di stima • è necessaria la definizione del reddito di esercizio e l’epilogo al conto economico dei costi e ricavi di esercizio • chiusura generale dei conti • In caso di trasformazione, per quanto concerne la società trasformata, vengono predisposte scritture contabili simili a quelle di apertura di una normale società all’inizio di un nuovo esercizio; è tuttavia possibile che vi siano delle differenze che derivano dal cambiamento di norme delle riserve onde evitare confusioni che derivano dall’applicazione di regimi fiscali diversi o dalla sostituzione dei valori di perizia ai valori contabili storici. Non sono necessarie scritture contabili di alcun genere per la trasformazione nell’ambito della categoria delle società di persone o di quella delle società di capitali.

9. Liquidazione Contesto Aziendale Il fatto Si ha liquidazione d’azienda quando, per scelta dei soci o per altri motivi, la società si trova ad essere impossibilitata nel raggiungimento del proprio oggetto sociale e viene meno il fine di continuità dell’azienda stessa. In particolare, le ragioni che possono condurre allo stato di liquidazione della società sono riconducibili a: • Scarsa redditività • Poca attrattività nel mercato di riferimento; • Incapacità di adeguarsi ai cambiamenti; • Incapacità di sostituire il soggetto imprenditore scomparso.

10. Il momento Il momento in cui ha luogo la liquidazione è diverso a seconda della tipologia di società considerata. Per tutte le tipologie di società: - Scadenza del termine eventualmente previsto dal contratto sociale; - Conseguimento dell’oggetto sociale o mancato conseguimento dello stesso; - Tutte le altre ragioni eventualmente previste dal contratto sociale. Per le società di persone: - In caso di espressa volontà di tutti i soci; - Nell’ipotesi in cui venga meno la totalità dei soci e non si proceda alla ricostituzione entro sei mesi dall’accaduto; - Nell’ipotesi in cui venga meno solo la totalità dei soci accomandanti o la totalità dei soci accomandatari e non si proceda alla ricostituzione entro 6 mesi dall’accaduto; Liquidazione Contesto Aziendale

11. Liquidazione Contesto Aziendale • Per le società di capitali: • In caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite imposto dalla legge; • Per deliberazione dell’assemblea; • Nel caso in cui venga meno il funzionamento dell’assemblea o si protragga la sua inattività; • In caso di nullità dell’atto costitutivo; • Nel caso in cui vengano meno i soci accomandatari (soci amministratori) e non si proceda alla loro sostituzione entro sei mesi. • Per le società commerciali: - Nei casi stabiliti dalla legge per provvedimento dell’autorità governativa o per la dichiarazione di fallimento della società stessa. • Gli effetti - La liquidazione della società implica che venga liquidato il patrimonio sociale; in questo modo si genera in capo ai soci il diritto agli utili e alla corresponsione della propria quota. Inoltre, nel caso in cui nella società liquidata vi siano soci che possiedono particolari categorie di azioni, sono riconosciuti i diritti riservati alle suddette società • L’atto - L’assemblea straordinaria delibera la liquidazione

12. Perché è necessaria una informativa specifica Quale informativa? • In caso di liquidazione il patrimonio aziendale deve essere rimborsato; nel caso vi siano investimenti ancora in essere, questi vanno trasformati in denaro liquido • E’ necessario che vengano nominati i liquidatori e che vengano definiti i poteri loro riconosciuti • E’ necessario che tutte le passività in essere vengano liquidate • Il netto patrimoniale rimasto dopo le operazioni precedentemente descritte deve essere distribuito ai soggetti d’impresa • Cambiamento dello scopo sociale • Criteri di valutazione (inventario di liquidazione) • Esistenza degli stessi obblighi contabili previsti per le aziende in funzionamento • Limitazione al pagamento dei dividendi ai possessori di azioni (se non nei limiti degli utili che risultano dal bilancio di società).

13. Aspetti pratici • Le società in liquidazione devono presentare il bilancio annuale come le società in funzionamento e che questo bilancio deve essere assoggettato a revisione legale. Il fatto che la società sia posta in liquidazione non ha effetti sull'incarico di revisione in corso, che, quando giunge a scadenza deve essere nuovamente conferito e cessa solo con la chiusura della liquidazione. • Le modalità di redazione del bilancio delle società in liquidazione sono state chiarite dal principio contabile OIC 5 “Bilanci di liquidazione” del giugno 2008. • IL documento di ricerca Assirevi n. 159 “Bilanci di liquidazione: la relazione della società di revisione” del gennaio 2011 ha suggerito la forma della relazione di revisione da utilizzare per il bilancio del primo esercizio di liquidazione, per gli altri esercizi intermedi di liquidazione e per il bilancio finale di liquidazione.

14. Aspetti pratici • I bilanci delle società in liquidazione, oltre ad essere predisposti con criteri di valutazione differenti da quelli delle imprese in funzionamento contengono informazioni tipiche di questo tipo di bilanci. • Il primo bilancio di liquidazione fornisce anche informazioni sulla situazione al momento del passaggio della gestione dagli amministratori al liquidatore e mostra oltre al conto economico dell'intero esercizio anche la sua suddivisione tra il periodo di gestione degli amministratori e il periodo di gestione del liquidatore. • Il bilancio finale di liquidazione è generalmente accompagnato dal piano di riparto dell'attivo e, anche se non obbligatoriamente, da un conto economico cumulativo ultrannuale della gestione liquidatoria.

15. Perché è necessaria una informativa specifica • Quali strumenti di informativa? • Bilancio (annuale intermedio) di liquidazione • Delibera di messa in liquidazione della società (e nomina dei liquidatori) • Iscrizione della delibera nel registro delle imprese • Rendiconto finanziario • Relazione dei liquidatori • Piano di riparto • Quali finalità? • Garantire i diritti dei soci e delle altre parti al momento della cessazione della vita aziendale • Tutelare la monetizzazione del patrimonio sociale • Tutelare l’operato dei liquidatori nei confronti dei soci • Tutelare la soddisfazione dei creditori sociali

16. Procedura di liquidazione • Con la delibera di messa in liquidazione è nominato il liquidatore che ha una funzione pubblica e di gestione in sostituzione degli amministratori. • La fase esecutiva della liquidazione si ha con la nomina dei liquidatori. Società di persone: • Per la messa in liquidazione è sufficiente la volontà dei soci. • Gli amministratori, in seguito alla messa in liquidazione, hanno dei limiti: possono amministrare solo in casi di affari urgenti (c.c. art.2274). • Si possono nominare uno o più liquidatori ma la fase di liquidazione può essere gestita dagli amministratori. Società di capitali: • E’ necessaria una delibera di liquidazione dell’assemblea entro trenta giorni; per le società quotate, entro venti giorni. • E’ necessaria la nomina di uno o più liquidatori .

17. Bilanci straordinari • La liquidazione prevede la stesura di bilanci straordinari. • Gli art. 2277 e 2487-bis c.3 del c.c. prescrivono la consegna ai liquidatori di Beni e documenti sociali • Rendiconto della gestione degli amministratori ( dall’inizio del periodo amministrativo alla data di pubblicazione e nomina dei liquidatori); tale documento è costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (art. 2423 del c.c.); non deve essere approvato ; deve essere allegato al primo bilancio di liquidazione con: il verbale del passaggio di consegne tra amministratori e liquidatori; Situazione contabile alla data di scioglimento della società;Eventuali note dei liquidatori

18. Bilanci straordinariBilancio iniziale di liquidazione • Per le società di capitali è necessario indicare i diversi principi di funzionamento tra prima e dopo la messa in liquidazione, quantificando anche i valori che si originano dai diversi criteri di valutazione. • Costituisce una riespressione dei componenti positivi e negativi del patrimonio aziendale. • I criteri sono valori di presunto realizzo e valori di estinzione. • I valori espressi secondo i criteri di funzionamento devono risalire alla data di inizio della liquidazione.

19. Bilanci straordinariBilancio iniziale di liquidazione • E’ costituito dallo stato patrimoniale ed è privo di conto economico; • Nella società di capitali il bilancio iniziale è espresso in una tabella a due colonne con indicazione: • dei dati dello stato patrimoniale del rendiconto degli amministratori • del bilancio iniziale. • Gli importi sono relativi alla stessa data perché il momento di conclusione della gestione degli amministratori coincide con l’inizio della procedura di liquidazione; • Gli importi possono tuttavia non coincidere in quanto: • i criteri di valutazione utilizzati sono differenti • alcune voci presenti nel rendiconto potrebbero non essere inserite nel bilancio di liquidazione e viceversa.

20. Bilanci straordinariBilancio intermedio (annuale) di liquidazione • La funzione è quella di accertamento del capitale netto di liquidazione; la sua finalità è quella di fornire un’adeguata informativa della liquidazione ai soci, ai terzi, ai creditori; il bilancio intermedio deve essere presentato unitamente alla relazione dei liquidatori e del collegio sindacale (se esiste). • Alla fine di ogni esercizio deve essere redatto un bilancio intermedio di liquidazione che deve essere presentato seguendo le modalità e le scadenze dei bilanci d’esercizi. E’ formato da stato patrimoniale, conto economico nota integrativa. • Il primo bilancio annuale di liquidazione ha saldi di apertura omogenei con quelli del rendiconto della gestione degli amministratori: i saldi di quest’ultimo vengono convertiti secondo i criteri di liquidazione, formando così l’inventario iniziale di liquidazione. • Il conto economico è formato da due conti economici:il primo è redatto secondo i principi di funzionamento e copre il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di inizio liquidazione, l’altro è redatto secondo i principi di liquidazione e copre tra la data di liquidazione e la data di fine esercizio .

21. Bilanci straordinariBilancio finale di liquidazione Bilancio finale di liquidazione è il documento finale relativo all’intera procedura di liquidazione; è costituito da diversi documenti: • Stato patrimoniale finale di liquidazione • Conto economico finale di liquidazione • Nota integrativa e relazione sulla gestione • Rendiconto finanziario • Relazione dei liquidatori • Piano di riparto

22. Disciplina c.c. art. 30. Liquidazione. Dichiarata l'estinzione della persona giuridica o disposto lo scioglimento dell'associazione, si procede alla liquidazione del patrimonio secondo le norme di attuazione del codice. c.c. art. 2275. Liquidatori Se ilcontratto non prevedeilmododiliquidareilpatrimoniosociale e isoci non sonod'accordoneldeterminarlo, la liquidazione è fattadauno o piùliquidatori, nominati con ilconsensodituttiisoci o, in casodidisaccordo, dalpresidente del tribunale. I liquidatoripossonoessererevocati per volontàdituttiisoci e in ognicasodaltribunale per giustacausasudomandadiuno o piùsoci.

23. c.c. art. 2484 Cause di scioglimento c.c. art. 2485 Obblighi degli amministratori c.c. art. 2487 Nomina e revoca dei liquidatori c.c. art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori c.c. art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti. Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i princìpi e criteri adottati per realizzarla. Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare emotivare i criteri di valutazione adottati.Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

24. c.c. art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione (cont.) Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori. Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495. DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

25. c.c. art. 2492 Bilanci finale di liquidazione Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale , indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

26. c.c. art. 2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della società DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

27. Determinazione del patrimonio netto di liquidazione: Contabilizzazione

28. Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti: Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali Contabilizzazione

29. Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti TUF - Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria - Società di investimento a capitale variabile: Sicav – bilancio di liquidazione è sottoposto a giudizio della società incaricata della revisione sul bilancio di liquidazione Art. 2490 c.c. Bilancio in fase di liquidazione Art. 2492 c.c. Bilancio finale di liquidazione

30. TUF - Art. 48 - Scioglimento e liquidazionevolontaria1. Alle SICAV non siapplical'articolo 2484, primo comma, n. 4) e 5), del codicecivile. Quandoilcapitaledella SICAV siriduce al di sotto dellamisuradeterminataaisensidell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periododisessantagiorni, la societàsiscioglie. Il termine è sospesoqualorasiainiziataunaproceduradifusione con altra SICAV. 2. Gliatti per iquali è prevista la pubblicitàdall'articolo 2484, commiterzo e quarto del codiceciviledevonoessereanchepubblicati sui quotidianiprevistidallostatuto e comunicatiallaBancad'Italianelterminedidiecigiornidall'avvenutaiscrizionenelregistrodelleimprese. L'emissione e ilrimborsodiazioni è sospeso, nelcasoprevistodall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codicecivile, dalla data diassunzionedelladelibera, neicasiprevistidall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2,3 e 7 del codicecivile e dal comma 1 del presentearticolo, dalmomentodell'assunzionedelladelibera del consigliodiamministrazioneovverodalmomentodell’iscrizionepressoilregistrodelleimpresedeldecreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine 3. La nomina, la revoca e la sostituzionedeiliquidatorispettaall'assembleastraordinaria. Si applicanol'articolo 2487 del codicecivile ad eccezione del comma 1 ,letterac), e l’articolo 97 del testounicobancario. Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

31. 4. AllaBancad'Italiasonopreventivamentecomunicatiil piano dismobilizzo e quellodiriparto. I liquidatoriprovvedono a liquidarel'attivodellasocietànelrispettodelledisposizionistabilitedallaBancad'Italia. 5. Il bilanciodiliquidazione è sottoposto al giudiziodel soggettoincaricatodellarevisionelegaledeicontiedè pubblicato sui quotidianiindicatinellostatuto. 6. La bancadepositariaprocede, suistruzionedeiliquidatori, al rimborsodelleazioninellamisuraprevistadalbilancio finale diliquidazione. 7. Per quanto non previstodalpresentearticoloalla SICAV siapplicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codicecivile. Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

32. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 14 del DLgs 27 1 2010, n. 39 (bilancio interinale) Agli azionisti [soci] della XYZ SpA [Srl] Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della XYZ SpA[Srl] in liquidazione chiuso al [gg mese anno], redatto ai sensi dell’articolo 2490 del Codice Civile, che rappresenta [il primo bilancio] [un bilancio] intermedio di liquidazione rispetto al bilancio finale di liquidazione di cui all’articolo 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del [primo] bilancio intermedio di liquidazione in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, così come illustrati nella nota integrativa, compete al [ai] liquidatore[i] della XYZ SpA [Srl] in liquidazione. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul primo bilancio intermedio di liquidazione e basato sulla revisione contabile. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il [primo] bilancio intermedio di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel [primo] bilancio intermedio di liquidazione, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dal [dai] liquidatore[i].

33. Ad integrazione di quanto sopra, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo, all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione ed al verificarsi di eventuali sopravvenienze, nello svolgimento del nostro incarico abbiamo fatto riferimento ai criteri di redazione adottati dal [dai] liquidatore[i] nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa. Il suddetto esame non consente di escludere che i soci siano richiesti dal[i] liquidatore[i] [di effettuare proporzionalmente i versamenti ancora dovuti, per il pagamento dei debiti sociali ai sensi dell’articolo 2491 del Codice Civile oppure] di effettuare ulteriori versamenti per il pagamento dei debiti sociali. Tale accertamento costituisce potere esclusivo del [dei] liquidatore[i] e pertanto il mandato conferitoci esula da tale valutazione. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale [Il [I] liquidatore[i] ha [hanno] allegato al primo bilancio intermedio di liquidazione il verbale delle consegne al [ai] liquidatore[i], la situazione dei conti al [gg mese anno] e il rendiconto degli amministratori sulla loro gestione relativa al periodo [periodo] in conformità a quanto previsto dall’articolo 2490 del Codice Civile. Il [I] liquidatore[i] ha [hanno] inoltre allegato al primo bilancio intermedio di liquidazione il bilancio iniziale di liquidazione. Non siamo richiesti di esprimere, e pertanto non esprimiamo, alcun giudizio professionale su tali documenti.] Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione [da noi] emessa [da altro revisore] in data [gg mese anno]. (continuazione)

34. (continuazione) A nostro giudizio, il primo bilancio intermedio di liquidazione della XYZ SpA [Srl] in liquidazione chiuso al [gg] [mese] [anno]è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione adottati dal [dai] liquidatore[i] nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della società per l’esercizio chiuso a tale data. La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete al [ai] liquidatore[i] della XYZ SpA [Srl] in liquidazione. È di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il [primo] bilancio intermedio di liquidazione della XYZ SpA [Srl] in liquidazione chiuso al [gg] [mese] [anno]. Luogo e data di emissione Società di revisione

35. Relazione della società di revisione ai sensi dell’articolo 14 del DLgs. 27 1 2010, n. 39 Agli azionisti [soci] della XYZ SpA [Srl] 1 Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio finale di liquidazione della XYZ SpA [Srl] in liquidazione chiuso al [gg mese anno], redatto ai sensi dell’articolo 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio finale di liquidazione in conformità alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, così come illustrati nella nota integrativa, compete al [ai] liquidatore[i] della XYZ SpA [Srl] in liquidazione. È nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio finale di liquidazione e basato sulla revisione contabile. 2 Il nostro esame è stato condotto secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio finale di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dal [dai] liquidatore[i]. .

36. (continuazione) Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio, nello svolgimento del nostro incarico abbiamo fatto riferimento ai criteri di redazione adottati dal [dai] liquidatore[i] nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. Il [I] liquidatore[i] ha [hanno] allegato al bilancio finale di liquidazione il conto economico complessivo. Non siamo richiesti di esprimere, e pertanto non esprimiamo, alcun giudizio professionale su tale documento. Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da [noi] emessa [da altro revisore] in data [gg mese anno]. 3 A nostro giudizio, il bilancio finale di liquidazione della XYZ SpA [Srl] in liquidazione chiuso al [gg mese anno] è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione adottati dal [dai] liquidatore[i] nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della società per l’esercizio chiuso a tale data.

37. ) (continuazione) 4 La responsabilità della redazione della relazione sulla gestione in conformità a quanto previsto dalle norme di legge compete al [ai] liquidatore[i] della XYZ SpA [Srl] in liquidazione. È di nostra competenza l’espressione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio, come richiesto dalla legge. A tal fine, abbiamo svolto le procedure indicate dal principio di revisione n. 001 emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandato dalla Consob. A nostro giudizio la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio finale di liquidazione della XYZ SpA [Srl] in liquidazione chiuso al [gg mese anno]. Luogo e data di emissione Società di revisione