MiFID Reilu kuukausi h-hetkeen

1. MiFIDReilu kuukausi h-hetkeen Piia-Noora Kauppi MEP OMX, 20.9.2007

2. Teemat • MiFID – Mistä on kyse? • Lamfalussy-prosessi • Euroopan parlamentin näkökulma  roolimme täytäntöönpanossa • Muutamia esimerkkejä käytännön vaikutuksista • Katsaus post-MiFiD -maailmaan www.kauppi.net

3. MiFiD - Johdanto • FSAP:n tärkein ja laajamittaisin lainsäädäntöuudistus • Sijoituspalveluyritysten toimilupaehdot, uudet periaatteet asiakkaita koskeviin menettelytapoihin • Markkinapaikkojen kilpailu, monenkeskiset kauppapaikat, internalisaatio • Kaupankäynnin avoimuus- ja läpinäkyvyysvaatimukset • "MiFID looms on the horizon like a big black compliance cloud with a fuzzy silver lining of opportunity“ Investor Services Journal January 07 • 57% yrityksistä pitää MiFiDiä enemmän compliance-taakkana kuin bisnesmahdollisuutena. • Toisaalta luonnollista ottaen huomioon, missä vaiheessa uudistusprosessia juuri nyt olemme. • Viime keväänä useimmilla eurooppalaisilla firmoilla (65 %) ei ollut MiFiD-täytäntöönpanostrategiaa lainkaan • Tarjolla selkeitä kilpailuetuja uudisraivaajille? www.kauppi.net

4. Palkinto odottaa • Compliance-taakka tiedetään yrityksissä, jotka ovat tehneet MiFiD-suunnitelman… • …mutta uuden markkinamaiseman mahdollisuudet ovat rajattomat. • Asiantuntija-arvioiden mukaan MiFiD yhdessä muiden FSAP-lakien kanssa tulee tehostamaan eurooppalaisia pääomamarkkinoita tavalla, joka luo 1 % lisää EU-BKT:ta. www.kauppi.net

5. MiFID-perusta • Kokonaisuudessaan edustaa periaatepohjaista lainsäädäntötapaa • Toki joukossa on myös hyvin yksityiskohtaisia, rasti ruutuun -velvoitteita • Tavoite: Uuden periaatepohjaisen markkinasäätelyn upottaminen yhtiön jokapäiväiseen toimintaan ja rutiineihin. Yritykset sisäistävät lainsäätäjän ja -valvojien motiivit. • Täsmällisyys ja terveen järjen käyttö ovat sallittuja. • Best execution –periaate esimerkkinä • Ei vain velvoite, vaan myös mahdollisuus. • Institutionaaliselle sijoittajalle pelkästään mahdollisuus • Palveluntarjoajat, jotka osaavat hyödyntää käsitteen joustavuutta, voivat tarjota asiakkailleen uusia palvelukonsepteja • Monenlaiset erilaiset tavat toteuttaa best execution ( sopivuus, soveltuvuus, täytäntöönpanon nopeus; ei vain hinta) • "Best execution will become a major differentiator in the marketplace" - ISJ www.kauppi.net

6. Kaunista säätä edessä • Musta pilvi on nyt täällä  Muuttuu poudaksi. • ”MiFiD will be the catalyst for significant market changes. It will dramatically increase levels of competition among and between execution venues and investment firms. Indeed, my services tell me that this may be the toughest securities law dossier they have ever had to deal with!” Charlie McCreevy, Brussels, 30.11.2005 • MiFID ei kuitenkaan ole vain “hopeareunainen poutapilvi”, vaan kokonainen uusi ilmasto • Hyvän sään rintama, jonka kokoa kukaan ei vielä tiedä tarkkaan… www.kauppi.net

7. Metsä pitää nähdä puilta! • Yhtenäiset rahoitusmarkkinat • Enemmän kilpailua markkinoilla • Rahoituspääoma halvempaa • Rajat ylittävien palvelujen tarjoaminen ja ostaminen helpompaa • Enemmän markkinalikviditeettiä ja -syvyyttä • Markkinatieto entistä laajemmin kaikkien käytössä • Lissabonin ohjelman osa-alueista rahoitusmarkkinoiden tavoitteet toteutuneet parhaiten • Luo mahdollisuuksia yhdenmukaistamiseen USA:n kanssa ja vastavuoroiseen tunnustamiseen (substituted compliance) www.kauppi.net

8. Lamfalussy framework Commission adopts formal proposal for Directive/Regulation after a full consultation process Level 1 European Parliament Council Reach agreement on framework principles and definition of implementing powers in Directive/Regulation Level 2 Commission, after consulting the level 2 committee (ESC,EBC,EIOPC) requests advice from the level 3 committee (CESR,CEBS, CEIOPS) on technical implementing measures Level 2 committee prepares advice in consultation with market participants, end-users and consumers and submits it to Commission European Parliament kept fully informed and can adopt a resolution if measures exceed implementing powers. (Prodi´ s solemn declaration of 5 February 2002) Commission examines the advice and makes proposal to level 2 committee (ESC, EBC, EIOPC) Level 2 committee votes on proposal within a maximum of 3 months Commission adopts measure Level 3 Level 3 committee (CESR, CEBS, CEIOPS) works on joint interpretation recommendations, consistent guidelines, and common standards (in areas not covered by EU legislation, peer review, and compares regulatory practice to ensure consistent implementation and application Level 4 Commission checks Member State compliance with Levels 1 and 2 www.kauppi.net Commission may take legal action against Member State suspected of breach of Community Law

9. Euroopan parlamentin rooli • EP:n tavoite kautta linjan: • Puolustaa ja tuoda esiin kokonaisetuja • Ajaa periaatelähtöistä lähestymistapaa (principles-based approach) • Perustavat L1 -periaatteet vahvistettu • Arvostelijoiden mukaan L1 liian yksityiskohtainen • L2:n saavutukset, muun muassa: • Best execution (joustavuus) • Vähentää jäsenmaiden mahdollisuuksia “kuorruttamiseen”, kansalliseen ylisääntelyyn/ alitäytäntöönpanoon • Laadulliset kriteerit yrityksen määrittelyyn “systemaattiseksi internalisaattoriksi” • Selventää kannustimien ja intressiristiriitojen määrittelyä • Block trade -kaupat (sensible transparency regime) • Direktiivi vs. asetus • Saimme laajasti tahtomme läpi! www.kauppi.net

10. Miksi kaikki huolestuminen? • Ovatko syynä L1 ja L2 –sääntely vai L3? • Lamfalussy -prosessi oli täysin uutta → “yhteisömenettely ” + Lissabon Agenda • CESR:ltä tarvitaan samaa yhteisöhenkeä (vältettävä kuorrutusta, uusia vaatimuksia) • Tiukka aikataulu – jäsenvaltioiden siirrettävä direktiivi nopeasti kansalliseen lainsäädäntöön, etteivät yritykset joudu epäedulliseen asemaan • Kirjeet McCreevyltä jäsenvaltioille 24.4.2007, kun vain Iso-Britannia, Irlanti ja Romania omaksuneet direktiivin • Nyt myös: BE, BG, DK, FR, LT, LU, SK → Komissio uskoo, että direktiivi muunnettu osaksi kansallista lainsäädäntöä useimmissa jäsenvaltioissa 1.11.2007 • Suomella tulee kiire → HE eduskunnan TaVissa parhaillaan. • Myöhäinen täytäntöönpano on ongelma, mutta sitä ei pidä liioitella → 95% informaatiosta on jo olemassa www.kauppi.net

11. Henkilökohtaisia huolenaiheita • CESR ohjeistuksesta tulossa liian normatiivista • Pankkien ja välittäjien compliance-henkilöt luottavat liikaa yksityiskohtaisiin CESR -ohjeisiin • Ei vastaa MiFID:n periaatelähtöistä lähestymistapaa → lisäksi: uusia vaatimuksia, jotka eivät aina ole linjassa Level 1:n kanssa. • MiFID:in noudattamisen pitäisi tapahtua yrityskäytäntöön integroituna, ei “rasti ruutuun” –menetelmällä • Kehittyvään käytäntöön pohjaava lähestymistapa → Ei tarkoita samaa kuin “laissez- faire” • Sijoittajien valvottava etujensa toteutumista MiFiD-ympäristössä • räätälöidyt execution policyt tulevaisuuden trendi? www.kauppi.net

12. Mikä tulee muuttumaan? • Uudet menettelytavat • Asiakasluokittelu, tiedonantovelvollisuus, selonottovelvollisuus, Best execution • Eri kaupankäyntitavat (3 perusvaihtoehtoa) • Transparenssi • Compliance -järjestelyt • Tehokkuus ja koskemattomuus • Sisäinen valvonta • Sisäinen tarkastus, raportoinnin riittävyys, ylimmän johdon rooli • Ulkoistaminen • Intressiristiriitojen hallinnointi • Asiakkaiden rahoitusvälineiden ja varojen suojaus www.kauppi.net

13. Mitä sijoittaja voi odottaa? • Kuka päättää mitä on “best execution”? • Toteuttaja, välittäjän compliance -yksikkö vai sijoittaja? Tärkeintä on joka tapauksessa best execution -politiikan toimiva hallinnointi • Safe harbour? • Ihanteellisesti: safe harbour, kun MiFID -määritelmiä noudatetaan kaikilla tahoilla bona fide • Ylimmän johdon vastuu • Tulee selviämään lopullisesti myöhemmin, mutta yleisesti ottaen periaatepohjaiset säännöt edellyttävät vastuuta kaikilla organisaatiotasoilla. → Erityisesti ylimmän johdon on totuttava uusiin pelisääntöihin www.kauppi.net

14. Kannustimet (Inducements) • EP muutettu Art. 26 (L2) → materiaalinen eturistiriita on voitava todistaa, jotta kannustinta voidaan pitää haitallisena • CESR uusi kuulemiskierros loppui 29.4. → pragmaattisempi, normaalit maksut/ myyntikomissiot eivät mukana • Rahoitusalan toimijat tyytyväisempiä uuden kuulemisen jälkeen www.kauppi.net

15. Muuta • Intressiristiriidat • Yhtiöitä vaaditaan systemaattinen toimintapolitiikka eturistiriitojen ratkaisemiseksi → jollei eturistiriitaa voida muulla tavalla poistaa, asiakkaalle tiedottaminen on katsottava riittäväksi toimenpiteeksi. (Art. 18, L1) • EP varmisti tämän mahdollisuuden – ei estä kaupankäyntiä muuten täysin toimivassa ympäristössä • L3 ei tuo lisää vaatimuksia – valmis jo L2:ssa • Best execution • Keskeisin osa MiFIDiä sijoittajien näkökulmasta • Uudet markkinatoimijat ja mahdollisuudet kannattaa kartoittaa • CESR:n työ best executionin osalta valmistui toukokuussa www.kauppi.net

16. Muuta • Rohkaisevia merkkejä, että joustot block trade –kauppojen raportoinnin aikatauluissa ollaan panemassa täytäntöön EP:n ehdottamassa muodossa • Konsensus kauppojen raportoinnista – ulkomaisten yhtiöiden paikalliset toimipisteet raportoivat paikalliselle viranomaiselle • Yksimielisyys siitä, että muiden kuin osakkeiden (non-equities) ei tarvitse kuulua MiFID-läpinäkyvyyden piiriin heti ensimmäisessä vaiheessa • Lausunnot obligaatioista ja näiden johdannaisista työn alla • Hyödykejohdannaiset (vesi, sähkö, ym.) MiFID- –avoimuussääntöjen piiriin? www.kauppi.net

17. Katse tulevaisuuteen • Hidastelun kustannukset kohoavat jatkuvasti • miten käy, jos 1.11. jälkeen ongelma on ennallaan? • entä jos kaikki vetoavat “inertiaan”? • Jacques Delors: “Yhtenäismarkkinoihin ei voi rakastua.” • Delors oli väärässä! • Jos EU:ta ei olisi, se olisi luotava. • Jos MiFiDiä ei olisi, sekin olisi luotava. • MiFiD oli ehdottomasti oikea liike. www.kauppi.net

18. Vaikutukset jo nyt • Suurten investointipankkien “Project Turquoise” • OMX hyvissä asemissa • Code of Conduct for Clearing & Settlement • Target 2 Securities • Pörssifuusiot? www.kauppi.net

19. Kohti transatlanttisia rahoitusmarkkinoita? • In US, reg.NMS only one fifth of the scope, happens in mature market, one currency, one language, one securities regulator. • Useat periaatteet poikkeavat kuitenkin olennaisesti toisistaan  vastavuoroinen tunnustaminen, tai substituted compliance olisi kuitenkin todella tärkeää. • Kuluista luonnollisesti valitetaan, kun hyödyt materialisoituvat vasta vuosien päästä • Joillakin alueilla ylisääntelyä – mutta tämä johtuu lähinnä ylitoteutuksesta, ei vääristä tarkoitusperistä (vrt. SOX)  www.kauppi.net

20. Vastavuoroinen tunnustaminen? • Yhdysvallat huolissaan rahoitusalan kaupan siirtymisestä Eurooppaan • Paine dynaamisen transatlanttisen markkinapaikan luomiseen kasvaa • Vastavuoroinen tunnustaminen tai pörssien ja välittäjien “transatlanttiset passit” tulossa? • MiFID edelläkävijänä – herättänyt suurta kiinnostusta myös Aasiassa www.kauppi.net

21. Pitkän tähtäimen näkymät • Maailma MiFiDin jälkeen ei synny räjähtäen marraskuussa. MiFiD on prosessi. • MiFiD tulee tuomaan muutoksia markkinarakenteeseen, mutta niitä on liian aikaista vielä arvioida. • Se muuttaa varmasti myös yritysten sisäisiä rakenteita. • Viekö kehitys myös kohti yhtenäisempää verotus- ja lainsäädäntömallia? • MiFiD tulee pysymään esillä EU-US rahamarkkinasääntelydialogissa www.kauppi.net

22. Subprime -kriisi – mikä olisi ollut MiFIDin vaikutus? • Uudistukset kaupankäynti- ja kirjanpitoteknologiassa parantavat läpinäkyvyyttä ja riskinhallintaa • Parempi markkinatiedon saatavuus aina hyvästä • Lisää toimijoiden ymmärrystä makrotaloudesta • Hinnanmuodostuminen läpinäkyvämpää ja tehokkaampaa • Mahdollisuus hyödyntää uusia asiakasluokitteluja www.kauppi.net

23. MiFID ja subprime -kriisi • Olisiko ”best execution” voinut estää kriisin? • Mahdollista – tosin suurin osa subprime -pohjaisten instrumenttien ostajista oli sijoitusammattilaisia • Se olisi voinut lisätä välittäjien ja luottoluokituslaitosten itsekontrollia strukturoitujen johdannaistuotteiden kaupassa • Kuka tahansa ei ole asiantunteva ostaja monimutkaisille instrumenteille → MiFID olisi ehkä viilentänyt markkinoita? www.kauppi.net

24. Lopuksi • Lamfalussy tarjoaa joustavat puitteet sääntöjen päivitykseen • Esim. Pitäisikö MiFID –säännöstö ulottaa luottoluokituslaitoksiin? • Kritiikki sijoittajien taholta ollut murskaavaa • Yhteisen EU-tason valvojan puuttuminen edelleen ongelma • CESR, CEBS tuovat parannusta asiaan • Kuitenkin esimerkiksi toimiva tiedonjakaminen riskipositioista vaatisi tiiviimpää yhteistyötä • Porton epävirallinen ECOFIN viime viikolla hyvä alku www.kauppi.net