Testimonianza su “Il ruolo delle società di revisione nel M&A e nelle IPO” a cura di Massimo Innocenti – socio PKF

1. Università degli Studi di Firenze Facoltà di Economia e Commercio Corso di Economia del Mercato Mobiliare Prof. Pier Luigi Brogi Testimonianza su “Il ruolo delle società di revisione nel M&A e nelle IPO”a cura di Massimo Innocenti – socio PKF Italia S.p.A. Firenze, 29 ottobre 2009 1

2. Due diligence contabili, fiscali e legali a supporto del potenziale acquirente nelle operazioni di M&A; Data room a supporto del potenziale venditore nelle operazioni di M&A; Attestazione sul rispetto di specifici obblighi previsti nei contratti di finanziamento; Supporto nel processo di IPO; Il ruolo delle società di revisione nel M&A e nelle IPO 2 2

3. Un esempio di Due Diligence contabile, fiscale e legale svolta per conto di un fondo di investimento preliminare all’ingresso nel capitale sociale di Esempio S.p.A.

4. Indice pag I. Scopi e Limiti dell’Indagine Conoscitiva • Finalità della relazione di Due Diligence • Informazioni generali • Agreed Upon Procedures • Verifica sui dati contabili della Società • Verifica della Posizione Finanziaria Netta • Verifica del Capitale Circolante Netto • Determinazione dell’Ebitda • Eventi successivi di maggior rilievo • Tax Permanent • Immobili e Personale • I contratti • Varie 4

5. I. Scopi e limiti dell’indagine conoscitiva • In esecuzione dell’incarico conferitoci abbiamo svolto un’indagine conoscitiva (di seguito definita anche “Due diligence”) relativa alla società Esempio S.p.A.. (in breve ESEMPIO S.p.A.) nei termini e con i limiti di cui alla nostra offerta del 15 luglio 2008 da Voi accettata in pari data; • Le informazioni contenute nella presente relazione sono state ottenute tramite l’analisi della documentazione fornita dalla società e da colloqui con la Direzione Amministrativa della stessa ESEMPIO S.p.A.; • Come da offerta la due diligence è stata svolta con riferimento alla data del 30 giugno 2008. 5

6. II. Finalità della relazione di Due Diligence (1) • Le procedure svolte hanno lo scopo di fornirVi, nella presente relazione, elementi conoscitivi utili nell’ambito del processo di valutazione in merito ad una eventuale operazione di acquisizione di una partecipazione nel capitale di ESEMPIO S.p.A.; • L’incarico conferitoci risulta, nella sua natura e nelle modalità di esecuzione, differente da quello di una revisione contabile completa e pertanto non esprimiamo un giudizio di revisione sul bilancio da cui sono tratti i dati economici-patrimoniali esaminati; • Non possiamo escludere pertanto che, qualora avessimo svolto ulteriori procedure di verifica o avessimo effettuato una revisione contabile completa della situazione patrimoniale ed economica, altri rilievi o commenti che avreste potuto ritenere significativi ai fini dell’operazione di acquisizione, sarebbero potuti eventualmente emergere; • Conseguentemente la presente relazione è stata predisposta esclusivamente per tale finalità a favore del conferente l’incarico e, per la riservatezza delle informazioni contenute, non può essere divulgata a terzi senza il nostro preventivo consenso scritto. In ogni caso non assumiamo alcuna responsabilità derivante dall’utilizzo del contenuto di questa relazione da parte di terzi. 6

7. II. Finalità della relazione di Due Diligence (2) • La nostra Relazione contiene i fatti più rilevanti emersi dalle procedure da noi effettuate. Vogliamo sottolineare che ci possono essere altri aspetti nella relazione allegata che possono essere significativi per Voi e che potrebbero non essere stati inclusi. • Restando a disposizione per ogni eventuale chiarimento sul contenuto della relazione, cogliamo l’occasione per porgere i nostri distinti saluti. Firenze, …………… Massimo Innocenti PKF Italia S.p.A. (Socio) 7

8. III. Informazioni generali • Esempio S.p.A. è una delle società leader nel mercato italiano ………………………………………. • ESEMPIO S.p.A. opera attraverso una rete di distribuzione sia in Italia che all’estero attraverso importatori ed agenzie. • La società dispone al 30 giugno 2008 di ……… punti vendita in Italia e nel mondo tra negozi diretti e in franchising. Dei ………… negozi fanno parte gli outlet, i negozi di proprietà e le boutique in franchisee. • …………………………………………….. 8

9. III. Informazioni generali Denominazione Oggetto Sociale Capitale Sociale Sede sociale Consiglio di Amministrazione 9

10. III. Informazioni generali • In data 12.06.06 il Consiglio ha deliberato la seguente attribuzione dei compensi: • Collegio Sindacale • (durata: fino ad approvazione del bilancio 200X) • Data inizio attività • Durata • Scadenza esercizi 10 10

11. III. Informazioni generali Società Partecipate Esempio è socio di maggioranza nelle seguenti società:

12. III. Informazioni generali Principali dati patrimoniali storici

13. III. Informazioni generali Principali dati economici storici 13

14. Agreed Upon Procedures • Verifica sui dati contabili della Società • Verifica della Posizione Finanziaria Netta • Verifica del Capitale Circolante Netto • Determinazione dell’EBITDA • Eventi successivi di maggior rilievo

15. IV a) Verifica sui dati contabili della Società • Dati contabili oggetto di verifica • Avvertenze • Situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 rettificata PKF • Situazione economica al 30 giugno 2008 rettificata PKF • Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • Immobilizzazioni materiali e immateriali • Partecipazioni • Rimanenze • Crediti commerciali • Crediti diversi • Debiti commerciali • Altri debiti • Trattamento di Fine Rapporto • Altre passività a medio lungo • Posizione Finanziaria Netta

16. IV a) Verifica sui dati contabili della società Avvertenze Considerati i tempi ristretti a disposizione non abbiamo effettuato alcuna procedura di circolarizzazione dei saldi e non abbiamo pertanto ottenuto alcuna evidenza esterna ed indipendente di completezza dei crediti verso clienti, dei debiti verso fornitori, nonché della posizione finanziaria netta risultante dalla contabilità societaria; Evidenziamo che i bilanci della Esempio S.p.A. chiusi al 31 dicembre 2007 e precedenti risultano essere stati assoggettati a revisione dalla società ……………… mentre l’incarico di controllo contabile è assegnato al Collegio sindacale. Invitiamo il committente, tenuto conto che l’analisi sulle rimanenze, sui crediti commerciali e sui principali fondi per rischi ed oneri o altre passività potenziali non riveste carattere di certezza, ad inserire nelle disposizioni contrattuali, ove necessario, una apposita clausola di garanzia a tutela dei propri interessi. 16

17. IV a) Verifica sui dati contabili della società Avvertenze Riportiamo di seguito per completezza di informazione le conclusioni sul lavoro svolto dalla società di revisione …………………., riportate nella Relazione emessa da quest’ultima in data 30 maggio 2008 sul bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. Tale società pur concludendo con un giudizio positivo, ha evidenziato quanto segue: …………………………………… 17

18. IV a) Verifica sui dati contabili della società Avvertenze Per ciò che attiene l’Organo Incaricato del Controllo Contabile ai sensi dell’art.2409- bis del Codice Civile, abbiamo ottenuto copia della Relazione del Collegio Sindacale emessa sul bilancio al 31 dicembre 2007 in data ……………. Il Collegio ha esaminato il progetto di bilancio e verificato che fosse redatto nel rispetto di quanto previsto dal Codice Civile, ha altresì verificato secondo le prescrizioni dell’art.2409 del C.C. la regolare tenuta della contabilità e la corrispondenza dei dati contabili con i documenti giustificativi e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione. Secondo le prescrizioni dell’art. 2403 del C.C. il Collegio ha inoltre vigilato sull’osservanza della legge e dello statuto, nonché sull’adeguatezza del controllo interno. Dal complesso delle verifiche svolte non sono emerse particolari osservazioni o eccezioni da riferire. 18

19. IV a) Verifica sui dati contabili della società Situazione patrimoniale al 30 giugno 2008 rettificata PKF 19

20. IV a) Verifica sui dati contabili della società Situazione economica al 30 giugno 2008 rettificata PKF 20

21. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni Di seguito un esempio di verifica su di una posta di bilancio 21

22. Crediti Commerciali Riportiamo di seguito la composizione della voce crediti verso clienti rispettivamente alle date del 31 dicembre 2007 e al 30 giugno 2008. Rileviamo inoltre che il credito commerciale verso la controllata tedesca ESEMPIO Gmbh ammonta al 30 giugno 2008 ad Euro 167.347. Il credito sovra menzionato non è stato oggetto di analisi in tale sezione, in quanto già appositamente analizzato nel paragrafo “partecipazioni”. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni 22

23. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • Al fine di determinare la congruità del fondo svalutazione crediti esposto in bilancio, abbiamo effettuato una analisi puntuale su tutti i clienti che al 30 giugno 2008 presentavano un saldo superiore ad Euro 10 mila. • Non ci è stato possibile effettuare una analisi dello scaduto direttamente da scadenzario, in quanto lo scadenzario fornitoci non quadrava con il saldo a bilancio e pertanto non rivestiva caratteristiche di attendibilità. • La nostra verifica è consistita nel verificare tutti gli incassi a mezzo bonifico, riba o contanti di tutte le posizioni aperte al 30 giugno 2008. • Abbiamo inoltre effettuato una analisi di dettaglio circa i “clienti in contenzioso” che la società evidenzia separatamente in bilancio. Al 30 giugno 2008 l’ammontare di suddetti clienti, il cui recupero è affidato al legale ammonta ad Euro 643 mila. 23

24. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • La stima circa la svalutazione da apportare al valore nominale dei crediti iscritti in bilancio è stata effettuata sulla base di colloqui effettuati con l’addetto al recupero crediti. Considerati i tempi a disposizione per lo svolgimento dell’incarico non abbiamo provveduto ad inviare lettere di conferma saldo e richiesta di informazioni a legali e pertanto non siamo in grado di affermare la completezza dell’indagine svolta con particolare riferimento a posizioni in contenzioso non dichiarate dalla società. • Per quello che riguarda le pratiche affidate a legale, abbiamo ottenuto copia della lettera di circolarizzazione pervenuta alla società di revisione “…………….” incaricata alla revisione del bilancio al 31 dicembre 2007. 24

25. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • Limitazioni e considerazioni • Ci preme rilevare preliminarmente i rapporti commerciali che la società vanta nei confronti del cliente ………… S.n.c. di ………. Il cliente in oggetto gestisce in associazione in partecipazione diversi negozi con insegna “Esempio”. In questi ultimi anni non ha rispettato le condizioni di pagamento concesse. • La ESEMPIO ci ha illustrato l’ ipotesi di provvedere nel breve periodo al riacquisto di alcuni dei negozi affidati in gestione, oltre alla previsione di un rientro da parte del debitore in funzione di politiche commerciali di “vendita a saldo” della merce. • Sulla base del complesso delle informazioni fornite riteniamo di non svalutare il credito vantato verso …………. segnalando al contempo quanto segue: • la recuperabilità del credito è legata alla effettiva attuazione nel breve delle iniziative descritte; • La sostenibilità dell’operazione è legata ai prezzi effettivi di acquisto dei negozi che non devono risultare superiori a quelli medi di mercato tenuto conto delle dimensioni, della localizzazione e della redditività; • I negozi che verranno acquisiti devono essere in grado di generare risultati economici positivi. • In mancanza di queste tre condizioni le operazioni che verranno poste in essere costituiranno una imputazione a futuri esercizi delle perdite implicite nel credito iscritto in bilancio. 25

26. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • Limitazioni e considerazioni • Rileviamo inoltre che per numerosi clienti gestori di negozi, ed in particolare per ………….., …………., ………….., ………….., ………….., …………, verso i quali ESEMPIO complessivamente vanta crediti per euro 1,2 milioni, è previsto un piano di rientro concordato del credito iscritto in bilancio al 30 giugno 2008; • Per tali posizioni la Società ha stimato una perdita media del 15% in considerazione dei tempi di rientro e dei rischi impliciti nei suddetti piani. • E’ peraltro doveroso segnalare al committente che alla data odierna non sussistono sufficienti elementi ne per avvalorare ne per confutare i piani in oggetto e che pertanto la recuperabilità dei crediti in oggetto è legata alla effettiva possibilità di ristabilire condizioni di equilibrio economico e finanziario per ciascuno dei gestori in oggetto. • Riportiamo di seguito un riepilogo della valutazione dei crediti. 26

27. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioniRiepilogo con evidenza clienti principali Nel prospetto sovrastante sono riportate analisi specifiche circa i clienti con saldo superiore a Euro 50 mila. 27

28. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni • Abbiamo inoltre verificato le ricevute bancarie e le cambiali insolute risultanti dalla contabilità successive alla data oggetto di verifica; • Al 30 giugno 2008 le riba in portafoglio ammontano ad Euro 6.364 mila. Abbiamo ottenuto copia dell’estratto conto bancario degli effetti in portafoglio al 30 giugno 2008. • Rileviamo per completezza di informazione, che la società provvede ad esporre gli anticipi sulle ricevute bancarie presentate al sbf a riduzione dei crediti verso clienti, invece di provvedere a rilevare il debito finanziario nella posizione finanziaria netta. L’ammontare degli anticipi al 30 giugno 2008 ammonta ad Euro 2.143 mila. Si veda in dettaglio quanto evidenziato nel paragrafo relativo alla Posizione Finanziaria Netta. • L’ammontare degli insoluti contabilizzati sulle riba in scadenza al 30 giugno 2008 ammonta ad Euro 613 mila. • Dato l’ammontare rilevante degli insoluti, tutti singolarmente di ammontare limitato, non ci è stato possibile effettuare per la totalità degli stessi la verifica circa i pagamenti successivi a mezzo bonifico bancario o riemissione di riba con accredito alla scadenza. 28

29. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni Abbiamo quindi ottenuto una stampa riepilogativa degli insoluti per clienti, abbiamo ordinato gli insoluti per importi e dalle stampe delle schede contabili successive al 30 giugno abbiamo verificato gli incassi successivi. Gli insoluti verificati ammontano ad Euro 354 mila. Quindi la percentuale di insoluti analizzata ammonta al 58% circa. Dalle verifiche effettuate gli insoluti pagati successivamente ammontano complessivamente ad Euro 76 mila, in percentuale pari al 21% sul totale degli insoluti analizzati di cui sopra. In definitiva, anche in considerazione della mancanza di una procedura efficiente di controllo degli insoluti da parte della società e delle risultanze delle analisi effettuate riteniamo opportuno apportare una percentuale di svalutazione sul monte insoluti al 30 giugno 2008 pari al 10%. 29

30. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni Conclusioni Dalle verifiche sopra esposte è emersa una carenza del fondo svalutazione crediti esposto in bilancio al 30 giugno 2008. Per maggiori dettagli riportiamo di seguito le svalutazioni totali per categoria, oltre ad un riepilogo di dettaglio circa la svalutazione dei clienti generici e dei clienti in contenzioso. 30

31. IV a) Verifica sui dati contabili della società Procedure di verifica, eventuali problematiche e limitazioni Altri esempi potrebbero essere presentati per le altre voci 31

32. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN • Natura dei dati della PFN: • Le seguenti tabelle sono state compilate sulla base dei dati derivanti dalla contabilità della Società. • I dati direttamente ottenuti dalla contabilità societaria sono stati in ogni caso oggetto di un analisi critica focalizzata sugli scostamenti dei valori contabili dai valori di estratto conto bancario. • Eccezioni rilevate: • L’ammontare delle Casse al 30 giugno 2008 risulta pari ad Euro 511 mila. Il saldo risulta composto prevalentemente dal numerario presente presso le casse dei negozi e outlet di ESEMPIO S.p.A. Non avendo potuto effettuare la conta di cassa presso le diverse sedi, abbiamo verificato le movimentazioni successive alla data oggetto di verifica, in particolare dalle verifiche delle contabili di versamento in banca abbiamo potuto testare l’esistenza e la completezza del numerario presente. 32

33. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN • In particolare rileviamo che sulle Casse relative ai negozi di …….., non ci sono state movimentazioni in uscita che evidenziassero il versamento dei corrispettivi. Da colloqui con la società abbiamo inoltre avuto conferma che i gestori dei negozi in questione non versano alle date prestabilite dal contratto l’ammontare dei corrispettivi incassati, ma trattengono il numerario per la gestione delle spese del negozio stesso. Gli incassi vengono successivamente effettuati a mezzo presentazioni di titoli di credito. • A nostro avviso dunque, in considerazione delle evidenze di cui sopra, la PFN deve essere rettificata per l’ammontare delle casse in oggetto, in quanto non siamo in grado di stimare l’esigibilità e la modalità di versamento del numerario presente. La rettifica ammonta ad Euro 323 mila. • Rileviamo inoltre che la società ha provveduto a contabilizzare gli incassi di bonifici e di carte di credito con valuta 30 giugno ma accreditati dalla banca in una data successiva alla data di chiusura di bilancio come poste in riconciliazione. Proponiamo una rettifica alla PFN pari ad Euro 190 mila come previsto dal P.C. n. 14. • La società non ha provveduto a contabilizzare per competenza gli interessi passivi maturati al 30 giugno 2008 sui conti anticipi import/export. L’ammontare della rettifica proposta ammonta ad Euro 30 mila. 33

34. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN Effetti attivi Sbf Abbiamo ottenuto dalla Società le schede contabili per i conti Sbf in essere al 30 giugno 2008. Abbiamo verificato i saldi delle banche con i saldi derivanti dalla contabilità e con le riconciliazioni predisposte dalla società. Riportiamo di seguito il dettaglio sulla composizione degli effetti presentati alla data di riferimento. 34

35. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN Criteri di contabilizzazione degli effetti attivi al salvo buon fine scaduti La società provvede allo storno del credito per effetti anticipati al salvo buon fine contro la relativa esposizione debitoria sulla base della data di scadenza delle singole ricevute bancarie e non sulla base della data di effettivo accredito da parte della banca come previsto dal principio contabile n. 14 dell’Organismo Italiano di Contabilità. L’ammontare delle ricevute bancarie scadute alla data di riferimento, stornate dalla Società ma non ancora accreditate dai relativi istituti di credito ammonta ad Euro 2.143 mila dei quali Euro 613 mila registrate come insolute nei primi giorni del mese di luglio. La rettifica apportata alla posizione finanziaria netta riguarda le sole ricevute bancarie insolute e non anche l’intero ammontare delle ricevute bancarie scadute e non ancora incassate in considerazione delle peculiarità della Società in termini di flussi finanziari e di raccordo con gli analoghi in uscita. 35

36. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN Mutui e finanziamenti: Abbiamo ottenuto dalla Società le schede contabili per i mutui e finanziamenti in essere al 30 giugno 2008; abbiamo ottenuto contratti e piani di ammortamento dei suddetti mutui e finanziamenti; abbiamo verificato il pagamento delle rate per il periodo considerato e abbiamo verificato il corretto stanziamento del debito e del rispettivo costo legato agli interessi per il periodo suddetto. Riportiamo di seguito un elenco di dettaglio circa i contratti di mutuo in essere rispettivamente al 31 dicembre 2007 e al 30 giugno 2008 con indicazione circa il debito residuo in quota capitale alle due date in oggetto 36

37. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN • Contratti di Leasing: • Abbiamo ottenuto dalla Società i contratti e i piani di ammortamento dei leasing in essere al 30 giugno 2008; abbiamo verificato, a campione, la contabilizzazione delle rate a Conto Economico avvenuta per competenza. • Riportiamo di seguito un dettaglio analitico circa i contratti di leasing in essere alla data oggetto di verifica a confronto con i trimestri precedenti per analizzare gli scostamenti relativi alle nuove aperture o chiusure dei negozi e l’evoluzione del debito residuo in quota capitale su ciascuno dei contratti in questione. 37

38. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN Strumenti finanziari: Riportiamo di seguito una tabella riepilogativa degli strumenti finanziari in essere al 30 giugno 2008, con indicazione della tipologia di contratto, nozionale di riferimento, scadenza e fair value al 30 giugno 2008. Per ciò che attiene il “fair value” al 30 giugno 2008 abbiamo ottenuto dagli istituti di credito il valore di riferimento. Per due contratti non abbiamo ottenuto evidenza del “fair value” al 30 giugno 2008. 38

39. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Determinazione della PFN Riportiamo di seguito la PFN al 30 giugno 2008 rettificata con gli aggiustamenti evidenziati durante la nostra verifica. Abbiamo evidenziato nella PFN tutti quei crediti e debiti di natura finanziaria verso le società partecipate e verso soci per finanziamenti. Rileviamo per completezza di informazione, che il debito verso la società collegata ESEMPIO Shops S.r.l. era stato erroneamente riclassificato dalla società tra i crediti verso clienti (saldo avere). Abbiamo inoltre incluso nella PFN i debiti finanziari verso società di leasing. L’ammontare del debito evidenziato rappresenta il debito residuo in quota capitale al 30 giugno 2008. 39

40. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Andamento della PFN Nella PFN al 30 giugno 2008 per omogeneità dei dati da confrontare non abbiamo tenuto conto delle rettifiche per adeguamento cambi sui conti correnti ordinari, conti anticipi e outright espressi in valuta. Data la tipologia di attività e il canale di vendita prevalentemente rappresentato da negozi e outlet, in cui si evidenziano elevate transazioni in alcuni periodi dell’anno, abbiamo riportato nelle pagine successive una analisi circa la PFN trimestrale a partire dal 30 giugno 2007 alla data oggetto di verifica. 40

41. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Andamento della PFN Riportiamo di seguito per chiarezza espositiva un grafico riepilogativo degli scostamenti nei trimestri analizzati. 41

42. IV b) Verifica della Posizione Finanziaria Netta Andamento della PFN • Note sull’andamento della PFN • L’andamento temporale della PFN che evidenzia un netto miglioramento nel mese di dicembre 2007 e un decremento rispettivamente nei mesi di settembre 2007 e marzo 2008 è riconducibile prevalentemente ai seguenti fenomeni ricorrenti: • Pagamento dei canoni relativi ai contratti di affitto di ramo di azienda per la quasi totalità dei negozi e outlet. I pagamenti di suddetti canoni avvengono infatti con cadenza semestrale nei mesi di gennaio e luglio 2008. • Nei mesi ricompresi tra maggio e giugno 2007 vengono registrate contabilmente le fatture estere (prevalentemente Cina) relative alla produzione AI 2008. Le lettere di credito emesse dai fornitori hanno scadenze ricomprese tra luglio e settembre 2007. • Nei mesi ricompresi tra agosto e dicembre 2007 vengono registrate le fatture estere relative alla produzione PE 2009. Le lettere di credito emesse dal fornitore hanno scadenze ricomprese tra gennaio e marzo 2008. • Ci preme inoltre rilevare che il peggioramento della PFN dal 31 dicembre 2007 al 30 giugno 2008 è influenzato anche dalla sottoscrizione di nuovi contratti di leasing e mutui o finanziamenti, accesi in virtù dell’apertura dei nuovi punti vendita passati da 98 al 31 dicembre 2007 a 103 al 30 giugno 2008. 42

43. IV c) Verifica del Capitale Circolante Netto. Verifica dei principali elementi del capitale circolante netto con specifico riferimento alla esigibilità dei crediti commerciali ed alla consistenza dei debiti verso fornitori. Crediti verso clienti ed altre voci dell’attivo componenti il CCN Ai fini delle verifiche in oggetto, abbiamo provveduto a testare l’esigibilità dei crediti verso clienti in particolar modo mediante controllo degli incassi successivi e degli scadenziari. Per l’analisi delle problematiche riscontrate si veda la trattazione nell’apposita sezione dedicata ai crediti. Debiti verso fornitori ed altre voci del passivo componenti il CCN Ai fini delle verifiche in oggetto, abbiamo provveduto a testare la valorizzazione e completezza dei debiti verso fornitori in particolar modo mediante verifica delle passività non contabilizzate (per maggiori approfondimenti rimandiamo all’apposita sezione dei debiti commerciali già trattata in precedenza). Abbiamo altresì analizzato la situazione dei pagamenti dei fornitori con lo scadenziario al fine di rilevare eventuali significativi ritardi nei pagamenti che avrebbero potuto aver influenza sulla posizione finanziaria netta. 43

44. Di seguito si riportano i dati sintetici dei crediti verso clienti (al lordo del relativo fondo svalutazione crediti), debiti verso fornitori e posizione finanziaria netta, rilevati dalla contabilità della società per i trimestri dal 30 giugno 2007 al 3o giugno 2008. I dati di seguito riportati relativi al 30 giugno 2008 per omogeneità e comparabilità non sono stati evidenziati al netto delle rettifiche da noi evidenziate. IV c) Verifica del Capitale Circolante Netto. • Nella successiva slide viene riportato un grafico dell’andamento temporale dei tre elementi patrimoniali, ai fini di comprenderne la correlazione. 44

45. Andamento CCN e PFN IV c) Verifica del Capitale Circolante Netto. 45

46. IV c) Verifica del Capitale Circolante Netto. • Dall’osservazione del precedente grafico si rileva che: • - I debiti verso fornitori risultano tendenzialmente costanti per tutto il secondo semestre 2007. Il debito verso fornitori subisce un incremento rilevante nel mese di dicembre 2007 e registra una diminuzione intorno al mese di marzo 2008. Tale fenomeno può essere ricondotto alle motivazioni già analizzate in sede di analisi dell’andamento della posizione finanziaria netta in relazione al ciclo fatturazione passiva/pagamenti . • - L’andamento della PFN risulta essere strettamente correlato con i crediti verso clienti, in particolare si rileva un andamento inversamente proporzionale ai crediti. I crediti commerciali evidenziano un elevato incremento dovuti alla fatturazione al 30 settembre 2007 e al 31 marzo 2008, mesi in cui la società provvede a rifornire i negozi e gli outlet di merce. 46

47. IV d) Determinazione dell’EBITDA • Allo scopo di determinare l’EBITDA al 30 giugno 2008 abbiamo effettuato le seguenti verifiche • Verifica della valorizzazione, competenza e certezza dei ricavi iscritti in conto economico, mediante esame campionario dei valori iscritti in contabilità con la documentazione di supporto (contratti). • Verifica della completezza dei costi mediante procedure di individuazione di passività non registrate. • Verifica della corretta classificazione dei costi e dei ricavi anche al fine della determinazione dell’EBITDA ed in particolare: • la corretta classificazione dei ricavi e proventi nelle corrette voci di bilancio, con particolare riguardo ai valori iscritti nella voce “altri ricavi e proventi”, ai proventi finanziari ed ai ricavi straordinari iscritti nella voce “proventi straordinari”; • la corretta classificazione dei costi ordinari nell’area dei “costi della produzione” e dei costi straordinari nella voce “oneri straordinari”; • la corretta rilevazione per competenza dei costi di periodo; • la corretta imputazione nella voce “costi per servizi” degli oneri sopportati a fronte dei servizi resi da istituti di credito diversi dagli interessi passivi maturati sui finanziamenti concessi. 47

48. IV d) Determinazione dell’EBITDA Ricostruzione variazioni Ebitda al 30 giugno 2008 • A seguito delle nostre verifiche abbiamo provveduto a determinare il valore dell’Ebitda al 30 giugno 2008 tenuto conto sia delle riclassifiche che degli aggiustamenti alla situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2008. • Di seguito i principali commenti. 48

49. IV d) Determinazione dell’EBITDA Ricostruzione variazioni Ebitda al 30 giugno 2008 • 1) Mancato stanziamento note di credito da emettere • Come evidenziato nella sezione relativa agli altri debiti, abbiamo rilevato una differenza relativa ad un mancato stanziamento di una nota di credito da emettere di competenza del 1° semestre 2008. Abbiamo pertanto apportato un aggiustamento di pari importo nello Stato Patrimoniale ed al Conto Economico al 30 giugno 2008. • 2) Mancato stanziamento fatture da ricevere • Ammontano complessivamente ad Euro 50 mila e si riferiscono per Euro 7 mila al mancato stanziamento di una fattura da ricevere di un professionista rilevata dalla verifica search passiva e per Euro 43 al costo relativo al viaggio premio aziendale. Si veda a riguardo quanto riportato nella sezione dedicate ai Ratei e Risconti Attivi. Abbiamo pertanto apportato un aggiustamento di pari importo nello Stato Patrimoniale ed al Conto Economico tra i costi di servizio al 30 giugno 2008. 49

50. IV d) Determinazione dell’EBITDA Ricostruzione variazioni Ebitda al 30 giugno 2008 4) Risconto attivo costo viaggio aziendale ESEMPIO S.p.A. ha provveduto a contabilizzare un risconto attivo circa una fattura inerente ai costi sostenuti per un viaggio premio al personale dipendente. A nostro avviso il costo doveva essere spesato nel 1° semestre. Abbiamo pertanto apportato un aggiustamento di pari importo nello Stato Patrimoniale ed al Conto Economico tra i costi di servizio al 30 giugno 2008. Riteniamo opportuno segnalare al committente che il lavoro svolto, diverso da quello di una business due diligence, e le limitazioni incontrate, soprattutto nella determinazione della corretta variazione delle rimanenze di magazzino, impediscono di accertare le ragioni e la correttezza del recupero di marginalità avvenuto nel primo semestre 2008. 50