La gestión de la reputación corporativa

1. La gestión de la reputación corporativa

2. CONTENIDO • I. La investigación. En qué consiste la reputación • II. La regulación. Los Códigos de Buen Gobierno • Marco conceptual de criterios • Exigencias de la Ley Financiera • Exigencias de la Ley Aldama • III. La realidad. Un nuevo agente: la opinión pública

3. I. ¿En qué consiste la reputación? • “La reputación corporativa es una representación colectiva de una compañía, basada en acciones pasadas y proyectos futuros que permite interpretar los recursos e iniciativas en orden a la creación de valor” • (Fombrun, 2001, p. 293) • ¿Cómo la podemos medir? • Revista Fortune: calidad de productos y servicios; innovación; inversiones a largo plazo; solidez financiera; capacidad para atraer, retener y desarrollar talento,; responsabilidad social; uso de recursos corporativos; calidad de gestión. • Problemas: los resultados financieros acaban siendo el único factor representativo. • The Reputation Quotient (RQ), desarrollado por Harris Interactive y Fombrun. 20 atributos agrupados en 6 dimensiones: significado emocional, productos y servicios, resultados financieros, visión y liderazgo; entorno de trabajo; responsabilidad social. • Problemas: demasiado cerca de la imagen de marca.

4. PRINCIPALES RESULTADOS EMPÍRICOS • La reputación correlaciona con los resultados financieros. • (Vergin & Quoronfleh, 1998; Roberts & Dowling, 1997; Herremans, Akathaporn and McInnes,1993) • Es más fácil sostener la superioridad financiera en el tiempo si se tiene buena reputación. • (Roberts & Dowling, 2002) • En situaciones de crisis, los consumidores perciben menos daño si la compañía tiene buena reputación. • (Siomkos & Kurbard, 1994)

5. TAMBIÉN LA REPUTACIÓN ES UNA VENTAJA COMPETITIVA • Reputación: • percepciones generalmente sostenidas acerca de una organización; • consideración extendida de que una organización tiene una peculiar característica, posición, prestigio, renombre; • lo que la gente considera y respeta de un negocio a través del tiempo, no lo que se piensa de él en un momento determinado. • Consecuencias: • la mejor alternativa para invertir: accionistas • la mejor empresa para trabajar con ella: clientes • la mejor empresa para trabajar en ella: empleados • la mejor para que se establezca: sociedad

6. Exogenous factors Corporate Image and Corporate Reputation Corporate Identity Creates Competitive advantage Through Corporate Communication Can lead to Feedback Feedback (Gray & Balmer, 1998, p. 696) MODELO DE GRAY Y BALMER

7. PRINCIPALES BENEFICIOS DE LA REPUTACIÓN • Económicos. La imagen de calidad permite: • aumentar precios • atraer clientes • atraer mejores empleados • atraer inversores • Estratégicos. La reputación es un recurso estratégico que se convierte en ventaja competitiva si resulta... • medible • algo escaso • difícil de cambiar • no sustituible • Márketing. Genera una reserva de confianza en caso de crisis

8. II. Los Códigos de Buen Gobierno • Son numerosas las iniciativas surgidas con vistas a afrontar la crisis de confianza existente en los mercados. En nuestro país, el primer ejercicio en este sentido correspondió a la Comisión Olivencia, la cual expuso una serie de recomendaciones cuyo índice de seguimiento, tal y como atestiguan los análisis hechos al efecto por la CNMV, ha sido escaso. • La Comisión Aldama, en línea con el trabajo que en Europa se ha encomendado a la Comisión Winter, se ha encargado de revisar los principios contenidos en el Informe Olivencia, concluyendo que la transparencia debe ser obligatoria y no voluntaria. Así mismo, flexibiliza los criterios de edad para ocupar el cargo de consejero, e impulsa el papel de la Junta de Accionistas.

9. Equilibrio de poderes Coherencia comunicación Independencia consejeros y auditores Conflictos de intereses Información Desagregada MARCO CONCEPTUAL DE CRITERIOS • Los ejes del Gobierno deben ser la objetividad-independencia de criterio y la transparencia (“ser buenos y parecerlo”). Eso se traduce en:

10. MARCO (CONT.) • La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar para que los procesos de selección y nombramiento de nuevos consejeros garanticen ese equilibrio. • Preocupaciones emergentes: • Que los Consejeros Independientes lo sean de verdad. Que las Comisiones estén presididas por Consejeros Independientes. • Que los Nombramientos de Altos Directivos se aprueben en el Consejo (Comisión Ejecutiva). • Favorecer la participación en la Junta de Accionistas: propuestas, preguntas por escrito, voto por correo / electrónico, etc. • Equilibrio de poderes • Contar con los consejeros apropiados, procurar su cohesión y actuación conforme a unos roles y pautas claras y consensuadas Equilibrio de poderes Coherencia comunicación Independencia consejeros y auditores Conflictos de intereses Información Desagregada

11. MARCO (CONT.) • Se deben verificar los logros y el nivel de cumplimiento de los compromisos adquiridos, y trasladar la información al mercado (Informe Anual). • Este papel, suele corresponder a las Comisiones de Cumplimiento. • Coherencia comunicación • Revisar el grado de cumplimiento de las acciones definidas en materia de gobierno corporativo, y establecer un plan para proyectar esa información al exterior. Coherencia comunicación Equilibrio de poderes Independencia consejeros y auditores Conflictos de intereses Información Desagregada

12. MARCO (CONT.) • La Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe velar porque la política retributiva de los consejeros sea coherente con rendimientos individuales y de compañía, con los intereses de los accionistas, etc. • Preocupaciones emergentes: • Que las empresas publiquen en detalle los sueldos y las retribuciones de sus máximos responsables, en su Informe Anual, de forma individualizada. • Que la retribución de Altos Directivos siga un criterio similar a la del Consejo: una instancia propone, y otra decide. La Junta de Accionistas debería aprobar las claúsulas de blindaje y programas de stock options. • Información desagregada • Fijar la remuneración de los consejeros conforme a criterios de moderación y relación con los rendimientos de la sociedad. Definir la información a publicar: nivel de detalle. Coherencia comunicación Equilibrio de poderes Independencia consejeros y auditores Conflictos de intereses Información Desagregada

13. MARCO (CONT.) • Asegurarse de que los consejeros han actuado con lealtad: no compaginación de cargos en empresas competidoras, no aprovechar las oportunidades de negocio de las que sea conocedor por su posición de consejero, abstención en aquellos asuntos en los que tenga un interés personal, u otros conflictos de intereses. Normalmente, estas funciones recaen en la Comisión de Cumplimiento. • La Comisión de Auditoría debe constatar la independencia del Auditor: otros contratos, rotación, etc. Las funciones de la Comisión deben incorporarse a los Estatutos. • Conflictos de intereses • Vigilar que las actuaciones de los consejeros se hayan regido por un principio de lealtad, en su manejo de la información a su alcance, en las transacciones realizadas, etc. Coherencia comunicación Equilibrio de poderes Independencia consejeros y auditores Conflictos de intereses Información Desagregada

14. EXIGENCIAS DE LA LEY FINANCIERA • Artículo 38 : posesión y uso de información relevante e información privilegiada sobre valores o instrumentos, en lo que pudieran afectar al conjunto de los administradores, II.2. En este deber de Lealtad queda también reflejada la no interferencia de los consejeros en la relación de la Entidad con sus clientes, lo cual previene lo contemplado en el artículo 55 de la Ley. • Exigencia de honorabilidad: artículo 42 • Artículo 47, dedicado al Comité de Auditoría. Exige, en primer lugar que el número de sus miembros, sus competencias y normas de funcionamiento se fijen estatutariamente. La práctica común está siendo llevar a los estatutos de las sociedades, adaptándolas, las atribuciones de las Comisiones de Auditoría recomendadas por el Informe Olivencia. • Respecto a su composición la Ley indica que en su mayoría sus consejeros sean no ejecutivos, y que sean nombrados por el Consejo de Administración. • El Presidente del Comité deberá ser elegido entre los consejeros no ejecutivos. No dice la Ley si debe elegirlo el Consejo o el propio Comité, si bien puede suponerse que, en aras a la “independencia de funcionamiento” mencionada en la propia Ley, debería ser el propio Comité quien lo eligiera. • El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, si bien pasado un año podría volver a ser reelegido en una ocasión más. Parecería lógico, por analogía de atribuciones, computar a este respecto los años transcurridos en la Presidencia de la Comisión de Auditoría.

15. EXIGENCIAS DE LA LEY FINANCIERA (CONT.) • Las competencias mínimas de este Comité pueden clasificarse en dos grandes áreas. • En primer lugar, respecto a los auditores externos, el Comité de Auditoría debe proponer a la Junta de Accionistas su nombramiento; pare ello, parece lógico pensar que deberá asegurarse de que los auditores externos cumplen todos los requisitos recogidos en la Ley 22/02. En su relación con los auditores externos, el Comité deberá recabar toda la información prevista en la legislación, así como aquella que se considere pueda poner en riesgo su independencia. Por otra parte, el Comité de Auditoría tendrá una serie de competencias ligadas al funcionamiento interno de la Entidad: supervisar la auditoría interna, conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno. De todas las cuestiones reseñadas, el Comité de Auditoría deberá responder en la Junta de Accionistas a las preguntas que en ella se planteen. • La responsabilidad respecto a los procesos de información financiera, y sistemas de control interno, según la Ley (que indica unos mínimos a cumplir) se limita a su conocimiento. Las Entidades deberían además concretar qué tipo de conocimiento se estima conveniente que tenga respecto a los previsto en la Ley de Protección de Datos, así como en los estados que se rinden al Banco de España. Por otra parte, el nuevo marco parece indicar que el Comité de Auditoría, como responsable último tanto de la auditoría interna como del auditor externo, deberá supervisar así mismo las relaciones entre ambos.

16. EXIGENCIAS DE LA “LEY ALDAMA” • Los deberes sobre los que se sustenta son los siguientes (“Exposición de motivos de la Ley”): • información y transparencia, • evitar conflictos de intereses entre los administradores, • dotarse de mecanismos para el buen gobierno (Reglamento del Consejo y de la Junta General). • Se convierte en obligatoria la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, que será comunicado a la CNMV, y publicado como hecho relevante. Aunque en la nueva Ley se indica que el Ministerio o la CNMV determinarán su contenido y estructura precisos se anticipa que al menos tratará de una serie de temas concretos que conviene tener presentes. • En primer lugar, y respecto a la estructura de propiedad de la sociedad: participaciones significativas, así como las relaciones de índole comercial, contractual o familiar. • El Informe deberá incluir algunos elementos más de los que recomendaba el Informe Olivencia: reglas de organización y funcionamiento del Consejo, funcionamiento de la Junta General, sistemas de control del riesgo, y operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas, administradores, directivos y operaciones intragrupo.

17. EXIGENCIAS DE LA LEY ALDAMA (CONT.) • Aparte del Informe de Buen Gobierno, la nueva Ley incorpora novedades relevantes respecto a las Juntas de Accionistas. • El administrador que obtenga la representación de otros accionistas no podrá utilizarla en aquellos puntos en que se encuentre en conflicto de intereses en algún punto del orden del día; y, en concreto, nunca si se trata de su nombramiento, ratificación, destitución, separación, cese, en acciones de responsabilidad social dirigidas contra él, o en operaciones con sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta • El voto podrá delegarse o ejercitarse mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad. • Los accionistas que emitan votos a distancia se tendrán como presentes a efectos de constitución de la Junta. • La solicitud de información o formulación de preguntas o aclaraciones se podrá solicitar hasta el séptimo día anterior a la Junta. • Las informaciones o aclaraciones que no se puedan responder en la Junta deberán ser facilitadas por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta. • La información podrá ser denegada por el Presidente si a su juicio esa publicidad podría dañar los intereses sociales. Pero nunca si la solicitud está apoyada por al menos una cuarta parte del capital social. • Para facilitar el derecho de información, se dispondrá de una web. • La Memoria deberá informar sobre las operaciones de los administradores con la sociedad cotizada u otra de su grupo cuando no se realicen en condiciones de mercado o sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad • Los deberes de diligencia, fidelidad, lealtad, secreto y responsabilidad reclaman: • concreción de lo que se entiende por personas vinculadas a los administradores, • así como las responsabilidades individuales y solidarias.

18. EL MERCADO LOS LOS DIRECTIVOS JUZGA CONSEJEROS DIRIGEN GOBIERNAN El acierto Definen la Implantan la Estrategia Estrategia Objetividad e Controlan la Gestionan el día a Independencia Gestión día Transparencia Dan cuenta a la Dan cuenta al Opinión Pública Consejo III. Un nuevo agente: la opinión pública

19. IMAGEN SOSTENIDA EN EL TIEMPO... • Parece claro que la reputación de una compañía no es exactamente lo mismo que su imagen de marca: • Además, las diferentes percepciones (analistas, clientes, proveedores, empleados, sociedad) no son igualmente relevantes ni ponderables en todos los momentos estratégicos.

20. IMAGEN SOSTENIDA EN EL TIEMPO… (cont.) • Si consideramos que la síntesis de todas las percepciones está englobada en lo que expresa la “opinión pública” acerca de una compañía, nos encontraremos con una cuestión no sólo de difícil respuesta, sino de respuesta que difícilmente será “políticamente correcta” • ¿De verdad la opinión pública es difícil de cambiar? • Porque, de no ser así, no estamos hablando de una ventaja competitiva. • Sólo nos queda confiar en que la “reputación” sea un término análogo, y no equívoco. • ¿Quieres que sigamos hablando de cómo gestionar la reputación corporativa?