Índice

1. EXPOSICION Y ANALISIS DE UN CASO: COCNENTRACION/FUSION/ADQUISICON DE EMPRESAS Eduardo Salinas La CastaSubdirector de Régimen de CompetenciaV Edición del Curso ARIAE, Aspectos Jurídicos de la Regulación y Funcionamiento de los Sectores de Energía, Cartagena de Indias, 19-23 de noviembre de 2007

2. Índice • Peculiaridades de los sectores del gas y de la electricidad en España • Características relevantes para el análisis de competencia • Esquema de funcionamiento • Sistema de control de concentraciones • La operación de concentración entre GAS NATURAL y ENDESA • Descripción • Definición de mercados relevantes • Análisis de los principales efectos sobre la competencia • Informe del Tribunal de Defensa de la Competencia • El Acuerdo del Consejo de Ministros sobre la operación • Referencia a las operaciones posteriores

3. Operaciones posteriores: función 14 • Segunda Operación: OPA de E.ON sobre ENDESA - Notificada el 24 de marzo de 2006 y aprobada con condiciones el 27 de julio de 2006. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC anuló parte de las condiciones impuestas por la CNE. • Tercera Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ACCIONA - Notificada el 26 de septiembre de 2006 y aprobada con condiciones el 3 de noviembre de 2006. • Cuarta Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ENEL - Notificada el 1 de marzo de 2007 y aprobada con condiciones el 26 de abril de 2007. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC anuló parte de las condiciones impuestas por la CNE. • Quinta Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ENEL y ACCIONA – Notificada el 1 de mayo de 2007 y aprobada con condiciones el 4 de julio de 2007. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC. Bruselas, por su parte, si que ha dejado sin efecto alguna de las condiciones impuestas.

4. Peculiaridades de los sectores del gas y de la electricidad

5. Características relevantes para el análisis de competencia • Inputs esenciales con baja elasticidad de la demanda en el corto plazo • Capacidad de almacenamiento nula o limitada de los productos • Interconexiones físicas limitadas entre España y otros países europeos • Necesidad de inversiones elevadas con tiempos largos de realización

6. Esquema de funcionamiento de los sectores del gas y de la electricidad OTRAS FUENTES DE ENERGÍA PRIMARIA IMPORT. ELECTRICIDAD APROVISIONAMIENTO DE GAS TRANSPORTE GAS COMERCIALIZACIÓN GAS GENERACIÓN ELECTRICIDAD DISTRIBUCIÓN GAS MERCADO (POOL + BILATERALES) DISTRIBUCIÓN ELECTRICIDAD COMERCIALIZACIÓN ELECTRICIDAD CONSUMIDORES Flujo comercial liberalizado Infraestructuras de gas Flujo comercial regulado Infraestructuras de electricidad

7. Organización del suministro eléctrico y de gas natural SUMINISTRO DE ELECTRICIDAD SUMINISTRO DE GAS NATURAL APROVISIONAMIENTO TRANSPORTE INTERNACIONAL GENERACIÓN ACTIVIDADES EN COMPETENCIA • TRANSPORTE EN AT • DISTRIBUCIÓN (A TARIFA) • REGASIFICACIÓN • ALMACENAMIENTO • TRANSPORTE • DISTRIBUCIÓN ACTIVIDADES REGULADAS ACTIVIDADES EN COMPETENCIA COMERCIALIZACIÓN Y VENTA COMERCIALIZACIÓN Y VENTA

8. Las funciones de la CNE en materia de competencia • Ley de Hidrocarburos de 1998 crea la CNE como ente regulador del funcionamiento de los sistemas energéticos (energía eléctrica e hidrocarburos líquidos y gaseosos). • Misión general de la CNE: “velar por la competencia efectiva en los sistemas energéticos y por la objetividad y transparencia de su funcionamiento, en beneficio de todos los sujetos que operan en dichos sistemas y de los consumidores”. • Dos funciones en materia de competencia: • Función 12: “velar para que los sujetos que actúan en los mercados energéticos lleven a cabo su actividad respetando los principios de libre competencia”. Obligación de informar al SDC en caso de detectar indicios de prácticas anticompetitivas. • Función 15: “informar preceptivamente sobre las operaciones de concentración de empresas o de toma de control de una o varias empresas energéticas por otra que realice actividades en el mismo sector cuando las mismas hayan de ser sometidas al Gobierno para su decisión …”

9. El sistema de control para concentraciones de dimensión nacional en los sectores energéticos CNE Informe preceptivo(no vinculante) Decisión Empresa Notificante Consejo de Ministros SDC Ministro de Economía Ministro de Economía Notificación Informe Expediente Propuesta de decisión Informe preceptivo (no vinculante) TDC CM 1 mes para adoptar una decisión De lo contrario silencio positivo Aprobación tácita Mº Economía 1 mes para remitir el expediente al TDC De lo contrario silencio positivo TDC 2 meses para emitir un dictamen Flujos de información obligatorios Flujos de información no obligatorios

10. Los informes de la CNE y del TDC y la decisión del Gobierno • 20 de diciembre de 2005: CNE emite informe que recomienda aprobación de la operación bajo condiciones • 5 de enero de 2006: TDC emite informe que “aconseja al Gobierno que declare improcedente la operación de concentración notificada y ordene que no se proceda a la misma” • 3 de febrero de 2006, Orden EHA/193/2006: el Consejo de Ministros acuerda ”subordinar la operación de concentración … al cumplimiento de las siguientes condiciones …” (13 condiciones sustantivas y 4 de procedimiento, consistencia con criterios comunitarios)

11. Análisis de la operación GAS NATURAL-ENDESA(Informe CNE 20/12/05)

12. Descripción de la operación • Notificación al SDC el 12 de septiembre de 2005 • Adquisición del control de ENDESA por parte de GAS NATURAL, mediante OPA sobre el 100% del capital social de ENDESA • Oferta de 21,3 euros por acción de ENDESA • 34,5% en metálico • 65,5% en acciones de nueva emisión de GAS NATURAL • Por cada acción de ENDESA: 7,34 € en efectivo y 0,560 acciones de nueva emisión de GAS NATURAL • Presentación voluntariade un compromiso de enajenación de activos y otras condiciones orientadas a resolver posibles problemas de competencia • Acuerdo con Iberdrola • Otros compromisos • Operación de dimensión nacional (no alcanza umbrales de cifras de negocio previstos en Reglamento CE nº139/2004) más de 2/3 del volumen de negocios comunitario de cada una de las empresas afectadas se realiza en España

13. Principal empresa gasista de España Activa en toda la cadena de suministro del gas natural Entrada reciente en generación (CCGTs) y comercialización de electricidad Ausente en transporte y distribución de electricidad Una de las principales empresas eléctricas de España Activa en toda la cadena del suministro de la electricidad Entrada reciente en aprovisionamiento y comercialización de gas Presencia (limitada) en distribución y transporte de gas natural Las partes intervinientes: actividades principales ENDESA GAS NATURAL

14. Esquema de análisis de la operación (informes del TDC y de la CNE) Impacto sobre la competencia sin loscompromisos del notificante Definición de los mercados relevantes Efectos horizontales Efectos verticales Valoración de la operación Efectos de conglomerado Eficiencias alegadas Dimensión de producto Dimensión geográfica Impacto sobre la competencia con los compromisos del notificante Objetivo del análisis: Comparar la situación actual con la resultante tras la concentración, para determinar si la operación implica un aumento del poder de mercado que pueda obstaculizar la competencia efectiva. Si este es el caso, analizar si la operación debería prohibirse o aprobarse bajo una serie de condiciones. “Poder de mercado es la capacidad de modificar en beneficio propio el precio del mercado respecto al nivel que tendría en competencia”

15. Esquema de análisis de la operación (informes del TDC y de la CNE) • Análisis de competencia: • Grado de concentración horizontal y vertical en los mercados relevantes • Consideraciones cuantitativas: • Índices de concentración en generación y aprovisionamiento de gas • Índices de pivotalidad en el mercado eléctrico • Análisis regional de la distribución • Tasas de fidelización de los clientes en los mercados minoristas • Consideraciones cualitativas: • Mix tecnológico • Flexibilidad de los contratos de aprovisionamiento • Barreras de entrada

16. Actividades reguladas Los mercados relevantes de la operación GAS ELECTRICIDAD ABASTECIMIENTO/ APROVISIONAMIENTO GENERACIÓN (Nacional/local) (Internacional/Nacional) TRANSPORTE TRANSPORTE (Nacional) (Nacional) DISTRIBUCIÓN DISTRIBUCIÓN (Local) (Local) SUMINISTRO A tarifa A tarifa SUMINISTRO Preciolibre Preciolibre (Nacional) (Nacional) Domésticos-Comerciales Domésticos, microempresas Industriales Grandes consumidores Industriales Generadores eléctricos PYMES

17. Sector del gas natural: abastecimiento / aprovisionamiento • GAS NATURAL: • El Grupo GN tiene una cuota de abastecimiento del 70,3% y de aprovisionamiento del 44,4% (incluyendo autoconsumos) en 2004. La diferencia entre estas cuotas son fundamentalmente las ventas a ENAGAS (mercado a tarifa) • Tiene una cuota del 98,9% en importación de gas por gasoducto (100% Magreb y 97,7% Francia) • Dispone del 100% del gas de producción nacional • Es el único grupo que compra en el mercado internacional y revende cantidades significativas de gas a otros aprovisionadores del mercado español • Es el principal aprovisionador del mercado liberalizado y abastece a ENAGAS • ENDESA: • El Grupo ENDESA tiene una cuota de abastecimiento del 3,2% y de aprovisionamiento del 3,2% (incluyendo autoconsumos) en 2004

18. Sector del gas natural: abastecimiento / aprovisionamiento • Estructura de la actividad de abastecimiento tras la operación (sin desinversiones): • El nuevo grupo dispondría de una cuota de abastecimiento del 73,5% y de una cuota de aprovisionamiento del 47,6% (incluyendo autoconsumos) • Mantendría la situación de dominio de GAS NATURAL • Incorporaría participación del 12% en MEDGAZ • El HHI pasaría de 5.649 a 6.000

19. Sector del gas natural: Transporte • GAS NATURAL: • El grupo GAS NATURAL es propietario de activos de transporte que representan el 2,8% del total de la retribución anual reconocida a esta actividad • Tiene una participación directa del 17,8% en ENAGAS e indirecta del 9,4% en GAS EUSKADI TRANSPORTE • Propietario al 100% de la empresa SAGANE, que tiene los derechos de transporte de gas sobre el tramo marroquí del gasoducto que une Argelia con España • ENDESA: • Propietaria de activos de transporte de gas a través de su filial ENDESA GAS TRANSPORTISTA y una participación directa del 45% en TRANSPORTISTA REGIONAL DEL GAS. La cuota de ambas suma el 0,2% del total de la retribución anual reconocida • Participa en proyectos de plantas de regasificación: 20% de SAGGAS y 21% de REGANOSA • Participa con un 12% en la sociedad MEDGAZ, que realizará el tramo internacional submarino de la conexión internacional por gasoducto entre Argelia y España

20. Sector del gas natural: Transporte • Estructura de la actividad de transporte tras la operación (sin desinversiones): • Sería propietaria de activos de transporte que representarían el 19% del total de la retribución anual reconocida • Plantas de regasificación: 20% de SAGGAS y 21% de REGANOSA • Posición de control en gasoductos de transporte internacional España-Argelia: 100% SAGANE y 12% MEDGAZ

21. Sector del gas natural: Distribución • GAS NATURAL: • El Grupo GAS NATURAL ostenta el 83,7% de las redes de distribución y el 84,5% de los costes acreditados de la actividad de distribución • Suministró gas en el año 2004 al 84,61% de los clientes a tarifa • Vehiculó el 88,14% del gas en el año 2004 • ENDESA: • El Grupo ENDESA cuenta con el 6,2% de las redes de distribución y el 5,1% de los costes acreditados de la actividad • Suministró gas en el año 2004 al 5,14 % de los clientes a tarifa • Vehiculó el 2,6% del gas en el año 2004 • Estructura de la actividad de distribución tras la operación (sin desinversiones): • Sería propietario de activos que representarían el 90% de la actividad retribuida • Suministraría gas a más del 90% de los clientes a tarifa y sería responsable de más del 90% del gas vehiculado

22. Sector del gas natural: mercado de suministro Cuotas de mercado sobre ventas de energía en los mercados liberalizado, regulado y total en 2004 Cuotas de mercado sobre número de clientes en los mercados liberalizado, regulado y total en 2004 Cuotas de mercado liberalizado por tipos de clientes en 2004

23. Sector eléctrico: producción Indicadores de concentración del mercado eléctrico mayorista (energía producida por centrales del Régimen Ordinario, Régimen Especial y energía importada) Impacto de la operación sobre la concentración en el mercado eléctrico mayorista (energía producida por centrales del Régimen Ordinario, Régimen Especial y energía importada) El índice HHI se calcula como la suma del cuadrado de las cuotas de los distintos agentes del mercado considerado. Toma valores entre 0 (competencia perfecta) y 10.000 (monopolio). Horizontal Merger Guidelines del departamento de Justicia en EE.UU. clasifica los mercados de la siguiente forma: Mercados no concentrados: HHI < 1000; Mercados moderadamente concentrados: 1000 < HHI < 1800; Mercados muy concentrados: HHI > 1800

24. Sector eléctrico: producción Indicadores de concentración del mercado eléctrico mayorista (potencia disponible en 2005 de las centrales del Régimen Ordinario, Régimen Especial y energía importada) Impacto de la operación sobre la concentración en el mercado eléctrico mayorista ( potencia disponible en 2006 de las centrales del Régimen Ordinario, Régimen Especial y agentes externos)

25. Sector eléctrico: producción índice “pivote” : Demanda residual para el agente i = Demanda total – Potencia relevante de todas las empresas n-i Porcentaje de horas en que distintos agentes son “pivote” (datos de potencia disponible para 2005) sin y con la operación propuesta Porcentaje de días en que distintos agentes son “pivote” (datos de potencia disponible para 2005) sin y con la operación propuesta

26. Sector eléctrico: mercado de suministro Cuotas de mercado de los principales grupos empresariales en términos de número de clientes y energía suministrada (junio de 2005) Impacto de la operación sobre el mercado de suministro total y sus componentes liberalizado y regulado (junio de 2005)

27. ABASTECIMIENTO GAS ESPAÑA Flujo físico de energía Flujo comercial 70,3% (1) DISTRIBUCIÓN GAS COMERCIALIZACIÓN GAS 88,1 % Segmento Doméstico Segmento Industrial Generación Eléctrica MERCADO DE GENERACIÓN ELÉCTRICA 2,9 % (2) 86,4 % 52,4 % 48,2 % DISTRIBUCIÓN DE ELECTRICIDAD  0 % (1) Incluye autoconsumos (2) Cuota en energía producida Septiembre-2004 – Agosto 2005 COMERCIALIZACIÓN DE ELECTRICIDAD 8 % Efectos horizontales: la posición de GAS NATURAL CUOTAS DE MERCADO DEL GRUPO GAS NATURAL (2004):

28. COMERCIALIZACIÓN GAS Segmento Doméstico Segmento Industrial Generación Eléctrica Efectos horizontales: la posición de ENDESA CUOTAS DE MERCADO DEL GRUPO ENDESA (2004): ABASTECIMIENTO GASESPAÑA Flujo físico de energía Flujo comercial 3,2 % (1) DISTRIBUCIÓN GAS 2,1 % MERCADO DE GENERACIÓN ELÉCTRICA 31,7 % (2) 5 % 6 % 0 % DISTRIBUCIÓN DE ELECTRICIDAD 41,9 % (1) Incluye autoconsumos (2) Cuota en energía producida Septiembre-2004 – Agosto 2005 COMERCIALIZACIÓN DE ELECTRICIDAD 35 %

29. COMERCIALIZACIÓN GAS Segmento Doméstico Segmento Industrial Generación Eléctrica Efectos horizontales: la posición del grupo resultante de la operación CUOTAS DE MERCADO DEL GRUPO RESULTANTE DE LA OPA (sin desinversiones) ABASTECIMIENTO GASESPAÑA Flujo físico de energía Flujo comercial 73,5 % (1) DISTRIBUCIÓN GAS 86 % MERCADO DE GENERACIÓN ELÉCTRICA 34,6 % (2) 91,4 % 58,4 % 48,2 % DISTRIBUCIÓN DE ELECTRICIDAD 42 % (1) Incluye autoconsumos (2) Cuota en energía producida Septiembre-2004 – Agosto 2005 COMERCIALIZACIÓN DE ELECTRICIDAD 44 %

30. Análisis de los efectos verticales de la operación • Relaciones verticales relevantes: • El aprovisionamiento de gas como input para la comercialización de gas • La comercialización de gas para generación eléctrica • La generación eléctrica como input para la comercialización de electricidad • La integración entre distribución y comercialización de gas • La integración entre distribución y comercialización de electricidad

31. Análisis de los efectos verticales de la operación • Valoración de la integración vertical: • El nuevo grupo heredaría las relaciones verticales ya existentes en GAS NATURAL y ENDESA, que además se reforzarían debido a la mayor concentración horizontal que la operación generalmente produciría en los mercados ascendentes y descendentes • Integración existente entre aprovisionamiento-comercialización de gas, generación eléctrica-comercialización de electricidad y distribución-comercialización (de gas o electricidad) • El efecto vertical más novedoso estaría relacionado con la integración entre comercialización de gas y su empleo en el segmento de la generación eléctrica

32. Análisis de los efectos conglomerales de la operación • Valoración aspectos conglomerales: • Los aspectos conglomerales son los derivados de la ampliación del ámbito de actuación de una empresa bien mediante su expansión a mercados de producto diferentes pero próximos o bien mediante el aumento de sus marcas en mercados caracterizados por la diferenciación • Efectos conglomerales muy relevantes. El nuevo grupo obtendría, con respecto a GAS NATURAL y ENDESA como empresas separadas, una presencia muy significativa en ambos sectores del gas y de la electricidad • Efectos conglomerales: • Arbitraje entre mercado de gas convencional y de generación eléctrica • Comercialización y distribución conjunta de gas y electricidad: Integración de redes y oferta conjunta de productos • El grupo resultante heredaría el fuerte grado de integración vertical y la posición dominante de GAS NATURAL en el sector del gas y de ENDESA en el sector eléctrico

33. Conclusiones del análisis de competencia • Efectos horizontales • Aumento de los niveles de concentración en casi todos los mercados relevantes afectados • Perdida de un competidor muy activo (ENDESA en comercialización de gas y GAS NATURAL en generación y comercialización de electricidad) • Efectos verticales • GAS NATURAL adquiere mayor capacidad e incentivos para actuar estratégicamente en el mercado de generación eléctrica • Posibilidad de condicionar el proceso de arbitraje gas-electricidad • Efectos de conglomerado • Integración de redes puede fomentar permanencia de consumidores con un mismo grupo empresarial y por tanto barreras a la entrada • Perdida de comercializador afiliado a distribuidor de electricidad (gas) como principal fuente de competencia

34. CONDICIONES • Aprovisionamiento de gas natural: • Conclusión: Solapamiento horizontal, integración vertical y conglomeral entre la actividad de aprovisionamiento de gas natural y la producción de electricidad: • Efecto cierre del mercado de aprovisionamiento • Efecto cierre del mercado de generación de electricidad • Capacidad de afectar simultáneamente los precios en el mercado eléctrico y en el de comercialización de gas para usos convencionales • Condiciones: • Que GAS NATURAL pusiera a disposición de las empresas comercializadoras no integradas en su grupo las cantidades de gas natural del contrato SAGANE I que excedan del consumo a tarifa • GAS NATURAL debería poner a disposición de las empresas comercializadoras no integradas en su grupo el gas equivalente a los contratos de aprovisionamiento de los que disponía ENDESA

35. CONDICIONES • Generación de electricidad: • Conclusión: Aumento significativo de la concentración en el mercado de generación de energía eléctrica y, sobre todo, la pérdida de GAS NATURAL como el nuevo entrante más efectivo • Asimetría de información • Cierre del mercado de aprovisionamiento • Cierre del mercado de generación • Capacidad de incrementar simultáneamente los precios del mercado de generación y los precios de comercialización de gas • Condiciones: • El plan de desinversiones habrá de recoger los aprox. 3.100 MW previstos por GAS NATURAL, incrementados con la venta de 1.200MW

36. CONDICIONES • Comercialización y distribución de electricidad: • Conclusiones: • Reforzamiento de la posición de dominio del grupo resultante en la actividad de comercialización • Desaparición de un competidor que se ha revelado muy dinámico • Ventajas de la integración de la distribución y comercialización • Aspectos conglomerales • Comercialización y distribución de gas: • Conclusiones: • Reforzamiento de la posición de dominio del grupo resultante en la actividad de comercialización • Desaparición de un competidor relevante • Integración de la distribución y comercialización de gas

37. CONDICIONES • Comercialización y distribución : • Condiciones Alternativa A: • Mantenimiento de las actividades de distribución y comercialización en el mismo grupo empresarial pero sin posibilidad de comercializar temporalmente en las zonas donde el mismo tenga redes de distribución superpuestas. Separación funcional. Desinversión de activos de distribución de gas, debiendo segregarse, al menos, 1.500.000 puntos de suministro de gas natural. • Condiciones Alternativa B: • En las Comunidades Autónomas en las que la concentración pudiera traer como consecuencia directa o indirecta el solapamiento de propiedad de redes de distribución de gas y de electricidad, el proceso de desinversión garantizará la existencia o implantación, al menos de dos operadores adicionales, accionarialmente independientes, en la distribución de gas y de electricidad

38. Informe del Tribunal de Defensa de la Competencia(5/01/06)

39. Informe del TDC • Eficiencias alegadas no son sustanciales • Las ventas de activos propuestas no restablecen la competencia • Los efectos de conglomerado alteran gravemente la dinámica competitiva existente • No resulta posible asegurar que un conjunto de condiciones razonables, realistas, proporcionales y eficaces, sean éstas estructurales, conductistas o reguladoras o cualquier conjunto de ellas, pudieran compensar los daños de carácter irreversible que la operación conlleva • El TDC aconseja al Gobierno que declare improcedente la operación de concentración y ordene que no precede la misma

40. El Acuerdo del Consejo de Ministros sobre la operación(3/02/06)

41. El Acuerdo del Consejo de Ministros: condiciones sustantivas en aprovisionamiento y transporte de gas CONDICIONES OBJETIVOS Compensar solapamiento horizontal Subasta del “equivalente” del gas importado por ENDESA (2007-2009) Compensar ventaja competitiva e impacto vertical Subasta de gas de Argelia canalizado (max 1 bcm) (2007-2009) Renta de subastas a reinvertir en mejoras de las infraestructuras • Venta participaciones ENDESA en nuevas plantas regasificación Asegurar la separación entre actividades reguladas y no reguladas Reducción de la participación de GAS NATURAL en ENAGAS ≤ 1%

42. El Acuerdo del Consejo de Ministros: condiciones sustantivas en generación eléctrica CONDICIONES OBJETIVOS Venta centrales retirables de 4.300 MW (vida útil ≥ 10 años) Min 400 MW en Cataluña y Min 400 MW en Andalucía Ademas,1.200 MW deben corresponder a CCGTs o hidráulicamodulable Compensar solapamiento horizontal Reducir influencia de los operadores sobre los precios del mercado eléctrico diario Prohibición compra de centrales CCGTs en funcionamiento durante dos años Compensar efecto de eliminación de GAS NATURAL como competidor muy activo Derecho de rescisión unilateral a clientes actuales de CCGTs Obligación de ofertar gas en condiciones “equivalentes” a los compradores de CCGTs

43. El Acuerdo del Consejo de Ministros: condiciones sustantivas en distribución y suministro minorista (I) CONDICIONES OBJETIVOS Venta del equivalente al negocio actual de comercialización de electricidad de GAS NATURAL y de gas de ENDESA Compensar solapamiento horizontal Mitigar el efecto de desaparición de competidores activos en comercialización de electricidad y de gas Venta de participaciones accionariales en cualquier comercializador independiente (Naturgas y Gasnalsa) Venta de un mínimo de 1,5 millones puntos de suministro de gas, con su correspondiente red completa de distribución Formación de dos operadores con al menos 250.000 clientes cada uno Incrementar el número de agentes en distribución de gas (min. dos nuevos operadores)

44. El Acuerdo del Consejo de Ministros: condiciones sustantivas en distribución y suministro minorista (II) CONDICIONES OBJETIVOS Creación por GAS NATURAL de una Entidad Independiente para gestionar el cambio de suministrador en zonas con solapamiento de redes Eliminar efectos negativos del solapamiento de redes (acceso privilegiado a clientes como barrera a la entrada) Reforzar la separación entre actividades reguladas y no reguladas Adecuación de la estructura del grupo GAS NATURAL para asegurar la separación funcional entre negocios regulados y no regulados

45. El Acuerdo del Consejo de Ministros: condiciones generales y de procedimiento PLAN DE ACTUACIONES REQUISITOS DE LAS DESINVERSIONES SUPERVISIÓNREGULATORIA Plan confidencial para instrumentar las condiciones (a presentar por GAS NATURAL dentro de un mes del Acuerdo) Autorización de la idoneidad del comprador (capacidad y no distorsión competencia) SDC Enajenación conjunta con contratos de personal y otros activos materiales e inmateriales Plazo confidencial de enajenación, con posible intervención de fideicomisario CNE Gestor independiente de activos en el periodo transitorio

46. Operaciones posteriores: función 14 CNE • Segunda Operación: OPA de E.ON sobre ENDESA - Notificada el 24 de marzo de 2006 y aprobada con condiciones el 27 de julio de 2006. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC anuló parte de las condiciones impuestas por la CNE. • Tercera Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ACCIONA - Notificada el 26 de septiembre de 2006 y aprobada con condiciones el 3 de noviembre de 2006. • Cuarta Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ENEL - Notificada el 1 de marzo de 2007 y aprobada con condiciones el 26 de abril de 2007. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC anuló parte de las condiciones impuestas por la CNE. • Quinta Operación: Adquisición de más de un 10% de ENDESA por ENEL y ACCIONA – Notificada el 1 de mayo de 2007 y aprobada con condiciones el 4 de julio de 2007. Resolución recurrida en alzada ante el MITyC y el MITyC aun no ha resuelto. Bruselas, por su parte, si que ha dejado sin efecto alguna de las condiciones impuestas.

47. Análisis regulatorio función 14 • Cuestiones regulatorias: • Causa a): Examen de la situación económico-financiera de las compañías que desarrollan actividades reguladas y estratégicas. Propiedad de redes integradas de electricidad y gas: incidencia negativa en el desarrollo de la red? • Causa b): Análisis de impacto concreto de la operación en cada activo estratégico: interés público y política energética nacional; seguridad de suministro • Causa c): Análisis de posibles riesgos sobre actividades reguladas debido a las transferencias de rentas reguladas a actividades libre: impacto en las inversiones? • Causa d): Impacto general sobre la seguridad de suministro

48. Tipos de condiciones función 14 • Diferentes tipos de condiciones para mitigar los riesgos: • Obligación de información periódica económico-financiera al regulador • Restricciones en los pagos de dividendos • Asunción de compromisos de inversión en actividades reguladas • Diferentes estrategias en relación con el análisis del impacto de la operación en los activos estratégicos: • Condiciones estructurales: compatibles con el Derecho Comunitario? • Condiciones de comportamiento: política de carbón nacional, gestión nucleares • Seguimiento ex post de la gestión de Endesa: cláusula de revocación de acuerdos sociales • Información sobre sinergias derivadas de gestión conjunta redes gas y electricidad