Situación de los Directorios Argentinos (resultados obtenidos de la encuesta anual realizada por Spencer Stuart)

1. Situación de los Directorios Argentinos (resultados obtenidos de la encuesta anual realizada por Spencer Stuart) 26-28 de Abril, 2000 Sao Paulo, Brazil Presentado por: Alejandro Etchart

2. Contenido 1. Situación actual en Argentina 2. El Caso YPF 3. Tipología De Empresas Argentinas

3. EMPRESAS QUE RESPONDIERON A LA ENCUESTA EN ARGENTINA # Cantidad de empresas bajo esa clasificación 27 1 • Pública/1 ó 2 dueños fuertes 9 • Privada/1 ó 2 dueños fuertes Quinsa Banco Hipotecario Acindar Alpargatas Atanor Banco de Galicia Bansud BBV Bco Francés Caputo CEI Citicorp Central Puerto Ferrum S.A. IRSA YPF Ledesma S.A. Morixe Hnos. SACI S.A. San Miguel Siderar Siderca Telecom Argentina Telefónica de Argentina Cia Naviera Pérez Companc Massalin Particulares Imp. Y Exp la Patagonia Garovaglio Zorraquin Molinos Río de la Plata Estrada S.A. 8 • Empresas • familiares Disco • Subsidiaria de MNCs CEPA S.A. Chemotecnica Metrovías S.A. La Nación Siemens - Itron Swift Armour Techint Tecpetrol Ind. Met. Pescarmona Basf Arg. S.A. Bodegas Chandon Consolidar Dupont Edea/Eden/Edes Edelap General Motors Tetrapak S.A. Fuente:Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

4. RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINOSolo empresas que cotizan en bolsa • Cantidad de directores • Composición del Directorio Promedio por empresa 22 % • Externos 58* 79 % 31 % 13 10 • Internos 47 % 21 % • EE.UU. • Argentina • EE.UU. • Argentina Los Directores realmente independientes solo componen un 22% del Directorio El bajo número de Directores conspira contra la diversidad necesaria para crear valor en la discusión * Si uno toma solamente los independientes (no representan accionistas específicos), bajan los externos de 58% a 22% Fuente: Spencer Stuart Board Index (USA), 1999; Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

5. RESULTADOS PRELIMINARES DEL SSBI ARGENTINO, (Cont.)Solo empresas que cotizan en bolsa • Cantidad de reuniones anuales • Presencia de Comités* • Hay comités • Hay comités 56 % 12 100 % • No hay comités** 8 44 % • EE.UU. • Argentina • EE.UU. • Argentina En otros países es impensable no contar con comités, especialmente de Auditoría, y son visualizados como grandes aportantes a la agilidad y balanceo para la toma de decisiones La elevada cantidad de reuniones anuales muestra en parte la grande presencia de managers en el Directorio y la limitación a seguimiento de negocios. * No incluyendo Comités Ejecutivos ni financieros ** Falta de respuesta en lo positivo Fuente:Spencer Stuart Board Index (USA), 1999; Board Index de Spencer Stuart para empresas argentinas, 1999

6. El CASO YPF S.A. Situación a Marzo de 1999 (pre-Repsol) • Dimensión adecuada • Funcionamiento de Comités • Directores independientes y de diversas capacidades • Experiencia de cinco años con Best Practices • Dos sucesiones de CEO • Adquisición de Maxus • Oferta REPSOL • Buena química y trabajo en equipo • Siete reuniones anuales • Flujo de información adecuado • Aceitada mecánica de reuniones • Buena cantidad de Directores independientes En términos generales, el Directorio de YPF presentaba características ,en línea con “mejores prácticas” internacionales Fuente: Entrevistas con Directores de YPF S.A. y con el Secretario del Directorio

7. El CASO YPF S.A., (Cont.)ESTRUCTURA DEL DIRECTORIO Marzo de 1999 (pre-Repsol) • Directores “Ejecutivos” • Directores internos retirados de YPF • Directores externos locales • Directores externos internacionales • Directores representando acciones residuales del Estado (en transición a Repsol) • 12 miembros titulares * Retirado de YPF hace más de cinco años ** Reemplazó al Sr. B.Manning (Abogado-EE.UU.) Nota: Secretario del Directorio: Sr. Francis Fernie

8. El CASO YPF S.A., (Cont.)ESTRUCTURA DE COMITES Marzo de 1999 (pre-Repsol) Supervisar y monitoriear controles y actividades de auditorías internas y externas. Gestionar la relación con auditores públicos de la sociedad y supervisar la preparación de balances anuales Auditoria Investigar, filtrar y proponer candidatos para los puestos de Directores y Management clave, y contribuir a las actividades y mejor desempeño de la sociedad y el Directorio Nominaciones Evaluar y determinar esquema de compensación del Directorio y del Management clave Compensación Evaluar uso de los capitales de la empresa y tomar acciones correctivas cuando sea necesario Financiación Implementar programas de impacto positivo en la comunidad y alentar el desarrollo de una imagen de compromiso y responsabilidad con la misma Acción Comunitaria

9. Apertura a mercado de capitales TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) Empresas públicas (alta fragmentación) Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales Ej.: YPF (antes de compra por Repsol) Empresas familiares Ej.: Banco Hipotecario Pérez Companc Subsidiarias de MNCs (100%) Ej.: Empresas adquiridas por firmas de Private Equity Ej.: Arcor • Cotizan (con liquidez relativa) • Emisor de deuda • Cotizan en bolsa extranjera • Emisor de deuda Ej.: IBM • No cotizan actualmente (quizás a futuro) • Posible emisor de deuda • No cotizan actualmente(quizás a futuro) • Emisor de deuda • Inversores institucionales • No cotizan en Argentina (cotizan en bolsa extranjera) • Respaldo internacional

10. TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO” • Empresas públicas • (alta fragmentación) • Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) • Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales • Empresas • familiares • Subsidiarias de MNCs • Gestión extranjera • Responde a casa matriz y no a inversores locales • Monitoreo de compliance desde el exterior • Características: • Apoyo en el compliance • Aportar conocimiento/contactos locales • Balancear la orientación del management a resultados con prudencia/visión de largo plazo, etc. • Orientar estrategias importadas • Aporte del Directorio: (local)

11. TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO” • Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) • Empresas públicas • (alta fragmentación) • Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales • Empresas • familiares • Subsidiarias de MNCs • Características: • Accionistas fuertes y con gran influencia • Solape de “dividendos” con “sueldos” • Aporte del Directorio: (local) • Profesionalización de toma de decisiones • Fomentar ambiente de “accountability” • Añade valor con rol “consultivo” en temas estratégicos • Facilitar acceso a mercados de capital

12. TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO” • Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) • Empresas públicas • (alta fragmentación) • Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales • Empresas • familiares • Subsidiarias de MNCs • Reestructuración y cambios del management • Fuerte enfoque en crecimiento y “cash flow” • Alta gerencia muy bien capacitada • Fuerte seguimiento y disciplina impuesta por parte de un accionista/stakeholder • Características • Aporte: • Facilitar la comunicación entre los inversores/stakehoders y el management • Visión largo plazo • Alinear el management al interés de todos los accionistas • Reducción del costo de capital

13. TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.) APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO” • Empresas públicas • (alta fragmentación) • Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) • Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales • Empresas • familiares • Subsidiarias de MNCs • 1 ó 2 accionistas muy fuertes con representación en el Directorio • Liquidez relativa en la acción (i.e. inversión largo plazo) • Empresas grandes • Características: • Aporte: • Alentar transparencia • Reducción de costo de capital • Alinear el management al interés de todos los accionistas (protección de intereses de minoritarios) • Gestionar sucesión y compensación del management • Dar consejo al management

14. TIPOLOGIA DE EMPRESAS ARGENTINAS (Cont.)APORTE DE UN “BUEN DIRECTORIO” • Empresas con fragmentación de capital media y con trading (accionistas minoritarios) • Empresas públicas • (alta fragmentación) • Empresas con un grupo reducido de accionistas profesionales • Empresas • familiares • Subsidiarias de MNCs • Pocas empresas • Empresas muy grandes y dominantes (líderes en la industria) • Aplicación de regulaciones específicas exigidas para cotizar en bolsas extranjeras • Características: • Aporte: • Idem EE.UU.