LE SOCIETA’

1. LE SOCIETA’ Prof.Colucci Donato Le società

2. LE SOCIETA’: generalità • SOCIETA’ LUCRATIVE fine di lucro • SOCIETA’ COOPERATIVE fine mutualistico Prof.Colucci Donato Le società

3. LE SOCIETA’: generalità Sei tipi di società lucrative • Società semplice • Società in nome collettivo (S.n.c.) • Società in accomandita semplice (S.a.s.) • Società per azioni (S.p.a.) • Società a responsabilità limitata (S.r.l.) • Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) Prof.Colucci Donato Le società

4. LE SOCIETA’: generalità Caratteristiche • Contratto sociale ( art. 2247 c.c.) • Conferimenti ( autonomia patrimoniale perfetta ed imperfetta ) • L’esercizio in comune di un’attività economica ( oggetto sociale ) • Divisione degli utili ( divieto di patto leonino) 2265 c.c. Prof.Colucci Donato Le società

5. LE SOCIETA’: generalità Società di persone (soc.sempl,snc,sas) Verso i terzi rispondono: 1- il patrimonio sociale; 2- illimitatamente e solidalmente tutti i soci; Società di capitali (spa,srl,sapa) Verso i terzi rispondono: 1- soltanto il patrimonio sociale 2- eccezione le sapa ( per gli accomandatari) Prof.Colucci Donato Le società

6. LE SOCIETA’: generalità Società di persone e di capitali DIFFERENZE • Autonomia patrimoniale ( perf. e imperf.) • Potere di amministrazione ( socio che non amministra e amministratore non socio ) • Controllo sulla gestione ( individuale o tramite organi quali coll. Sindacale o comit. sorveglianza) • Cessione delle quote ( consenso soci ) • Modifica del contratto sociale ( all’unanimità soc sem.a maggioranza soc. cap. ) • Vicende personali dei soci Prof.Colucci Donato Le società

7. LE SOCIETA’: generalità Società commerciali • quelle la cui attività rientra nell’ art. 2195 c.c ( imp. commerciale ), ind.le, circolaz. beni ecc. Esse vanno considerate a tutti gli effetti IMPRESE COMMERCIALI con gli obblighi dell’imprenditore commerciale Società non commerciali • quelle la cui attività non rientra nell’art. 2195 c.c. ( es. attitività agricola ) Art. 2249 c.c. : le società commerciali possono svolgere uno qualunque di questi tipi di attività ad eccezione di quello si società semplice. I sostanza la soc. semplice può svolgere solo attività non commerciale; le altre possono svolgere sia quelle non commerciali che quelle commerciali Prof.Colucci Donato Le società

8. LE SOCIETA’: generalità • La maggior parte delle imprese è condotta in società • L’impresa individuale è di solito relegata alle attività economiche di minime dimensioni Due ragioni che spingono a costituire una società 1- raccogliere un capitale più consistente 2- limitare il rischio economico dell’impresa e quindi la responsabilità patrimoniale dei soci Anche vantaggi fiscali Prof.Colucci Donato Le società

9. LE SOCIETA’: generalità La forma del contratto 1- orale ( es. soc. semplice ) 2- comportamento significativo ( soc. di fatto ) 3- per atto pubblico ( soc. per azioni ) Nazionalità A- italiana : quelle costituite in Italia anche se svolgono attività all’estero B- estera : quelle costituite all’estero p.s.: si applica la legge italiana anche a quelle estere se hanno in Italia la sede amministrativa oppure se hanno l’oggetto principale della loro attività in Italia Prof.Colucci Donato Le società

10. LE SOCIETA’: generalità L’autonomia patrimoniale • Separazione tra patrimonio sociale e patrimonio personale • Definita anche INSENSIBILITA’ ( indifferenza ) del patrimonio sociale ai debiti dei soci oppure INSENSIBILITA’ del patrimonio personale dei soci ai debiti sociali Prof.Colucci Donato Le società

11. LE SOCIETA’: generalità L’autonomia patrimoniale • È perfetta se i soci non rispondono mai dei debiti della società ( soc. di capitali ) • È imperfetta se i soci ( o alcuni di essi ) possono essere chiamati personalmente rispondere dei debiti Prof.Colucci Donato Le società

12. LE SOCIETA’: generalità LA RESPONSABILITA’ PATRIMONIALE DEL SOCIO E’ SOLO SUSSIDIARIA QUINDI • Principio della preventiva escussione del patrimonio sociale ( beneficio dell’escussione ) Il creditore della società non può richiedere il pagamento al socio se non dopo averlo chiesto, senza successo alla società. Pertanto il socio può rifiutare il pagamento se il creditore sociale non dimostri di aver inutilmente “aggredito” ( “ ESCUSSO “) il patrimonio della società. Prof.Colucci Donato Le società

13. LE SOCIETA’: generalità Principio di tipicità Non è consentito costituire una società che non rientri in uno dei sei tipi previsti dal cod. civ. Prof.Colucci Donato Le società

14. LE SOCIETA’: generalità Le quote Nelle società di persone 1- la quota non è trasferibile senza il consenso degli altri soci. Nelle società di capitali 1- la quota è liberamente trasferibile. Prof.Colucci Donato Le società

15. Le società : di persone La società semplice ( art. 2251-2290 ) • Adatta per attività non commerciali; • Costituzione con atto costitutivo ( con atto pubblico o con scrittura privata). Modificabile solo con il consenso di tutti i soci all’unanimità e solo si previsto a maggioranza • Conferimenti di beni o servizi. Se si tratta di immobili l’atto scritto è necessario. Prof.Colucci Donato Le società

16. Le società : di persone La società semplice Conferimenti possono avere oggetto: • Beni in natura • Denaro • Crediti ( il socio risponde del mancato pagamento ) • Attività lavorativa ( socio d’opera ) Prof.Colucci Donato Le società

17. Le società : di persone Società semplice: la responsabilità Per i debiti sociali è: • illimitata ( i soci rispondono con tutto il loro patrimonio) • solidale ( al socio può essere richiesto il pagamento dell’intero credito a prescindere della sua quota conferita ) • con beneficio dell’escussione Prof.Colucci Donato Le società

18. Le società : di persone Società semplice: la responsabilità Per i debiti personali del socio : La società non risponde Il creditore personale del socio però può : • soddisfarsi sugli utili • chiedere la liquidazione della quota • far sequestrare i beni residui , ovvero tutti quei beni non venduti per i quali il socio abbia diritto alla restituzione Prof.Colucci Donato Le società

19. Le società : di persone La società semplice • L’amministrazione: congiunta o disgiunta • La rappresentanza è data all’amministratore • I soci rispondono illimitatamente e solidalmente (nell’atto può essere previsto diversamente) • I creditori personali dei soci non possono rifarsi sui beni della società(autonomia patrimoniale) Prof.Colucci Donato Le società

20. Le società : di persone La società semplice • Amministrazione disgiunta: questa spetta singolarmente a ciascun socio disgiuntamente dagli altri. • Gli altri : possono opporsi alle decisioni con delibera a maggioranza in base alla quota di utili che il socio ha diritto. Prof.Colucci Donato Le società

21. Le società : di persone La società semplice Amministrazione congiunta : gli atti devono essere compiuti con il consenso di tutti i soci ( all’unanimità o maggioranza a seconda ). Tranne : gli atti urgenti ,anche il singolo socio può compiere l’atto, anzi ha il “dovere” Prof.Colucci Donato Le società

22. Le società : di persone La società semplice • Amministrazione mista : si può stabilire che una certa categoria di atti venga svolta in maniera disgiunta ed altri congiunta. Soci amministratori e soci non amministratori. • Se il potere di amministrare è dato ad una sola persona ( socio o non socio ) questi viene definito Amministratore Unico Prof.Colucci Donato Le società

23. Le società : di persone La società semplice • Rappresentanza : potere di realizzare decisioni compiendo atti giuridici che producono i loro effetti direttamente in capo alla società. • Quando la rappresentanza viene data a un non socio questa figura prende il nome di Procuratore Prof.Colucci Donato Le società

24. Le società : di persone La società semplice Il potere di rappresentanza riguarda • La rappresentanza sostanziale ovvero l’attività negoziale • La rappresentanza processuale ovvero la costituzione in giudizio Prof.Colucci Donato Le società

25. Le società : di persone La società semplice Obblighi degli amministratori • Tutelare la società • Evitare il conflitto d’interessi • Informare i soci • Permettere il controllo • Presentare il rendiconto Prof.Colucci Donato Le società

26. Le società : di persone La società semplice La responsabilità degli amministratori La responsabilità degli amministratori è solidale e personale L’azione con la quale la società fa valere la responsabilità è detta azione di responsabilità i tipi di responsabilità le conseguenze • per dolo 1. revoca • colpa grave 2. risarcimento Prof.Colucci Donato Le società

27. Le società : di persone La società semplice La ripartizione degli utili • Si ripartiscono gli utili che risultano dal rendiconto • Il rendiconto ( simile bilancio ) deve essere approvato CRITERI • Utile in proporzione al conferimento • Utile in parti uguali ( se non specificato in atto cost. ) • Utile in proporzione all’attività lavorativa Prof.Colucci Donato Le società

28. Le società : di persone La società semplice Cause di scioglimento della società • Decorso il termine • Conseguimento dell’oggetto sociale • Volontà di tutti i soci • Venir meno della pluralità dei soci ( ripristino entro sei mesi ) • Altre cause previste dal contratto sociale Prof.Colucci Donato Le società

29. Le società : di persone La società semplice Liquidazione ed estinzione della società • Liquidazione : trasformare in denaro liquido il patrimonio della società ( no obbligo giuridico) • Modalità di liquidazione : possono essere stabilite dal contratto sociale altrimenti viene effettuata da LIQUIDATORI nominati dai soci interni o estranei alla società. Questi possono essere revocati ( all’unanimità ) dai soci stessi o dal Presidente del Tribunale Prof.Colucci Donato Le società

30. Le società : di persone La società semplice Scioglimento del rapporto sociale di un socio CAUSE Morte: la quota è liquidata agli eredi, scioglie la società,subentra un erede Recesso: atto unilaterale di volontà ammesso quando la società è a tempo indeterminato, nei casi del contratto, per giusta causa Esclusione : di diritto ( fallimento personale ) o per delibera della società Prof.Colucci Donato Le società

31. Le società : di persone La società semplice Scioglimento del rapporto sociale di un socio EFFETTI • Liquidazione della quota al socio uscente o agli eredi Prof.Colucci Donato Le società

32. Le società : di persone La società semplice Sintesi • Ogni socio ha diritto di partecipare agli utili e alle perdite • Ogni socio può recedere o essere escluso • La società si scioglie e quindi è liquidata Prof.Colucci Donato Le società

33. Le società : di persone ( s.n.c.) Società in nome collettivo • Tutti i soci rispondono solidalmente illimitatamente • I soci sono tutti disgiuntamente amministratori • Hanno l’obbligo di iscriversi nel registro delle imprese ( regolari) salvo diversamente (irregolari), società di fatto Prof.Colucci Donato Le società

34. Le società : di persone ( s.n.c.) DIFFERENZE CON SOC. SEMPL. A. Inefficacia ( verso i terzi ) del patto di limitazione della responsabilità ( beneficio dell’escussione ) . • Nelle snc il patto di limitazione della responsabilità non è mai efficace. Nel caso in cui la società non paghi, i creditori possono sempre rivolgersi a qualunque socio indifferentemente B. Obbligo della preventiva escussione del patrimonio sociale. • Il creditore deve in ogni caso agire prima contro la società e il suo patrimonio C. Il creditore non può ottenere la liquidazione della quota del debitore • Il creditore del socio non può chiedere la liquidazione della quota del socio – debitore se non dopo che sia esaurita la liquidazione dell’intera società Prof.Colucci Donato Le società

35. Le società : di persone ( s.n.c.) ATTO COSTITUTIVO • Deve essere redatto in forma scritta per l’iscrizione al registro delle imprese. Se l’atto non è scritto , non può essere iscritta, ma essere ugualmente valida ed operare normalmente ( SOCIETA’ IRREGOLARE ). • Generalità dei soci • Ragione sociale ( con nome di almeno uno dei soci ) • Soci con rappresentanza e potere di amministrazione • Sede ( quella legale può essere diversa da quella effettiva ) • L’oggetto sociale ( l’attività che si intende svolgere ) • I conferimenti dei soci • Quota di partecipazione agli utili o alle perdite • Criteri di ripartizione degli utili • Durata della società LE MODIFICHE AVVERRANNO SOLO CON IL CONSENSO DI TUTTI I SOCI ( ANCHE LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE E’ CONSIDERATA MODIFICA ) Prof.Colucci Donato Le società

36. Le società : di persone ( s.n.c.) AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA • Rapporto di mandato sociale ( perseguibile solo nell’esclusivo interesse della società ) • Rappresentanza sostanziale e processuale • Amministratore di fatto ( colui che in concreto amministra ) chiamato a rispondere degli atti della società • Divieto di concorrenza ( per tutti i soci ). Con il consenso degli altri soci può essere derogato . Sono previste SANZIONI Prof.Colucci Donato Le società

37. Le società : di persone ( s.n.c.) SCIOLGLIMENTO Alle cause previste per la società semplice si aggiunge Il FALLIMENTO • Dopo le operazioni di liquidazione i liquidatori devono predisporre • Il bilancio finale di liquidazione • Il piano di riparto dell’attivo residuo dei soci • Dopo l’approvazione dei liquidatori si procede all’istanza di cancellazione. Però i dei debiti continuano a rispondere i soci con il loro patrimonio Prof.Colucci Donato Le società

38. Le società : di persone ( s.a.s.) I SOCI ACCOMANDATARI rispondono solidalmente e illimitatamente dei debiti sociali ACCOMANDANTI rispondono limitatamente alla quota conferita ad essi è imposto il divieto di ingerenza nell’amministarzione Prof.Colucci Donato Le società

39. Le società : di persone ( s.a.s.) ATTO COSTITUTIVO • Come nelle s.nc. per la parte generale • Deve indicare la veste dei soci ( acc.ari, acc.nti ) • La ragione sociale deve indicare oltre all’indicazione s.a.s. il nome di un socio accomandatario in modo da segnalare ai terzi chi è di fatto illimitatamente responsabile. Prof.Colucci Donato Le società

40. Le società : di persone ( s.a.s.) I SOCI ACCOMANDANTI • Non possono amministrare la società, a loro è consentito svolgere solo atti specifici ed in forza di una procura speciale • percepiscono utili solo proporzionalmente alla quota conferita • Ottengono,dagli acc.ari, comunicazione annualesul bilancio • Possono consultare i libri sociali ed altra documentazione • Possono rilasciare autorizzazioni e pareri. • Hanno potere sulla nomina e revoca degli amministratori • La loro quota può essere trasferita per causa di morte, ma frequenti sono i casi di consolidamento ( ossia accrescono la quota dei soci superstiti ). Anche tra vivi ma con il consenso degli altri soci Prof.Colucci Donato Le società

41. Le società : di persone ( s.a.s.) SCIOGLIMENTO • Come nelle s.n.c. nella parte generale • Per estinzione di una delle due categorie di soci ( a meno che, entro sei mesi non si ricostituisca la categoria estinta ). Se rimangono solo soci acc.nti questi devono nominare un amministratore provvisorio con soli compiti di ordinaria amministrazione. • Allo scioglimento segue la liquidazione e quindi la cancellazione dal registro delle imprese Prof.Colucci Donato Le società

42. Le società : di persone ( s.a.s.) AMMNISTARZIONE • L’amministrazione è data solo ai soci accomandatari per ovvie ragioni; essi sono direttamente responsabili anche per la parte solidale • La quota del socio accomandatario può essere trasferita per atto tra vivi oppure per causa di morte Prof.Colucci Donato Le società

43. Le società : s.a.s riepilogo Società in accomandita semplice • Soci accomandatari rispondono illimitatamente e solidalmente • Soci accomandanti rispondono solo per la quota conferita • Tutti gli accomandatari sono disgiuntamente amministratori • S.a.s regolari ed irregolari • Il fallimento provoca il fallimento degli accomandatari Prof.Colucci Donato Le società

44. Le società : di capitali ( s.p.a.) • Occorre un capitale iniziale di almeno 120.000 euro. • Autonomia patrimoniale perfetta e personalità giuridica. • Le quote di partecipazione al capitale sociale sono delle azioni. • I soci sono detti azionisti. Prof.Colucci Donato Le società

45. Le società : di capitali ( s.p.a.) Distinzione rispetto al capitale di rischio • Alle s.p.a. che non ricorrono al capitale di rischio si applicano le norme generali previste dal c.c. • Alle s.p.a. che fanno ricorso al capitale di rischio ma non quotate in borsa si aggiungono le norme a tutela dei risparmiatori • Alle s.p.a. quotate in borsa oltre alle due precedenti si aggiungono le norme dettate dal testo unico sull’intermediazione finanziaria. Prof.Colucci Donato Le società

46. Le società : di capitali ( s.p.a.) SOCIETÀ CONTROLLATE E COLLEGATE Controllate • Quelle il cui numero maggiore di azioni è detenuto da un’altra società. • Quelle che subiscono un’influenza dominante per controllo di voti. • Quelle con particolari vincoli contrattuali. Collegate • Quelle sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole Prof.Colucci Donato Le società

47. Le società : di capitali ( s.p.a.) I GRUPPI SOCIETARI • Sono società coordinate in cui l’una possiede azioni dell’altra e sono soggette a un indirizzo imprenditoriale unitario. • Sono tutte controllate da una società madre, holding • Ognuna di loro è si autonoma ma condivide gli obiettivi delle altre • Hanno in comune il bilancio consolidato Prof.Colucci Donato Le società

48. Le società : di capitali ( s.p.a.) I MOTIVI DI UNA HOLDING • Frazionare l’attività • Ampliare i settori d’investimento • Ampliare le capacità di controllo • Holding pura che ha solo intesse di partecipazione • Holding mista che ha anche un interesse commerciale • Multinazionale ha interesse di operare con altre società in aree geografiche diverse Prof.Colucci Donato Le società

49. Le società : di capitali ( s.p.a.) COSTITUZIONE • Stipulazione mediante atto costitutivo ( contratto o atto unilaterale in caso di socio unico ) • Deposito dell’atto presso l’ufficio delle imprese • Iscrizione ufficio delle imprese entro 20 gg da parte del notaio Prof.Colucci Donato Le società

50. Le società : di capitali ( s.p.a.) ATTO COSTITUTIVO E’ un atto pubblico nella forma e contiene: Generalità dei soci; denominazione e sede; l’oggetto sociale ( attività da svolgere );ammontare capitale sociale e capitale versato;numero e valore nominale delle azioni; valore crediti e beni conferiti;criteri di ripartizione degli utili; sistema di amministrazione; numero e nome dei componenti collegio sindacale; spese di costituzione; durata. STATUTO Riguarda l’ordinamento interno Prof.Colucci Donato Le società