YOİKK KURUMSAL YÖNETİM ÇALIŞMA GRUBU

1. YOİKKKURUMSAL YÖNETİM ÇALIŞMA GRUBU 14-15 Mart 2006 Tarihinde Yapılan OECD Kurumsal Yönetim Yönlendirme Komitesi Toplantısı Hakkında Bilgi Nevin İMAMOĞLU SPK Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkan Yardımcısı 05 NİSAN 2006

2. AMACI: Kurumsal yönetim uygulamalarını ve gelişmeleri takip etmek • KATILIMCILAR: OECD kamu temsilcileri ve AB, Gözlemciler: IMF, WB, BIS • ÇALIŞMALARI: • İlkeler ve revizyonu • Metodoloji • Raporlar, Anketler • Toplantılar OECD Kurumsal Yönetim Yönlendirme Grubu

3. Metodoloji ve Pilot Proje • İlkelere Uyum Derecesinin Ölçülmesi Amacı ile bir Metodoloji Geliştiriliyor • Türkiye Mart 2005 toplantısında gönüllü olarak değerlendirme çalışmasına konu oldu • OECD Sekreteryasından üç uzman • Kamu ve Özel Sektörden Katılım • Rapor Taslağı Paris’te 14 Mart’ta sunuldu

4. Pilot Proje • Halka açık şirketler üzerinde yoğunlaştı • Asıl amacı metodolojiye katkı sağlamak • Metodoloji tamamlanmadan yapıldığından resmi bir değerlendirme niteliğinde değil • Takas ve saklama, iflas ve tasfiye, paydaşlarla ilgili ilkeler değerlendirilemedi • Yönetici özeti ve sentez basılacak, detay rapor web’de yer alacak…

5. Rapordaki Temel Bulgular (I) • Şirketler genellikle aile kontrolünde, karma holding yapısı (finansal ve endüstriyel), Piramit Grup Yapısı hakim • Karşılıklı iştirak ilişkileri mevcut • Genellikle oyda ve yönetimde imtiyaz var • Halka açıklık oranı genellikle düşük

6. Rapordaki Temel Bulgular (II) • Gerek kamuda gerek özel sektörde önemli reformlar gerçekleştiriliyor… • Detaylı KY Standartları mevcut ve geliştiriliyor (ilkeler, UFRS, bağımsız denetim…) • SPK İlkelere uyumu takip ediyor ve özel sektöre ilkelerin uyumu için destek oluyor • Kamu ve özel sektör KY gelişimi için aktif çalışıyor (TÜSİAD, TKYF, TKYD, Sabancı Üniversitesi, TTK Komisyonu, YOİKK)

7. Rapordaki Temel Bulgular (III) • Sermaye kültürü yeterince gelişmemiş ve azınlık ortaklar KY uygulamalarına etkin katılmıyor • Piyasa katılımcıları düzenlemelere uyum konusunda etkin katkı sağlamıyor • Risk bazlı denetim uygulanmıyor, kamunun onayına ve ön incelemesine dayalı sistem esnekliği olumsuz etkiliyor • Yaptırım mekanizmaları yeterli ve etkin çalışmıyor

8. Rapordaki Temel Bulgular (IV) • UFRS’ye geçiş ile birlikte bağımsız denetçilerin bu konudaki eğitimi ve yeterliliği önem kazanıyor. Bağımsız denetçiler için Kalite Kontrol Programı uygulanmalı… • Özel hukuk uygulamaları yeterince kullanılmıyor… (Uzun, maliyetli, kamu yaptırımına bırakılıyor…) • Bazı alanlarda cezalar ve idari para cezaları çok düşük. SPK’nın mevcut denetim kapasitesi uluslar arası muadil kurumlara göre sınırlı…

9. Rapordaki Temel Bulgular (V) • Borsada işlem gören şirketler UFRS’ye uygun mali tablo hazırlıyor ama banka ve sigorta şirketleri için standartlar UFRS ile tam uyumlu değil (Konsolidasyon) • BDDK ile SPK arasındaki görev dağılımı ve yetki paylaşımı açık değil…

10. Öneriler (I) • Piyasa dinamiklerinin etkin çalışması için tedbirler alınmalı • Halka açıklık oranı artırılabilir • Yatırım fonlarının KY’e aktif katılımı teşvik edilebilir • Yatırımcı eğitimi konusuna önem verilmeli…

11. Öneriler (II) • Mevcut Ortaklık ve Kontrol Yapısı ile ilgili Risklerin Açıklanmasına Yönelik Düzenlemeler Geliştirilmelidir • Ortaklık yapısı, hakimiyet, yönetim, YK vb. konularda kamuyu aydınlatma standartları geliştirilmeli… • İlişkili Kuruluşlar ve bunlarla işlemlerin Kamuya açıklanması geliştirilmeli, • İlişkili kuruluşlarla önemli işlemlerde GK onayı aranabilir

12. Öneriler (III) • Gözetim, denetim ve yaptırımda risk-bazlı yaklaşım değerlendirilmeli • Otoriteler arası koordinasyon sağlanarak risk-bazlı yaklaşım uygulamaya konulmalı • SPK’nın ücret yapısı değiştirilmeli, KY uygulamalarını da teşvik edecek sabit ücret sistemleri değerlendirilebilir • Önemli KY alanlarındaki risklerle ilgili alanlara öncelik verilebilir

13. Öneriler (IV) • Hukuki Çözüm Yolları, Yaptırım Mekanizmaları ve Yargı Prosedürleri geliştirilmelidir • Daha az maliyetli ve erişilebilir hukuki yollar geliştirilmeli (Tahkim) • Adli ve idari cezalar artırılmalıdır • SPK’nın yaptırım gücü genişletilmelidir • Şirketler hukuku ile ilgli karmaşık konular için yargı sistemi geliştirilmelidir

14. Öneriler (V) • SPK’nın operasyonel bağımsızlığı korunmalı, yetkileri ve hesap verme sorumluluğu, şeffaflığı geliştirilmelidir • Finansal Raporlamada ortak standartların kullanılmasını sağlayacak yapılandırma gerçekleştirilmelidir • Uluslararası Denetim Standartları tam set olarak kabul edilip uygulanmalı, bağımsız denetçiler birliği oluşturularak, mesleğin gelişimi desteklenmelidir

15. Eleştiriler… • Görüşme yapılan yorumcuların görüşleri genellemelerle yansıtılmış, ampirik çalışmalarla desteklenmemiş • Düzenleyici Kuruluş odaklı bir çalışma • Özellikle SPK üzerinde yoğunlaşılmış, sektörün diğer katılımcıları da dikkate alınmalı • İlkeler ve metodolojide öngörülen kıstasların ötesinde değerlendirmelere rastlanmaktadır

16. Raporun Kesinleşmesi • Rapor ile ilgili olarak görüşlerimiz OECD’ye iletilmiş olup, düzeltme gerektiren hususlar üzerinde çalışmalarımız devam etmektedir. • Nihai rapor üye ülkelerce elektronik ortamda oylanacaktır

17. Toplantıda Görüşülen Diğer Konular • Üye olmayan ülkelerle yürütülen projeler • 27-28 Nisan, Pekin, Asya’da İflas Reformu • 15-16 Mayıs, Singapur- Asya’da KİT’lerde KY • 8-9 Haziran, Hong Kong, KY ve Bankalar Çalışma Grubu Yuvarlak Masa Toplantısı • 21-23 Haziran, Buenos Aires, Latin Amerika Yuvarlak Masa Toplantısı

18. Toplantıda Görüşülen Diğer Konular • “Better Regulation and Regulatory Impact Assessment” konulu taslak rapor • “A Boardroom Guide to OECD Principles” Aralık 2005’de özel sektör yöneticileri ile yapılan toplantı sonuçları • Özelleştirme ve KİT’lerde KY

19. Toplantıda Görüşülen Diğer Konular • 2007-2008 programı • Belli konularda yoğunlaşan ülkelerarası anket çalışması (Ortaklara eşit davranış) • Daha iyi düzenleme: Analitik rapor • KY, Fikri Varlıklar ve Firma Rekabeti: Rapor ve konferans • KY ve Uyuşmazlıkların Çözümlenmesi

20. TEŞEKKÜRLER….